《IPO项目改制上市程序及审核要点》
股改的7大流程11个步骤
股改的7大流程11个步骤一、上市公司股改程序一、上市公司股改程序按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。
企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：1、工作准备（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。
（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。
（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。
2、改制工作的实施（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。
企业改制方案的内容包括：① 公司的设立方式。
设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。
② 注册资本的确定。
为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。
③ 股权结构的确定及发起人情况。
为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。
④ 出资及折股情况。
发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但须与主营业务相关，并办理过户手续。
⑤ 股份公司主营业务确定。
公司的主营业务须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。
⑥ 股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。
对所形成的关联须以书面协议的形式予以确定。
⑦ 改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
二、上市辅导及申报材料制作股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。
1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。
在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。
ipo上市流程和条件
ipo上市流程和条件IPO上市（Initial Public Offering）是一个企业初次将自己的股票发行给公众买家的过程。
上市时，一般企业会在证券交易所或期货交易所挂牌，以便公众买家可以通过其中一个交易所进行交易。
在IPO上市前，一般企业要通过监管机构的审核，以确保其业务遵守当地的法律法规，同时也需要准备一系列与IPO上市有关的材料，以便在IPO上市后，企业能够运营业务，同时拥有投资者的信任。
IPO上市流程：1、准备资料：当企业决定申请IPO上市时，首先需要准备相关的资料，主要包括法律文件、行业相关报告、财务报表、会计意见书等等，以便在后续的审核流程中顺利通过。
2、审核：经过准备资料阶段，企业需要将上述材料提交至负责IPO上市的相关机构，由当地的监管机构对准备好的资料和企业进行审核，以确认该企业符合IPO上市的规定及其他条件，才能够正式上市。
3、上市宣传：当企业通过审核后，正式进入挂牌登记阶段，并需要市场宣传，详细描述企业和当前IPO项目，进行完整的发行介绍，以获得最大的投资者支持，使IPO项目取得最佳的上市效果。
4、发行定价：IPO发行定价是根据IPO发行的股票数量，以及企业的财务状况、市场情况和有关的风险因素等进行定价的，一般IPO上市需要进行多次研究和报价，才能确定最终的发行价格。
5、上市：当IPO上市完成发行定价，企业就可以正式挂牌上市了，在上市之前，企业还需要进行最后的步骤，包括宣布上市日期和上市结果，以及安排财务和法律方面的部门进行最后的核查，确保上市的每一步都符合当地的法律法规。
IPO上市的条件：1、IPO上市企业必须是有效的公司，具有一定的总股本。
2、企业的法律框架必须符合当地的法律法规，并经过相关权威部门的审核。
3、企业应当具备完善的会计制度和财务报表，以及运营战略、投资方针等完善的文件体系，以便维护投资者利益。
4、企业必须具备良好的信用记录和完善的治理结构，对于拥有行政职务的个人，必须有正式的任职资格证书，保证企业可以正常运作。
ipo股改全套内控制度
ipo股改全套内控制度IPO股改是企业发展的重要里程碑，它涉及到企业治理结构、财务管理、内部控制等多个方面。
为了确保IPO股改的顺利进行，企业需要建立一套完整的内控制度。
一、公司治理结构首先，企业需要建立完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责和权力。
同时，需要建立完善的内部控制体系，确保公司的决策和管理行为符合法律法规和公司章程的规定。
二、财务管理IPO股改过程中，企业需要建立完善的财务管理制度，包括财务报告制度、会计核算制度、内部控制制度等。
同时，需要加强对财务人员的培训和管理，确保财务报告的真实性和准确性。
三、内部控制内部控制是企业内控制度的核心，它涉及到企业的各个方面。
在IPO股改过程中，企业需要建立完善的内部控制体系，包括风险评估、控制活动、信息与沟通、监控与改进等要素。
同时，需要加强对内部控制人员的培训和管理，确保内部控制的有效性和可靠性。
四、合规管理合规管理是企业内控制度的重要组成部分，它涉及到企业的各个方面。
在IPO股改过程中，企业需要加强对合规管理的重视，建立完善的合规管理制度，包括合规管理流程、合规风险识别与评估、合规风险应对与监控等。
同时，需要加强对合规管理人员的培训和管理，确保合规管理的有效性和可靠性。
五、风险管理风险管理是企业内控制度的重要组成部分，它涉及到企业的各个方面。
在IPO股改过程中，企业需要加强对风险管理的重视，建立完善的风险管理制度，包括风险识别与评估、风险应对与监控等。
同时，需要加强对风险管理人员的培训和管理，确保风险管理的有效性和可靠性。
六、内部审计内部审计是企业内控制度的重要组成部分，它涉及到企业的各个方面。
在IPO股改过程中，企业需要加强对内部审计的重视，建立完善的内部审计制度，包括内部审计流程、内部审计报告制度等。
同时，需要加强对内部审计人员的培训和管理，确保内部审计的有效性和可靠性。
总之，IPO股改全套内控制度是企业发展的重要保障，它涉及到企业的各个方面。
IPO--最新审核要求流出(完整版+解读)
01持续经营时限计算满3年可以申报IPO,3年指的是36个月.按照经审计净资产股改；采用评估净资产的话，视同新设,业绩不能连续计算。
解读:这点去年下半年保代培训的时候已经明确过。
实践中，目前把握的就是36个月,虽然尚未出现案例.02工会及职工持股会持股直接股东、控股股东、实际控制人不得存在工会及职工持股会持股情况。
间接股东（非实际控制人)、子公司可存在工会、职工持股会的情况，充分披露。
解读：最典型的案例是长江润发(002435）：2010年上市。
上市前公司存在三种工会持股形式:工会对公司直接持股、工会在控股股东中持股且为小股东、工会在公司二股东中持股且为大股东。
最后清理结果为:工会对公司直接持股、工会在控股股东持股清理，工会在公司二股东中持股保留。
03历史上自然人股东人数较多的核查要求定向募集设立的股份公司，应当由省级人民政府出具确认意见。
历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序合规的,访谈30％(股东人数及待查股份数）即可。
历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序存在瑕疵的,访谈70%（股东人数及待查股份数）。
解读：实践中两种公司面临的这个问题最棘手，银行和93—95年之间成立的股份公司，都有很多合法股东且不断变化，工作量非常大，建议早做准备。
04申报前引入新股东的相关要求核查方面,对于申报前1年入股的股东进行充分核查，包括原因、价格等。
锁定期方面，不再区分板块，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。
同时,在审核期间,原则上不允许股权变动。
因继承、离婚、执行法院判决、执行国家政策等原因导致变动除外.解读：关于突击入股的核查,原来一直是申报前1年，去年下半年保代培训改成了申报前两年，此次又说是一年,建议从严把握。
原来突击入股，主板（含中小板）、创业板是不同的，增资与受让也是不同的，并且有漏洞(主板（含中小板）是上市前1年入股算突击入股,实践中由于申报与排队时间一般都长于1年，根本不可能出现）.现在统一改成申报前6个月算突击入股,然后从工商变更起算36个月就顺畅多了。
境内企业IPO流程及要点分析
企业改制应注意的相关问题
设立股份公司的方式
（一）发起设立
（二）募集设立
新公司法增加了定向募集的设立方式
（三）整体变更
企业改制涉及的主要法律法规
（一）公司法 （二）股票交易与管理暂行条例 （三）审核备忘录的相关规定 （四）其他相关法律法规的规定
IPO前的准备
❖ 发行人的主体资格要求
▪ 详见56页
❖ 发行人的独立性要求
净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公 司市值将成为衡量价值的标准
高管价值实现
财富价值：股权/期权价值凸现 无形价值
▪ IPO是公司股东风险分散化的一种方式
公司经营风险 定价及出售风险
成为上市公司的四大好处
1）便于筹措新的 资金
2）便于决定公司的 价值
3）便于原始 股东分散风险
4）可以提高股权的 变现能力
▪ 关系管理建议 ▪ 关系管理路演/会议 ▪ 最新市场行情 ▪ 投资者结构分析
首次公开发行股票申请文件的制作
编报依据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件》
申请文件的基本要求
❖ 申请文件包括两个部分：要求在指定报刊及网站披露的；不要求在指定报刊及网站披露的； ❖ 一经申报，非经同意，不得随意增加、撤回或更换材料； ❖ 申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见； ❖ 申请文件的纸张应采用A4纸张规格，双面印刷； ❖ 申请文件的封面和侧面应标有“XXX公司首次公开发行股票申请文件”字样； ❖ 申请文件的扉页应附相关当事人的联系方式； ❖ 申请文件首次报送五份，其中一份为原件； ❖ 应提供与主承销商签定的承销协议； ❖ 同时报送一份标准电子文件
IPO、再融资和并购重组讲解v2
出具反馈意见，将反馈意见函告发行人及其保荐人， 保荐机构和发行人30日内补充完善申请文件；证监会 进一步审核（一般涉及数次反馈和沟通），并召开部 务会，形成初审报告，将初审意见和申请文件提交发 行审核委员会审核。 发审委会议召开前５日，通知发审委委员，并公告审 核通过，第二天公告，落实发审委审核意见后，拿发 行批文。
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--独立性(1/2) 发行人的人员独立 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职---一 套班子两块牌子 发行人的财务独立 发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业共用银行帐户
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--规范运行(2/2) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 ---盘点、对账、 审批等等 某上市公司票据不盘点导致被出纳挪用一千多万
最近36个月内不得有重大违法行为，包括擅自公开发行股票、违反 法律法规受到行政处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏---创业板对企业的实际控制人守法也有36 个月要求
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发行条件--管理办法及暂行办法的规定--独立性(2/2)
发行人的机构独立 发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理 职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得 有机构混同的情形---合署办公
IPO流程介绍
法律工作 • 重组备忘录 和法律意见 书 • 国有股权设 置 • 土地处置方 案 • 完善资产权 属
业务整合及机构重组 • 公司战略及长期业务 规划 • 组织架构及流程再造 （尤其是涉农业务） • 人力资源改革及激励 机制 • 内部控制与风险管理 • IT系统与电子化建设
公司治理 • 引入战略投 资者 • 完善三会结 构 • 独立董事、 外部监事 • 投资者关系 管理
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四、辅导阶段
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辅导备案、 辅导备案、总结报告及验收
辅导程序
向证监会派出机构申请 辅导备案
必要的 辅导报告
对股份公司 “五独立”方面不完善 之处进行整改
证监会派出机构接受辅导备 案申请开始计算辅导期
股份公司规范运做和完善公 司治理结构
建立健全股份公司“三会”事规则 和内部控制制度 对股份公司高管人员进行发行上市方面的法 律法规培训
搭建科学的公 司构架
形成健康的业务 运作平台
建立完善的公司 治理机制
设立股份公司
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2、 重组的领域与内容 、 重组领域
资产重组
重组内容
经营资产与三产、非经营资产的剥离 划分上市与非上市资产的界面/关联交易的确定 土地/房产/资产的评估和确认 历史帐务的剥离 根据上市公司财务制度对账务和报表进行调整 根据监管要求提供历史财务报告/模拟财务数据/设立新的账务系统 按照上市公司的产品线划分业务界面/调整和重新组合业务体系和流程 按照上市公司口径整理业务发展数据 根据业务发展计划、资本市场要求的投资回报率确定投资计划 根据业务重组结果，按照上市公司的机构设置，对机构进行适当调整 分流辅业人员/按照上市公司的人员配置对内部岗位进行适当调整 非上市人员分流和安置：组织机构、资金来源和运用形式 建立新的激励机制和人力资源体系：新的薪酬制度/期权计划
IPO项目改制上市程序及审核要点
《IPO项目改制上市程序及审核要点（修订版）》正式出版第一部份IPO项目改制上市程序IPO（第一次公布发行股票）确实是将非股分制企业改造成为符合法律要求的股分并第一次向社会公众公布发行股票，召募资金。
企业IPO进程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。
依照中国证券监督治理委员会令第32号《第一次公布发行股票并上市治理方法》规定，发行人自股分成立后，持续经营3年以上，方可第一次向社会公众公布发行股票，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股分的，持续经营时刻能够从有限责任公司成立之日起计算。
企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。
第一章IPO项目流程框架图注1：中国证券监督治理委员会令第32号《第一次公布发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一样不少于3个月。
各时期的要紧任务及工作内容如下：前期预备时期：定班子（确信内部和谐机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、标准运作、进展战略等方面确实是不是符合上市条件进行初步评估、确信存在的要紧问题和初步解决思路）；确信发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务标准）。
设立股分公司时期：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创建大会及预备各项法律文件；办理工商记录。
标准运行及辅导时期：与券商签定辅导协议并报本地证监局备案；完善改制时未完全标准的事项；明确召募资金投向；证监局辅导验收。
第二章企业的股分制改组一、股分公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中显现较多的改制方式审批程序及申报材料目录）（一）内资企业设立（改建）股分（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录1．申报审批程序2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股分设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。
IPO及上市公司审计要点930
二、国内上市基本条件
企业上市法规体系 法律：《公司法》、《证券法》
规章：《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《证券发行上市保荐业务暂行办法》、《证券发行 与承销管理办法》、《中国证券监督管理委员会发 行审核委员会办法》
格式准则：《首次公开发行股票并上市申请文件》、 《招股说明书》、《上市规则》、《创业板上市公 司规范运作指引》、《尽职调查工作准则》、《上 市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等
销，国内上市主要由证监会审核，承销风险不大。 海外上市对公司质量要求低，但发行市盈率低。 海外上市费用高，国内上市费用可以发行时支付。 海外上市再融资主要依靠投行，国内再融资也比较
容易。
H股模式需满足“456”（4亿净资产、5000万美元融资额、6000万元净利润） 的标准于2013年元月取消，满足很多中小企业到境外上市的需求。
发行审核制度
证券发行制度：额度制→通道制→保荐制 额度制：对发行规模和发行企业数量双重控制的办法，即每年先由主管部 门下达公开发行股票的数量总规模，并在此限额内，各地方和部委切分额度， 再由地方或部委确定预选企业，上报证监会批准。1993年到1997年发行额度 分别为50亿、55亿、150亿和300亿。 通道制：98年《证券法》实施后，发行申请由主承销商推荐，发审委审核， 证监会核准。各承销商分别有2-8个通道不等。每个通道市场价1000万到 1500万。 保荐制：2004年《保荐办法》实施后，由两个保荐代表人负责一个发行项 目的上市推荐和辅导，核实公司发行申请文件的真实性、准确性和完整性， 同时承担上市后的持续督导责任，责任落实到个人。一个项目发行完成后才 能申报下一个项目，主板和中小板与创业板分开计算。 发行上市的决定权：地方政府→证券公司→保荐代表人 责任人：政府→企业→个人
国内IPO上市流程
国内IPO上市流程1.准备阶段：首先，公司需要确认是否符合IPO的条件，包括注册资本、业绩、市场前景等，并与相关承销商、律师事务所和会计事务所签订合作协议。
此外，公司需要提供一系列的文件和资料，例如财务报表、审计报告、商业计划书等。
2.申请阶段：公司需要向中国证监会（CSRC）提交IPO申请文件，并经过一系列的审查和审核过程。
这包括提交募集说明书、公司章程、公司组织架构等文件，并进行监管机构的核实和尽职调查。
如果通过审核，CSRC会发放批准文件，即批准公司进行中小企业板或主板上市。
3.发行阶段：在发行阶段，公司需要确定发行数量、发行价格，以及承销商和保荐机构等合作伙伴。
承销商将协助公司制定发行计划，并负责组织发行活动，如路演和投资者教育。
同时，公司还要接受证券交易所（如上海证券交易所或深圳证券交易所）的审核，以便获得上市许可。
4.募集资金和认购：一旦公司获得上市许可，股票将在证券交易所上市交易。
在此阶段，公司会接受投资者的认购，并募集资金。
认购期结束后，公司将根据投资者的认购情况确定发行价格和发行数量。
5.上市交易：在公司的股票上市后，投资者可以通过证券交易所进行买卖交易。
交易所将提供市场监管和信息披露等服务，以确保交易的公平和透明。
此外，公司还需要定期披露财务报告和业绩更新，以便投资者了解公司的运营状况。
总的来说，国内IPO上市流程是一个复杂的过程，公司需要做大量的准备工作，并与相关监管机构和合作伙伴密切合作。
在整个过程中，公司需要遵循证券法规和交易所的规则，以确保上市过程的合法性和规范性。
IPO项目流程及关注问题汇总
发行审核阶段
路演推介阶段 定价发行阶段 上市阶段
上市进程涉及到的相关各方
在 IPO 过程中保荐机
构承担着大量的沟通、 协调以及实质性工作， 团队协作与个人能力 对项目的成功运作同 样重要；勤奋是投行 人员必不可少的基本 素质； 保荐机构 （主承销商）
发行人自身机构 决策委员会 工作小组（法律/财 务/业务/综合）
境内企业A股IPO基本要求及
关注问题交流
1
目 录
第一章
国内A股发行上市的基本条件介绍
第二章
第三章
发行上市各阶段主要工作内容
发行上市需要注意的重点事项
2
第一章
国内A股发行上市的基本条件介绍
主体资格
独立性
规范运行 财务与会计 募集资金运用 重点关注事项
主体资格
主板、中小板发行主要条件
财务与会计
主板、中小板发行主要条件 最近3个会计年度净利润为正数且超 过人民币3000万元，净利润以扣除非 经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现 金流量净额累计超过人民币5000万元 ；或者最近3个会计年度营业收入累 计超过人民币3亿元 财务与会计 发行前股本总额不少于3000万元，上 市前股本总额不低于5000万元 最近一期末无形资产占净资产比例不 高于20%（土地使用权等除外） 最近一期末不存在未弥补亏损
国资委 发改委 国土资源部 财政部/厅 证监会/监管局
政府部门
会计师 （证券资格） 中国律师
在 IPO 过程中政府审
批贯穿始终，包括资 产评估、土地处臵、 资产处臵、辅导、发 行审核等，与有关政 府部门的沟通是否顺 畅 是 IPO 能 否 成 功 的 关键；
企业上市程序操作要点及关注事项课件
3.1 企业IPO申请时需要关注的相关法律法规
券
证监会审核时基本的参照法规
商
尽
➢ 公司法、证券法
职
➢ 首次公开发行股票并上市管理
调
办法/首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法
查 时 参
➢ 信息披露规则——招股说明书
照
准则
的
➢ 中国证监会颁布的各项操作指
相 关
总协调人
主承销商
负责股票的询价、定价、 发行、承担包销责任
发现问题、解决问题
企业规范
辅导机构
协助企业建立规范的公司治理及 与当地监管部门沟通
协助企业基本面的改善，编写 企业价值发现
“投资故事”
建议企企业业上市在程上序市操过作程要中点及，关尽注量事发项挥中介机构，特别是保荐机构的作用
1.4 企业上市成功的关键因素
企业上市程序、操作要点及关注事项
企业上市程序操作要点及关注事项
二零一零年三月
1. 上市的基本程序 2. 上市过程的操作要点 3. 上市审核重点关注事项
企业上市程序操作要点及关注事项
1.1 改制的基本程序
改制，是指一个非股份有限公司变为一家股份有限公司，是企业上市的必经程序
自我评估：相关文件的整理、研究同类上市公司
企业上市程序操作要点及关注事项
2.1 加强组织安排
保荐机构项目团队的稳定性和持续性.
1
➢ 丰富项目经验 ➢ 较强的沟通和协调能力
发行人建立专门的上市工作小组
2
➢ 发行人最高领导应亲自参与其中
➢ 发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构
➢ 发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合
IPO上市流程和具体步骤
IPO 上市流程与具体步骤1、改制与设立股份公司➢企业确定上市计划或拟定改制重组的方案，并聘请中介对方案进行可行性讨论；➢对资产进行审计、评估，签署发起人协议和起草公司章程等文件；➢设置公司内容组织结构，登记改立股份有限公司。
2、尽职调查与辅导➢保荐机构与其他中介机构对公司进行尽职调查，问题诊断，专业培训以及业务指导；➢企业需完善组织和内部管理，对企业行为进行规范，对企业业务发展目标以及募集资金投向进行明确；➢企业应按照发行上市对存在的问题进行有效整改，并准备首次公开发行申请文件。
3、申请文件的制作以及申报➢企业以及所聘请的中介结构需按照证监会的需求进行申请文件的制作；➢保荐机构需要进行对内核查并将申请文件推荐给中国证监会；➢中国证券会在 5 个工作日会对符合申报条件的申请文件进行受理。
4、申请文件的审核➢中国证监会会对符合要求的申请文件进行初审，并向省级政府与国家有关部门征求意见；➢然后中国证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人以及中介机构对审核意见进行回复与审核；➢中国证监会根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核。
初审结束之后，对申请文件进行披露，将初审报告以及申请文件提交发行审核委员会进行审核，根据发审委审核意见，中国证监会对发行人申请作出决定。
5、发行与上市5.1发行首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者(以下简称"询价对象")询价的方式确定股票发行价格。
发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。
询价分为初步询价和累计技标询价。
发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。
首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。
询价结束后，公开发行股票数量在 4 亿股以下、提供有效报价的询价对象不足 20 家的，或者公开发行股票数量在 4 亿股以上、提供有效报价的询价对象不足 50 家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。
一文弄懂IPO各板块审核流程
一文弄懂IPO各板块审核流程关于主板、科创板、创业板、北交所IPO审核工作流程，或许有些人还不是很了解。
本文将IPO详细审核流程分享给各位有需要的人士。
A、主板证监会IPO审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
一、基本审核流程二、首发申请审核主要环节简介（一）受理和预先披露中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第138号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第141号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第142号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
（二）反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。
反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。
反馈会由综合处组织，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。
反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。
反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。
综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。
审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。
浅析企业上市前股改的工作流程及关注要点
浅析企业上市前股改的⼯作流程及关注要点前⾔：股改是企业上市前的⼀项重要⼯作，股改的成功与否，直接关系到企业的上市⼯作是否能够顺利完成。
本⽂将从股改的概念⼊⼿，阐述股改的缘由及必要性，并就股改过程中所常遇到的⼀些问题进⾏简要分析，最后提出解决思路。
⼀、什么是股改？股改即公司的股份制改⾰（或改组），是指公司的形式从有限公司改制成股份公司的过程。
上述关于股改的概念，也是根据实务⼯作中的理解形成的⼀种共识，⽬前我国现⾏的法律、法规中对股改并没有明确的定义。
《公司法》只是提及了股改后的公司应当要符合股份有限公司的若⼲条件这⼀要求，但对股改的概念和性质未作阐述。
《⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》则是明确了“整体变更”这⼀特殊股改⽅式，即以有限公司整体变更为股份公司，可以持续计算经营时间。
整体变更相关规定是对《公司法》股改规定的补充，是对股改能不能以及如何才能持续计算经营时间等问题的解答。
整体变更是实务中最常见的股改⽅式，本⽂所使⽤的“股改”⼀词，也仅作“整体变更”这⼀狭义理解。
为进⼀步理解什么是股改，就需要厘清股改背后的逻辑。
我国法定公司有两种形式：有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司是指根据《中华⼈民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五⼗个以下的股东出资设⽴，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法⼈以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织；股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法⼈。
从合伙企业法的理论来讲，通常情况下，⼈与⼈⾛到⼀起基本上基于“⼈合”，即⼈与⼈之间的信任关系才在⼀起做事，这种模式对应的是合伙企业，主要通过《合伙企业法》加以规范；第⼆种是介于“资合”和“⼈合”之间的模式，这种模式下对应的即是有限责任公司；第三种模式就是“资合”，对应的是股份有限公司，这⼀点在上市公司中体现的最为明显，只要你有钱就可以成为上市公司股东，股东之间不需要认识也不需要太多的信任关系，完全是基于资本的游戏。
券商内部ipo投行业务基本审批流程
一、概述券商内部IPO投行业务基本审批流程是指券商在进行IPO业务时，所需经过的内部审批程序和相关流程。
作为一项重要的金融业务，IPO业务对于券商来说具有重要的意义，因此其审批流程显得尤为重要。
二、前期准备1. 项目筛选与评估券商需要进行项目筛选与评估，对即将进行IPO业务的公司进行全面的评估分析，包括公司的发展前景、行业地位、财务状况等方面进行综合评估。
2. 尽职调查券商需要进行尽职调查，以确保所承接的IPO项目不存在重大风险，通过调查了解公司的经营状况、管理层情况、公司治理结构等重要信息。
三、内部审批流程1. 项目立项对通过初步筛选的IPO项目进行立项申请，包括提交项目的背景资料、市场环境分析、预估融资规模等相关材料，并由相关部门或委员会进行评审。
2. 风险评估对立项通过的项目进行风险评估，包括市场风险、公司经营风险、政策风险等方面的评估，以确定项目的可行性和风险程度。
3. 资产评估对公司的资产进行评估，包括财务资产、知识产权、生产设备等方面的评估，以确定公司的估值和融资规模。
4. 专业意见需要征求公司内部的专业意见，包括财务、法律、风控等方面的专家意见，以确保项目的可行性和合规性。
5. 决策审批项目的通过与否需要经过券商内部决策委员会的审批，决策委员会需要根据前期准备和内部评审情况进行审议，最终决定是否承接该IPO 项目。
四、审批流程中的注意事项1. 市场风险在项目立项阶段要充分考虑市场风险，对市场的变化和可能的不确定性要有充分的预判和规避计划。
2. 公司财务情况对公司的财务情况要进行全面的审核和评估，确保公司财务数据的真实性和准确性。
3. 审批程序券商内部应建立健全的审批程序，确保审批流程的合规性和完整性，对相关信息和材料要进行认真审核，并保留审批的相关文件记录。
五、结语券商内部IPO投行业务的审批流程对于保障券商的正常运营和风险控制具有重要意义。
通过严格的审批流程和专业的评估分析，可以有效降低券商在承接IPO业务过程中可能面临的风险，提高券商的综合经营管理水平。
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《IPO项目改制上市程序及审核要点》第一部分IPO 项目改制上市程序IPO（首次公开发行股票）就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份XX并第一次向社会公众公开发行股票，募集资金。
企业IPO过程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。
根据中国证券监督管理委员会令第32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人自股份XX成立后，持续经营3年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院批准的除外。
XX公司按原账面净资产值折股整体变更为股份XX的，持续经营时间可以从XX公司成立之日起计算。
企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。
第一章IPO项目流程框架图注1：中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一般不少于3个月。
各阶段的主要任务及工作内容如下：前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规X运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规X）。
设立股份公司阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。
规X运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未彻底规X的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。
申报与核准阶段：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。
发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。
第二章企业的股份制改组一、股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多的改制方式审批程序及申报材料目录）（一）内资企业设立（改建）股份XX（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录1．申报审批程序2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股份XX设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。
若公司存在主管部门，则申报审批程序如下：（1）主发起人向上级主管部门（如有）关于改制设立公司的请示；（2）上级主管部门同意改制的批复。
2．申报材料目录实务中，各省（市）要求并不完全一致，一般包括：（1）发起人关于设立公司的请示；（2）发起人协议书；（3）工商部门关于企业名称预先核准通知书；（4）公司设立（改建）方案（包括企业资产重组、人员安置方案、股权设置等）；（5）公司章程；（6）资产评估报告（如有）；（7）省国有资产管理部门对国有资产评估报告的备案文件及对国有股权管理方案的批复文件（仅适用于国有企业）；（8）省国土资源部门对土地评估的相关文件；（9）发起人法人XX明或自然人XX明；（10）企业改制法律意见书；（11）避免同业竞争协议；（12）关联交易协议；（13）主发起人或大股东最近一年及一期财务报告；（14）验资报告。
（二）外商投资企业整体变更为股份XX1．申报审批程序（1）外商投资企业向省级商务厅关于设立公司的请示；（2）省级商务厅审查同意，报商务部审查批准；（3）商务部审查批准，报注册地外汇管理部门办理资本项目外汇业务核准件。
2．外商投资企业申报审批材料目录：（1）原外商投资企业的合同、章程；（2）原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；（3）原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议；（4）原外商投资企业资产评估报告；（5）发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议；（6）公司章程；（7）原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续3年的财务报告；（8）设立公司的申请书；（9）发起人的资信证明；（10）可行性研究报告。
二、IPO过程中的中介机构工作（一）会计师工作会计师在企业IPO过程中，提供的服务包括对企业三年一期申报财务报表进行审计并出具审计报告、盈利预测审核（如需要）、内部控制鉴证、核验非经常性损益明细表、对企业主要税种纳税情况出具意见、对企业最近三年一期申报财务报表与原始财务报表差异情况出具意见、验资以及对中国证监会初审反馈意见中相关财务会计问题发表专项意见、向企业提供财务咨询服务以及审核企业的资产剥离方案。
对承担社会职能的非经营性资产的处理，可以参考以下模式：1．将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。
该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分地支持，使其生存和发展。
2．完全分离非经营性资产和经营性资产，公司的社会职能非经营性资产和经营性资产完分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。
（二）资产评估师工作1．按发起方式设立股份公司的发起人，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权折价入股的，须提供资产评估和土地使用权评估报告；2．国有企业改组过程中评估师工作与国有股权管理方案审批（1）国有企业改组过程中评估师工作国有企业在发起设立或改组设立股份XX，或股份XX发行A股时，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，确定资产价值量。
由注册评估师进行评估并出具《资产评估报告》。
经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制。
凡由国务院批准实施的重大经济项目，其评估报告由国务院国有资产监督管理委员会进行核准；凡由省级人民政府批准实施的重大经济项目，其评估报告由省级国有资产监督管理委员会进行核准。
对其他国有资产评估项目实行备案制。
（2）国有股权管理方案审批程序及申报材料主要是指国有企业发起设立（或改组设立）股份XX时的国有股权管理，其内容主要包括：界定国有企业进入股份XX的资产X围，明确股权设置、股权结构和国有股（国家股或国有法人股）比例，审批净资产折股比率，确定国有股权持股单位以及享有的权利和承担的义务等。
国有股权管理应遵循保证国有股权依国家产业政策在股份XX中的控股地位原则、维护国有股权益和依法落实股份XX法人财产权的原则、促进国有资产合理配置和优化国有资产投资结构的原则、保障国有股权与其他股权同股同权同利原则。
国有企业发起设立（或改组设立）股份XX时的国有股权管理方案审批程序及申报材料如下：A．国有股权管理方案审批程序按照国家所有、分级管理的原则，省属及省属以下国有企业发起设立（或改组设立）股份XX时的国有股权管理方案由省国有资产监督管理委员会审核批准。
其程序是省属国有企业在作为股份XX主发起人时，由企业集团公司（企业主管部门）审核后，报省国有资产监督管理委员会审批；省属以下国有企业在作为主发起人时，由同级国资部门审核后，逐级上报，最后由省国有资产监督管理委员会审批。
B．国有股权管理方案审批申报材料a.企业集团公司（企业主管部门）或地方国资部门及作为主发起人的国有企业关于请求批准国有股权管理方案的申请文件；b.发起设立（或改组设立）股份XX的可行性研究报告、资产重组方案和国有股权管理方案；c.发起人国有资产产权登记证（复印件）、法人营业执照（复印件）及主发起人前三年财务报表。
如发起人中有事业单位或自然人的，应提供事业单位证明或居民XX（复印件）；d.股份XX发起人协议、资产重组协议；e.资产评估合规性审核文件；f.省工商行政管理部门出具的《企业名称预选核准通知书》；g.关于资产重组、国有股权管理的法律意见；h.股份XX章程。
（三）土地估价师的工作与土地资产处置审批1．处置审批程序及申报材料（1）土地资产处置审批权限A．企业改制，采用授权经营或作价出资（入股）方式处置土地资产的，国务院批准改制的企业，土地处置方案报国土资源部审批；国务院有关部门、企业集团或地方人民政府批准改制的企业，土地资源处置方案报省国土资源厅审批；B．改制企业采取出让、租赁等其它方式处置土地资产的，到土地所在地市、县土地部门办理处置审批手续。
（2）处置审批程序A．企业拟定土地资产处置方案，向省或国务院土地行政主管部门申报核准；B．企业自主委托具备相应土地评估资质的机构进行地价评估，并依据估价结果，拟定土地资产处置的具体方案；C．企业向土地所在地的土地行政主管部门申请初审；D．企业到国务院或省土地行政主管部门办理土地资产处置审批；E．企业持处置批准文件在财政部门办理国有资本金转增手续。
（3）核准申报材料土地资产处置总体方案核准申请文件；A．改制批准文件；B．省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点企业的文件；C．改制企业土地资产处置总体方案；D．企业改制方案。
（4）审批申报材料A．土地资产处置审批的申请文件；B．土地资产处置具体方案；C．土地估价报告和土地估价技术报告；D．土地资产处置总体方案核准文件；E．市、县土地部门初审意见。
2．土地估价结果备案程序及申报材料（1）备案适用X围A．下列土地估价结果需在省级以上土地部门备案：a.采用国家作价（入股）、授权经营方式处置土地使用权的；b.省属以上企业改制的；c.企业改制后拟上市的。
B．其它土地估价结果，由企业直接在土地所在地土地部门备案。
（2）备案程序A．备案申请；B．受理与备案。
（3）备案申报材料A．备案申请文件；B．土地估价结果初审意见或初审表；C．土地估价结果备案表；D．土地估价报告土地估价技术报告。
3．土地登记企业改制，无论采取何种方式处置土地资产，土地资产方案经批准后，企业持处置方案到土地所在地市、县土地部门办理土地变更登记。
（四）律师工作与法律审查律师一般对股份制改组的可行性和合法性、发起人资格及发起人协议的合法性、发起人投资行为和资产状况的合法性、无形资产权利的真实性、有效性和处理的合法性，创立大会有关决议、资产重组协议、公司章程的起草，原企业重大变更的合法性和有效性、原企业重大合同及其债权、债务的合法性、诉讼、仲裁或其他争议的解决、其他应当审查的事项等方面进行审查，并出具《法律意见书》和律师工作报告：第三章股份XX登记程序及申报材料一、股份XX名称预先核准设立股份XX，全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向有名称核准管辖权的工商行政管理部门申请名称预先核准。
申请公司名称预先核准，申请人向有名称核准管辖权工商行政管理部门提交〈企业名称预先核准申请书〉，按要求填写，并提交下列材料：（一）全体发起人指定的代表或共同委托的代理人的委托书及被委托人的身份分证复印件；（二）全体发起人签署的《公司名称预先核准申请书》；（三）发起人的法人XX明或者自然人的XX明（企业法人应提交加盖发照机关印章的《企业法人营业执照》复印件；事业法人应提交编委批文或《事业单位法人登记证》复印件；社团法人应提交民政部门核发的《社团法人登记证》；自然人应提供XX复印件）；（四）发起人协议。