村镇银行股份有限公司募股说明书-精品DOC.doc

aa村镇银行股份有限公司

募股说明书

根据《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可

事项实施办法》（中国银行业监督管理委员会令2008 第3号）、《中国银监会关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》（银监发〔2012 〕27 号）文件的工作要求，结合 aa 村镇银行股份有限公司（以下简称“aa 村镇银行”或“本行）”实际情况和发展趋势，特此制定本说明书，向投资者说明本次增资扩股的基本情况。

特别说明

一、本行设立增资扩股工作领导小组，领导小组下设增资扩股

办公室，负责本次增资扩股的相关工作，增资扩股办公室承诺：本

说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、投资者若对本说明书存在任何疑问，应向其聘请的律师、

会计师或其他专业顾问咨询。

三、投资者在决定认购本行股份前，应认真阅读本说明书，自

行判断入股风险。由于金融企业面临各种不确定的风险，投资者应

谨慎决策。

四、本次增资扩股工作根据本说明书所载明的有关资料说明及

程序进行。

第一章释义本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特别定义：

一、银监会：指中国银行业监督管理委员会。

二、资本充足率：指按照《商业银行资本充足率管理办法》计算的资本充足率。

三、“三农”：指农业、农村、农民。

四、不良贷款：指贷款按风险分类，分为正常、关注、次级、可疑、损失类，后三类称为不良贷款。

五、境内非金融机构：指在中华人民共和国境内（仅就本说明

书而言，“境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，下同）工商行政管理部门登记注册的非金融机构企业法人。

六、境内金融机构：指中华人民共和国境内登记注册的银行业金融机构和非银行金融机构企业法人。

七、原股东：指 aa村镇银行原有 1亿股份的全体持有者。

八、新增股份：指除 aa 村镇银行原有股份以外的、以货币出资认购的 aa 村镇银行股份。

九、新投资者：指认购aa 村镇银行新增股份的投资者。

十、元：指人民币元。

第二章发行概况

一、发行概要

（一）股权设置

本行是依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商

业银行法》和《村镇银行管理暂行规定》设立的吸收人民币公众存

款、发放贷款、办理结算等业务的股份制企业法人。本行根据股本

金来源和归属设置自然人股和企业法人股，股东出席股东大会，所

持每一股份有一表决权。

（二）每股票面金额和发行价格

本行的股本划分为等额股份，每股票面金额为 1元。至 2013 年12

月31 日本行每股净值为 1.* 元，新增股份以溢价方式发行，价格为每

股人民币 1.* 元。

（三）股份发行总数

本行拟新增发行人民币普通股 1.5 亿股，具体数额将根据本行清

产核资及资产评估情况以及股份募集情况确定。

（四）新增股份发行对象

为合理配置股权，本次新增股份发行对象为：

符合村镇银行股东条件的原股东、境内金融机构、境内非金融

机构企业法人。

不接受非原股东的自然人、中外合资企业、中外合作企业、外

商独资企业及境外机构的入股。

为强化股权结构，新增股份主要向业绩好、懂经营、重诚信的

境内金融机构、境内非金融机构企业法人发售。

（五）出资方式

以货币出资。符合认购新增股份条件的投资者按照每股 1.* 元的价格以货币出资认购新增股份。

（六）新增股份认购起点和持股上限

1、新增股份认购起点

新增股份的认购起点为500 万股，超出认购起点额度的，其超

额的每一认购单位为50 万股。

2、持股上、下限

增发后，作为本行最大股东的主发起行境内银行金融机构股东

持股比例不得低于村镇银行股本总额的15% ，单个自然人股东及关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的10% ，单个境内非银行金融机构及其关联方持股总额不超过股本总额的10%, 单个境内非金融机构企业法人及其关联方持股比例不得超过村镇银行股本总额的

10% 。

本行原股东有优先认购新增股份的权利。在考虑投资者对本行

未来发展的支持和帮助程度，以及申请认购股份的数量及时间等因

素的基础上，增资扩股办公室可以调整投资者认购新增股份的数量，

并最终确定投资者及其认购股份的数量。

二、投资者入股资格条件

根据《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可

事项实施办法》（银监会 2008 第 3 号令）第三十四条规定村镇银行

发起人或出资人应符合以下条件：

（一）境内自然人入股村镇银行资格条件：

1、有完全民事行为能力的中国公民

2、有良好

3、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人

委托资金入股；

4、银监会规定的其他审慎性条件。

（二）境内非金融机构企业法人入股村镇银行资格条件

1、在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；

2、有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

3、最近 2 年内无重大违法违规行为；

4、财务状况良好，入股前上一年度盈利；

5、年终分配后，净资产达到全部资产的10% 以上（合并会计报

表口径）；

6、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人

委托资金入股；

7、有较强的经营管理能力和资金实力；

8、银监会规定的其他审慎性条件。

拟入股的企业法人属于原企业改制的，原企业经营业绩及经营

年限可以延续作为新企业的经营业绩和经营年限计算。

（三）境内金融机构入股村镇银行资格条件

1、银行业金融机构资本充足率不低于8％，非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10 ％；

2、财务稳健，资信良好，最近 2 个会计年度连续盈利；

3、公司治理良好，内部控制健全有效；

4、主要审慎监管指标符合监管要求；

5、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他

人委托资金入股；

6、银监会规定的其他审慎性条件。

境内金融机构入股村镇银行须事先报经银行业监督管理机构及

有关部门批准。

三、投资者权利和义务

（一）投资者权利

1、投资者有按照募股说明书所述要求及规定进行申购股份的权利；

2、其他投资者违约并造成损失时，有权获得赔偿。

3、有对增资扩股工作及工作人员提出建议、批评，进行监督或

质询的权利；

4、申购股份成功后，有成为aa 村镇银行股东的权利；

5、逾期未募足本次增发股份时，有权收回以货币方式缴付的认

购新增股份的出资；

6、国家有关法律、法规、规章规定及股份认购协议书约定的其

他权利。

（二）投资者义务

1、按照《股份认购协议书》的规定认购aa村镇银行的股份，缴付出资。

2、及时提供本行增资扩股过程中所需提交的文件、证明等。

3、投资者应就以下事项作出书面声明：

（1）投资者入股资金来源的真实性、合法性；

（2）投资者及其关联方向 aa村镇银行及境内其他金融机构投资

入股情况；

（3）投资者与 aa 村镇银行不发生违规关联交易；

（4）投资者最近 2年内无重大违法违规行为；

（5）投资者支持 aa 村镇银行加强“三农”服务的承诺；

（6）投资者符合有关法律法规、规范性文件所要求向aa 村镇银

行投资入股的条件；

（ 7）提供资料的真实性。

4、投资者对其关联入股情况如有欺骗或隐瞒，该投资者在aa村镇银行的投票权应受到限制或限期原价转让股份。

5、投资者对其入股资金合法来源的真实合法性如有欺骗或隐

瞒，该投资者在aa 村镇银行的投票权应受到限制或限期原价转让股

份。

6、投资者对其在本行增资扩股过程中知悉的aa 村镇银行及 aa 村镇银行尚未合法公开的信息以及其获知的其他投资者的尚未合法

公开的信息负有保密义务。

7、对因未履行《股份认购协议书》项下义务而给aa 村镇银行或其他投资者造成的损失承担赔偿责任。

8、投资者因增资扩股事项提供的资料不得存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

9、增资扩股工作完成后，投资者应遵守aa村镇银行章程，根据有关法律法规和 aa 村镇银行章程的规定承担股东义务。

10、法律法规规定及《股份认购协议书》约定的其他义务。

第三章机构及业务概况

一、 aa 村镇银行简介

（一）机构情况

aa村镇银行成立于 2011 年 10 月 09 日，是由 **农村商业银行股

份有限公司发起，经中国银行业监督管理委员会批准成立的一家

地方股份制银行。目前 aa 村镇银行总行住所为 ***** ，注册资本 *亿元，至 2013 年底，有机构网点 **个，除总行本部外，设立 *个支行，员工

**人。

（二）业务概况

1、负债业务情况。截至2013 年12 月末，本行存款余额**万

元，其中公司存款**万元，比年初增加*万元；储蓄存款**万元，比年初增加**万元，其中活期存款**万元，比年初增加**万元，定期存款**万元，比年初增加 **万元。

2、资产业务情况。截至2013 年12 月末，本行贷款余额**万元，

其中公司贷款**万元，个人贷款**万元，贷款余额比上年增加**万元。累计发放贷款 **笔，金额 *** 万元。

3、营收利润情况。 2013 年本行实现营业收入** 万元，比上年增

加**万元；其中贷款利息收入** 万元，金融机构往来收入** 万，中间业务收入 ** ；营业支出 **万元，比上年增加 **万元，实现经营利润 **

万元，比上年增加 **万元，账面利润 **万元，比上年增加**万元。

aa村镇银行最近三年主要经营业绩

指标

单位：万元， % 年度

2011年末2012年末2013年末存款余额

贷款余额

其中：不良贷款余额

不良贷款比例0

拨备前利润

账面利润

（三）年度审计情况

经中介机构年度审计，至2013 年 12月 31 日，本行资产总额 **万元，负债 **万元，各项存款 ** 万元，各项贷款 **万元，不良贷款率 0% 。

—9—

**% 。

二、经营宗旨和业务范围

（一）经营宗旨

aa村镇银行树立“诚信稳健，创新进取，打造高效的 aa 人银行”的经营理念，以立足社区面向“三农”和中小企业为市场定位，恪守信用，依法经营，结合 aa 当地城乡居民的实际需求，提供优质、特色的

多样化、个性化金融服务；并将进一步强化资本激励与约束，实现

速度与质量、规模与效益的全面协调和可持续发展，同时确保资本保

值增值，维护存款人和全体股东权益。

（二）业务范围

1、吸收人民币公众存款；

2、发放人民币短期、中期和长期贷款；

3、办理国内结算；

4、代理收付款项及代理保险业务；

5、代理发行、代理兑付、承销政府债券；

6、从事银行卡（借记卡）业务；

7、从事人民币同业拆借；

8、提供保管箱服务；

9、办理票据承兑与贴现；

10、经银行业监督管理机构批准的其他业务。

三、内控机制情况

为加强内部控制，完善监督制约机制，提高经营管理水平，防

范和化解金融风险，保障本行安全、稳健运行，本着“经营效益优先，风险防范为本”原则，本行严格按照相关法律规定，明确界定股东大

会、董事会、监事会与高级管理层的职权范围和责任，理顺相互之

间的权、责、利体系，形成以利益为动力、以责任为约束、相互促

进、相互制衡、激励机制与约束机制互动的自我调控体系。

本行全面实行资产负债比例管理，控制单户贷款余额、存贷比

例，建立信贷的准入和退出机制，逐步提高资本充足率，完善风险

的公众监督机制，接受中介评估机构的评估，定期向社会披露经营

和风险状况。

四、公司治理结构

本行按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业

银行法》、《村镇银行管理暂行规定》等法律法规的要求设置股东

大会、董事会、监事会和高级管理层，建立健全各机构议事规则。

五、财务会计

本行执行国家有关部门颁布的金融企业会计基本制度和金融企

业财务规则，按照国家有关规定建立健全财务会计制度，真实记录

并全面反映其业务经营活动和财务收支状况，遵守国家和地方税收

法律法规，依法纳税，按照有关规定进行信息披露。

第四章未来三年发展预测本部分相关数据根据《商业银行资本充足率管理办法》的规定

进行测算，所基于的主要假设条件是：本次增资扩股工作能顺利完

成，拟募集股本金全部到位；未来三年国内外政治、经济环境无大

的波动；我国现行有关法律、法规、政策无重大变化；现行存贷款

利率无重大变化。

一、企业发展战略

以强化全面、可持续发展能力作为主线，立足社区银行、零售

银行定位，坚持服务“三农”的服务方向，坚持走特色服务的创新之路，坚持风险防范优先的经营原则。积极开展业务流程、管理流程、市

场营销、服务产品的改造和创新，形成可持续的市场竞争力。力争

经过三到五年的努力，将 aa 村镇银行打造成为一家治理规范、内控严密、服务一流、质效俱优、富有活力的现代化社区银行。

二、业务发展目标及预测

（一）打造特色化经营机制

本行将积极推进打造特色化经营机制，建立适应aa 地区经济金融发展需要的增长方式和盈利模式。一是健全公司治理结构。构建

所有权、经营权、监督权相互分离、相互制衡的公司治理结构。二

是坚持商业化、市场化、特色化经营，遵循市场导向和经济运行规律，强化独立市场主体地位，合理配置全辖资源，加快产品创新研发，加强与本地各乡镇经济主体的对接与互动，使金融产品更切合当地市场的实际需求，为客户提供多元化、个性化的特色金融服务；三是健全激励和竞争机制，将全体员工的薪酬、职级提升与

个人能力和工作业绩紧密联系。四是完善经营和监督机制。切实实

施信息披露制度，定期将业务发展、财务状况、股本和股东变动、

人员及机构情况、公司治理情况等向股东和员工进行披露，并广泛

接受社会监督。

（二）目标市场

本行将坚持社区银行、零售银行的市场定位，发挥经营机制灵活、组织链条短的比较优势，以差异化、特色化的经营方式应对

激烈的市场竞争，提高市场占有率。坚定服务地方经济、服务三农、服务小微、服务乡镇经济的宗旨，在城乡结合部市场，选取

营业区域内产业集中度高，业务基础较好的网点走专业化服务之路，

大力扶持具有市场潜力的中小微企业增强业务发展后劲，实施领先

策略，做大做强城乡结合部市场。在远郊农村市场，将加大对农业

产业化的扶持力度，支持农户发展特色农业和优势农业，拉动农村

集体经济实体贷款。

（三）业务规模及预测

存款规模：预计各项存款 2014 年末达 4.35 亿元、2015 年末达 5.85 亿元、 2016 年末达到 8.15 亿元。 2014 年至 2016 年间，测算存款增长率将分别为： **% 、34.48% 和 39.32% 。(加 :存款资金来源结构分析

说明 )

贷款规模：资产结构逐步调整，贷款规模适度增长，至2016 年将存贷比控制在 75% 以下。预计各项贷款余额 2014 年末达 3.7 亿元、2015 年末达 4.7 亿元、2016 年末达 5.7 亿元。贷款增长率分别为：

**% 、 27.03% 和21.28% 。

2014 — 2016 年存贷款业务发展预测情况表

单位 :万元、 %

年度

2013 年2014 年末2015 年末2016 年末项目

各项存款余额30000 43500 58500 81500

比上年 +、- 13500 15000 23000

增长 % 45.00% 34.48% 39.32% 各项贷款余额27000 37000 47000 57000

比上年 +、- 10000 10000 10000 增长 % 37.04% 27.03% 21.28%

存贷比例 % 90.00% 85.06% 80.34% 69.94% （四）资金投向和资产组合

本行将坚持服务“三农”宗旨和“服务社区、服务中小微企业”的市

场定位，筹集资金主要用于支持本地经济发展，用于支持“三农”经济和

中小微企业发展。始终保持“三农”贷款占 50% 以上，中小企业 (含个体

经营户 )贷款占 75% 的资产组合结构。同时对整个资产在不同程度进行最

优组合。按不同行业、不同镇区、不同种类、不同期限划

分为不同的资产组合。把资产分散到不同领域，防止过度集中，全

面实行多样化的资产组合，使整体风险得以消减，并以组合风险为

基础进行风险资本分配，节约经济资本。

三、财务发展目标及预测

增资扩股后，本行盈利能力将得到提高。一是严把新增贷款质

量关，通过扩大贷款规模增加贷款利息收入；二是通过多渠道运用

富余资金，有效增加投资收益；三是通过大力发展中间业务，增加

中间业务收入；四是规范财务行为，有效节约成本开支。预计 2014 年至2016 年累计盈余将达 8515.6 万元（税前利润，详见下表）。

2014 —2016 年经营效益预测情况表

单位：万元项目名称2013 年2014 年末2015 年末2016 年末

一、财务收入2625.5 3884.00 5408.60 6738.78

（一）营业收入2625.5 3882.00 5406.60 6736.78

1、利息收入（账面值）2400 3200.00 4200.00 5200.00

2、金融机构往来收入115 263.00 574.60 686.78

3、中间业务手续费收入110.5 419.00 632.00 850.00

、其他业务收入0 0.00 0.00 0.00

4 0 0.00 0.00 0.00

、投资收益

5

（二）营业外收入0 2.00 2.00 2.00

二、财务支出1584.63 2046.89 2490.92 2977.96

（一）营业支出1584.13 2044.89 2488.92 2975.96

1、利息支出150 429.79 596.45 818.65

2、金融机构往来支出80 30.00 30.00 30.00

、手续费支出 4 6.00 8.00 10.00

3 1150 1300.00 1500.00 1700.00

、业务及管理费用

4

5、其他业务支出0 0.00 0.00 0.00

、资产减值损失155.13 157.50 192.12 214.03 6

7、营业税及附加45 121.60 162.36 203.28

（二）营业外支出0.5 2.00 2.00 2.00

三、利润总额1040.87 1837.10 2917.68 3760.82

减：所得税费用260.22 459.28 729.42 940.20

四、净利润780.65 1377.83 2188.26 2820.61 四、风险管理目标及预测

（一）内部控制及风险控制目标

一是坚持“风险为本、审慎经营”的原则。加强风险管理的有效性

建设，建立科学的风险管理组织架构、管控流程和各种风险的识别、

计量、评估、监测、报告体系。二是不断提高资本充足率、贷款损

失准备充足率。三是严格资产负债管理，确保充足的资产流动性比

例。四是建立完善授权经营机制，支行实施类别授权。

（二）新增不良贷款控制指标

2014 年末不良贷款占比控制在0.29% 以内， 2015 年末控制在

0.36% 以内， 2016 年末控制 0.42% 以内（构成情况详见下表）。每年新增贷款不良率控制在 2% 以内。

2014 —2016 年五级分类不良贷款变化预测情况表

单位：万元、 % 项目贷款不良贷不良贷款次级类可疑类损失类

年度总额款余额比率（ %）贷款余额贷款余额贷款余额2013 年末

2014 年末37000 0.29 107.3 107.3 0 0 2015 年末47000 0.36 169.2 169.2 0 0 2016 年末57000 0.42 239.4 239.4 0 0 （三）资本充足率达标计划

通过增资扩股、增加盈余积累等措施，积极扩充资本实力，组

建后的本行预计 2014 年、2015 年和 2016 年末核心资本充足率分达到101.88% 、 85.08% 和 73.43% ，资本充足率将分别达到102.7% 、85.97 % 和74.32% 。

增资扩股后，本行将继续强化资本约束，积极推动业务发展模

式和盈利模式转型。近期内，资本补充渠道主要依靠利润积累。

（四）呆账准备提取方案

为提高本行的拨备充足率和拨备覆盖率，将严格按照《金融企

业呆账准备提取管理办法》（财金〔 2005 〕49 号）的规定，按关注类贷款的 2% 、次级类贷款的 25% 、可疑类贷款的 50% 、损失类贷款100% 提取贷款损失专项准备，按不低于贷款余额的 1% 比例提取贷款损失一般准备。（详见下表）。

2014 —2016 年减值准备计提规划表

单位：万元、 %

项目2014 年末2015 年末2016 年末

1、资产减值准备余额507.50 699.62 913.65

其中：贷款损失准备余额507.50 699.62 913.65

其中：当年新提取157.50 192.12 214.03 贷款损失一般准备余额370 470 570

贷款损失专项准备余额137.50 229.62 343.65 非信贷资产减值准备0 0 0

2、不良贷款拨备覆盖率 (%) 472.98 413.49 381.64

第五章未来三年风险分析和相应对策未来三年，本行在经营中主要面临政策风险、信用风险、流动

性风险、财务风险、市场风险、操作风险、信息技术风险以及法律

与合规风险等，必须采取有效措施防范支付危机、资产质量恶化、

亏损、资本充足率不足等极端倾向。

一、政策风险及对策

通过加强政策风险动态监测、评估和分析调研工作，把握当前宏观经济走势和产业政策变化，制定相应的风险管理政策和经营目标，通过调整信贷结构，扩大中间业务收入，大力开展银银合作、

银企合作，寻找并扩大盈利增长点，提高抵御经济周期性变化的能力。

二、信用风险及对策

目前信用风险主要存在于贷款业务，将重点在三方面加强信用风险管理：一是完善风险管理体系和制度体系。按照“授权优先、风险分责”的原则，对信贷受理到放款过程的审查审批制定一系列严密、有效的行业投向指导、风险指标控制、法律合规控制、授权操作控制、授信后管理的制度及操作流程，使信贷资产的准入投向、主体资格、担保落实、还款风险得到及时控制。二是严格执行个贷业务审查。加强对个人贷款实际用途和资信情况的管理和监督，防止挪用风险和信用风险。三是对公司贷款业务加强市场调研和行业分析，把握经济走向，密切关注宏观经济调整对不同贷款行业的风险影响，防范重点行业集中度风险，防范不良贷款余额和不良贷款率反弹的风险。

三、流动性风险及对策

目前，本行具备较充盈的流动性，但活期负债占比较大。流动性风险和防范支付危机的对策：一是推动与政府的合作，建立良好的战略合作关系；二是大力强化与主要骨干行业联系，扎实开展银企合作，使负债的产业结构多元化；三是拓展中间业务领域，在能

派生出大量存款业务的中间服务品种和产业链条融资上下功夫；四

是进一步强化对大客户融资的功能，以增强农村商业银行核心负债

的稳定性；五是按照主发起行与本行签订的《关于BB 农村商业银行股份有限公司支持村镇银行流动性承诺书》所约定的流动性救助承诺，由主发起行 BB 农村商业银行通过存放同业的形式为本行

提供足额、及时的流动性支持，补足营运头寸。

四、财务风险及对策

近年来本行的盈利能力呈持续上升的趋势，但是目前本行的收入

结构单一，中间业务收入占比低，财务收入的增长对资产规模增长的

依赖性过高，对未来的财务可持续发展带来不确定因素，本行将继续

贯彻银监会“准确分类、提足拨备、做实利润、资本充足率达标”的

审慎监管的要求，采取下列四项措施增强盈利和资本充足率持续增长

的能力：一是大力拓展中间业务，提高在货币市场的运作水平，优化

资产配置，提高低风险资产收入的占比，逐步改善收入结构。二是按

照可持续发展的财务原则，经营利润优先安排提取拨备，增强财务和

整体经营的抗风险能力。三是提高财务统一规划和成本核算水平，优

化经营费用考核，促使资产费用率逐年下降，进一步改善投入产出

比。四是强化资本约束的意识，通过盈利能力的持续增强和拨备优先

的财务分配原则保证资本充足率逐年提高。

五、市场风险及对策

未来三年，本行承担的市场风险主要是因利率的不利变动引发

的利率风险。为此将进一步加强对负债成本、资产盈利和利率变动