合伙制私募股权投资基金的运作模式特点及存在的问题
谈有限合伙制私募股权基金并表问题
谈有限合伙制私募股权基金并表问题标题一：有限合伙制私募股权基金的概念及特点有限合伙制私募股权基金是一种证券投资工具，由有限合伙人和普通合伙人共同组成，由私募基金管理公司进行管理运作，以投资于未上市公司为主要目的进行运作。
有限合伙制是指私募股权基金的普通合伙人仅承担其投资额，而有限合伙人的责任仅限于其对基金的投资贡献。
有限合伙制私募股权基金的特点主要体现在以下几个方面：1. 有限合伙人的责任有限：有限合伙人仅对其投资贡献承担责任，不会受到其他投资者的责任限制。
2. 普通合伙人的责任全部承担：普通合伙人承担了所有有限合伙人避免的风险，包括丧失资本的风险和合作风险。
3. 投资的重心在未上市公司：私募股权基金主要的投资目的是在未上市公司中进行投资。
4. 投资周期长：私募股权基金在未上市公司中投资，一般基金投资的期限较长，通常在3-7年之间。
5. 投资门槛高：由于私募股权基金的普通合伙人必须承担全部风险，且投资门槛高，因此只有最富有的投资人才能在私募股权基金中扮演普通合伙人的角色。
6. 基金管理公司很重要：由于私募股权基金是由基金管理公司进行管理，因此基金管理公司的经验和能力对基金的投资决策和绩效非常关键。
总之，有限合伙制私募股权基金在中国以及全球证券市场上已经成为了非常重要的投资工具，其独特的特点和优势在随着市场的发展而不断凸显。
标题二：有限合伙制私募股权基金会计处理问题2.1 有限合伙制私募股权基金的会计确认问题有限合伙制私募股权基金的会计确认问题是关注度非常高的一个方面。
根据《企业会计准则》及其解释“会计确认是指企业根据经济事项的实质、特点及其对企业财务状况和经营成果的影响，根据一定的会计政策、方法和准则，确定和记录经济事项对企业财务状况和经营成果的影响的过程。
”因此，在进行会计确认时应该根据私募股权基金的实质、特点及其对基金的财务状况和经营成果的影响来确定会计政策、方法和准则。
具体来说，在进行会计确认时应该关注以下几个问题：1. 合规性：首先需要确保私募股权基金的合规性，即确保其在中国证券市场的合法性。
我国私募股权投资基金发展的现状、问题及建议
我国私募股权投资基金发展的现状、问题及建议郑大商学院李长奇近年来，随着我国经济的发展和金融体系的发展和完善，私募股权在我国金融体系中扮演着越来越重要的角色，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资方式，而私募股权投资作为我国资本市场上的宠儿，正在如火如荼的发展，然而，我国从上世纪80、90年代开始出现又国外传人的私募股权投资开始至今，在构建我国多层次资本市场及给广大中小企业提供支持的同时，也露出了许多急需解决的问题，为此，本文将从我国目前私募股权投资基金的发展现状，客观剖析我国当前私募股权投资基金存在的问题，并给出相关的建议。
一、私募股权投资基金的涵义以及运作模式（一）私募观其投资基金的涵义私募股权投资基金简称PE，指以公开的方式募集的资本，以盈利为目的的，以财务投资为策略，以未上市公司股权为主要投资对象，又专门负责管理，在限定时间内选择适当时机退出的私募股权投资机构。
因此，私募股权投资包括企业首次发行股票并在上市前各阶段的权益投资，即包括对处于种子阶段、初创期、发展期、扩张期、成熟期时期时企业所做的投资，相关资本按照投资阶段可划分风险投资（VC）、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本，以及其他上市后私募投资、不良债权等。
（二）、私募股权投资基金的运作模式私募股权投资基金的运作模式包含了两个方面，即私募设立和募集设立，1、募集设立，私募股权投资基金的募集设立方式一般有公司制、合伙制以及契约制三种。
在公司制私募股权投资基金中，基金的出资人时公司的股东，依法享有股东权利并以其出资额为限对公司承担有限责任，有限合伙制是基金投人以合人的身份参与基金的设立，依法享有伙企业的财产权，基金管理人通常以普通合伙人的身份出现，代表私募股权投资基金对外行使民事权利履行合伙事务，有限合伙人一般不直接参与私募股权投资基金的管理，以出资额为限承担连带责任。
在契约制私募股权投资基金中，基金投资人的身份是委托人兼受益人，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人行使基金财产权，并承担相应的受托人责任，由于有限合伙制的组织形式避免了重复纳税，又有利于出资和管理的分离，因此，私募股权投资基金的设立通常采用有限合伙制。
有限合伙制私募股权基金并表问题探讨
CICPA有限合伙制私募股权基金并表问题探讨■刘友余近年来，私募股权基金（P E )行业在我国快速发展。
根据中国证券 投资基金业协会统计数据，截至2019 年12月底，存续登记的私募股权、创业投资基金管理人14882家，存续备 案的私募股权、创业投资基金36468 只，基金规模9.74万亿元。
我国的 私募股权基金主要有三种组织形式：契约制、公司制和有限合伙制。
私募 股权基金主要以IP O和上市公司并购 为目标退出方式，契约制容易产生股 权权属不清晰的问题，可能影响被投 企业的上市，因此私募股权基金较少 采用契约制，而私募证券投资基金主 要在二级市场上操作，较多采用契约 制。
公司制私募股权基金存在企业所 得税，可能出现双重税负问题，同时 在公司治理方面存在较多法律约束，限制了基金管理人的运作空间，因此 私募股权基金也较少采用公司制。
有 限合伙制是最为常见的私募股权基金 组织形式。
它权属较为清晰，治理 机制灵活，且为所得税透明实体，可 以满足多方面的需要。
有限合伙企业 由普通合伙人（G P)和有限合伙人 (LP )组成，普通合伙人执行合伙 事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
在私募 股权基金中，基金管理人通常由普通 合伙人担任，出资份额通常较小，投 资者通常以有限合伙人的身份参与。
因此，有限合伙制私募股权基金普遍 存在（控制）权力与出资份额不匹配 的特点。
这就给有限合伙制企业私募 股权基金准确适用合并报表相关会计 准则制造了困难。
国际财务报告准则 (IF R S)和我国的企业会计准则均 对合并报表范围提供了定性的判断标准。
根据企业会计准则，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。
所谓控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
为准确判断哪个主体（如有）应该合并有限合伙企业会计报表，正确适用企业会计准则，可以重点考虑如下四个问题：（1 )确认有限合伙制私募股权基金是否为结构化主体；（2 )区分普通合伙人是主要责任人还是代理人；(3 )判定有限合伙人能否对合伙企业进行控制；（4)对可变回报量级的特别考虑。
试论我国私募股权投资基金发展中存在的问题
金融天地试论我国私募股权投资基金发展中存在的问题张晓飞 天津市委党校法学教研部摘要：近年来，私募股权投资基金作为一种新的金融投资工具获得了长足的发展，为构建我国多层次的资本市场以及给广大中小企业提供资本支持做出了突出的贡献；但与此同时，由于种种原因，我国的私募股权投资基金在发展过程中亦暴露出了不少问题。
要想使我国的私募股权投资基金获得持续健康有序的发展，就必须首先对私募股权投资基金发展中存在的问题予以总结和分析，然后再有的放矢地寻求解决之道。
关键词：私募股权投资基金(PE)；发展；问题中图分类号：F230 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2015)022-000251-02虽然我国的私募股权投资基金近年来获得了迅猛的发展，为构建我国多层次的资本市场以及给广大中小企业提供资本支持做出了突出的贡献，但是，我们不可否认的是，在我国私募股权投资基金的发展过程中也暴露出了不少问题，这些问题的出现和存在大大制约了我国私募股权投资基金的发展。
而对问题的分析和把握，恰恰是进一步发展私募股权投资基金的所要解决的前提性问题。
为了促进我国私募股权投资基金持续健康有序的发展，本文拟对我国私募股权投资基金中存在的问题进行一番梳理和分析。
一、法律制度方面存在的问题１．相关法律法规缺失，ＰＥ发展缺乏有效制度支撑虽然我国修订了《公司法》、《证券法》和《合伙企业法》，也出台了《信托法》、《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，为私募股权投资基金的设立和发展提供了必要的制度支撑。
但是，由于这些法律法规的修订和出台都是近些年完成的，一些更具可操作性的法律法规并没有出台，这使得私募股权投资基金的发展受到了很大影响。
我国私募股权投资基金在发展中面临的工商、税务、金融等方面的问题依然没有得到彻底有效的解决。
我国的私募股权投资基金的发展仍然是无序和混乱的，缺乏一个统一而且具体的制度支持，缺少良性的法律环境和政策环境。
合伙制私募股权投资基金的运作流程 私募股权投资基金
合伙制私募股权投资基金的运作流程私募股权投资基金一、私募股权投资有哪些法律风险？私募股权投资基金的法律风险，指私募股权投融资操作过程中相关主体不懂法律规则、疏于法律审查、逃避法律监管所造成的经济纠纷和涉诉给企业带来的潜在或己发生的重大经济损失。
法律风险的原因通常包括违反有关法律法规、合同违约、侵权、怠于行使公司的法律权利等。
具体风险内容如债务拖欠，合同诈骗，盲目担保，公司治理结构软化，监督乏力，投资不做法律可行性论证等。
潜在的法律风险和经济损失不计其数。
现为大家整理了相关法律知识，希望对大家有所帮助。
私募股权投资有哪些法律风险一、法律地位风险私募包括两类，一是私募股权投资，一是私募证券投资。
前者是指以非公开募集的方式投资于企业股权，它与股票的“公开发行”相对；后者是指将非公开募集的资金投资于证券二级市场，私募证券投资基金与向广大投资者公开发行的“公募基金”(如开放式基金)相对。
客观上讲，“私募股权投资基金”的“私”字，的确给人一种非法或游走在法律边缘的感觉，但事实上，私募股权投融资只是表明其是在公开市场之外进行的募集资金的行为，并不是非法或法律地位不明确，它是完全合法并受到监管部门认可和支持的。
“私募基金”是指“私募证券投资基金”而非“私募股权投资基金”，对于国内私募股权投资基金而言，《证券法》、《公司法》、《合伙企业法》为其设立提供了法律依据，但目前的法规规范仍然不足，为了吸引客户，大多地下私募基金对客户有私下承诺，如保证金安全、保证年收益率等，这种既非合伙又非投资的合同在本质上类似非法集资，在这种情况下，即使有书面合同，也很难得到法律的保障。
二、合同法律风险私募股权投资基金与投资者之间签定的管理合同或其他类似投资协议，往往存在保证金安全、保证收益率等不受法律保护的条款。
此外，私募股权基金投资协议缔约不能、缔约不当与商业秘密保护也可能带来合同法律风险。
私募股权投资基金与目标企业谈判的核心成果是投资协议的订立，这是确定私募股权投资基金资金方向与双方权利义务的基本法律文件。
中国私募股权投资:发展现状、问题及对策研究
中国私募股权投资：发展现状、问题及对策研究袁丹丹【摘要】私募股权投资作为一种新型投资方式在金融体系中扮演着越来越重要的角色,也是仅次于银行贷款和上市发行的重要融资渠道.近年来,我国已成为亚洲最为活跃的私募股权投资交易市场.就发展现状来看,我国私募股权投资的新募基金数量不断攀升,但募资仍较困难,投资规模扩大、投资领域多元,但投资回报率显著下降.尽管我国私募股权投资的建设具有一定成效,但仍存在法律制度不完善、组织模式不合理、经济增速放缓导致投融资难度加大、退出渠道不畅、缺乏专业管理人才等问题.要进一步促进私募股权投资的发展,应该完善法律制度、加强行业自律,扩大融资来源、拓宽退出渠道,坚持市场化运行和政府差异性监管相结合,培养优秀的基金管理人,加强国际间战略合作.【期刊名称】《绿色财会》【年(卷),期】2016(000)011【总页数】6页(P41-46)【关键词】私募股权投资;产权市场;融资渠道【作者】袁丹丹【作者单位】中南财经政法大学【正文语种】中文【中图分类】F830私募股权(Private Equity)起源于20世纪40年代的美国,其所具有的开发新技术和新产品的创新能力对美国在危机之后的经济复苏意义重大。
随着越来越多诸如蒙牛乳业、盛大网络、百丽国际等引入了私募股权投资的企业成功上市，加之我国经济的发展和对资本市场的初步建设，私募股权投资作为一种新型的投资方式引起了市场的广泛关注和青睐。
私募股权投资属于上市公司非公开股权交易，主要投资于非上市公司股权，也可以理解为通过私募形式对非上市企业进行权益性投资，并在交易实施过程中考虑将来的退出机制，如通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股获利的一种投资方式。
私募股权投资作为先进的投资模式，是金融创新和产业创新的结果，其运作方式拓宽了企业融资渠道，推动了被投资企业的价值发现和价值增值，因而得到越来越多投资者的认可。
相应政策法规的出台也为私募股权投资的发展提供了良好的契机。
谈我国私人股权投资信托发展现状及存在的问题
靠其集 团优势 ，在产 品运作 中不聘请投资
顾 问， 已有 “ 现 辉煌 ”系列和 “ 鲲鹏”系列
产 品 ；交 银 信 托 在 此 类 产 品设 计 中最 为保
私人 股权 投 资信 托 是私 人股 权 投 资 基金 中的一种 类型 ，是 以信托 方式 成 立 的投 资于 未 上市 公司 股权 的基 金 。本 文 所讨 论 的私人 股 权投 资信 托则 限定 在 最 狭义 的范 围 ，即指 信托 公 司运 用信 托 制 度发起 设立 的私人股 权投 资信托 。２ ０ ０８
制 度 ，规范 信托 公 司在 开展 业务 中对投
私 人股 权投 资在我 国发展较早 ，近 几 年受益于配套制度的不断完善而发展迅猛。
私 人 股 权 （ ｒ ａｅ Ｅ ｕｔ 简 称 Ｐ Ｐ ｉ ｔ ｑ ｉ ｖ ｙ Ｅ）
是 指未 在股 票市 场 上市 交 易的 公司 的股 权， 与公开发行 的股票相 对应 。 私人 股权 投资（ 又称私募 股权投资 或私募基 金 ） 是
种子期 、 初创期、发展期 、 扩展期 、 成熟期
和 Ｐｅ Ｐ ｒ—ＩＯ各个时期企业所进 行的投 资。
狭 义 的私 人 股 权 投 资 主 要 指 对 已经 形 成 一
打开 了大门。
信 托 公 司 开 展 私 人 股 权 投 资 信 托 业 务起 因于新 两规 的出台。 ０ ７ ３ ， ２ ０ 年 月 银
多问题 。本 文借 鉴成 熟 国 家 经验 ，结 合
之后 ，２ ０ ０ ９年 银监会 下发的 《关于 支持 意见稿 Ｊ 》再次 明确 了信 托公 司参 与私人
信 托公司 创新发展有 关问题 的通知（ 征求 股 权投资业 务。 信托 公司在此类 业务 的尝 试过 程 中， 断优化产 品设计 ，在产 品退 不 出方式和风险 控制手段上也进行 了更多的
有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题
表一 ：有限合伙制与公司制比较
比较项 目 合伙制 公 司制 稳定性高 公司制法人治理结构具有一定优势
机构与资本的稳定性 稳定性相对较低 委托代理风 险 存有一定的代理风险
收益与成本
选 择 、谈 判 、 签 约成 本较 低 ， 管理 费 用在 选择与谈判成本不高，管理费用不好控
■
十个以下合伙人设立 ；有限合伙 本有限合伙企业相竞争的业务 ；
定 完成 备 案程 序 的创 业 投 资企
人 可以 用货 币 、实 物 、知 识 产 有限合伙人可以按照合伙协议的 业 ，应当接受创业投资企业管理 权、土地使用权和者其他财产权 约定向合伙人以外 的人转让其在 部 门 的监 管 ，投 资 运作 符 合 有 关 利作价出资 ，有限合伙人不得以 有 限合伙企业中的财产份额 ，但 规定的可享受政策扶持 。在国家 劳务出资 ；有 限合伙人不执行合 应 当 提 前 三 十 日通 知 其 他 合 伙 工商行政管理部门注册登记的创
有 限合伙制私募股权投 资基金 的 运作模 式 、特 点及存在 问题
口 同创伟业 南海成长 吴晓珊
／厂 ｑｕｉｙ，简称 Ｅｉｅ在上市时尚存在一定障碍 。合伙 ／ 募权资Ｐ］ａ 问的关系的一种组织形式 ，目前 ｌ Ｅｌ投，Ｐ 指 股 １ｖ ｒｔ Ｅ，是
资方式 。私募股权投资基金投资 伙制企业——深圳市南海成长创 于企业股权 而非股票市场 ，有较 业 投资合伙企业 （ 限合伙 ） 有 长的投资回报周期 ，其退出方式 （ 下 简 称 “ 海成 长 （ 以 南 一
由投资顾问与信托公司双重管理
证监会认可程度
有不确定性
直 接 以信托方式投资证监会不认 可， 须
以信托加合伙 制的方式加 以规避
浅析我国有限合伙制私募基金发展现状
一
、
有 限合伙型私 募， 虚 拟经济和实体经济相 比发展相对 落后 ， 投资品种较少 ， 且 中国经济大环境 以及历 史原 因造成大部分 国民投资风险偏好低 ， 投资者大多稳健保 守， 这就导致 了我国阳光 私募基金起步难 ， 发展缓慢。 在经历 了２ ０ ０ ６ 年大牛市后 ， 许多投资者才真正 了解证券投资基 金， 其 实质是将投资人的资金集合起来成为基金后交 由专业 的基 金管理公司进行管理 ， 这就是公募基 金。然而公募基金不是法人 ， 且监管严格 ， 投资者参 与程度低 ， 管理人一般采取相对保守的投资 策略 ， 这 就导致 了资本金充裕且要求高 回报率 的投资者很难寻 找 到适合 自己的基 金品种 ， 此时私募基金应运而生。 所谓私募基金 ， 是指通过非公方 式， 面向少数机构投资者募集 资金 而设立 的基 金 。由于 私募基金 的销售和赎 回都是通过基 金 管理人与投资者私下协商来进行的 ， 因此 它 又被称为向特定对象 募集 的基金 。根据 中国相关法律 ， 私募基金 的设立模 式可以采用 公司 制 、契约 制和有 限合 伙制 。公 司制设立方 式 由于存在多 重 征税 ， 这种私募方式 的税收成本 明显是过高 的。而契 约性 私募 必 业在 同行业者 中的竞争力 ， 企业 自身的盈利能力等。首先 ， 企业发展 过程 中固定资产在总资产 中所 占比重过高 ， 则资产周转速度则相对 较 慢， 此时企业不应有过高的负债比率 ， 因此选择权益融资来满足企 业发展所需要的资金投入 ， 则企业所担风险则会相对减少。而企业 发展过程中流动资产所 占比重较高时 ， 资产周转速度则较 陕， 此时侧 重于债务融资则更有益于企业的发展 ； 当企业在发展过程中债务 比 重在总的资本结构中占有较高 比重 ， 则应减少企业负债 ， 选择权益融 资。债务 比重较低 的企业 ， 若遇到投资机遇亦可适当的增加企业负 债， 在进行债务融资时要根据企业Ｉ 隋况来分析短期债务融资和长期 债务融资 哪个更适合企业 发展 ， 以促进企业更好的完成投资行为。 其次， 在进行融资方式选择时要考虑企业 自身的盈利能力 ， 如果企业 正处在上升 时期 ， 利润率高于企业负债利息率 ， 表明企业盈利能力较 强， 现金拥有量相对较多 ， 企业承担财务风险的能力相对也较强， 较 快的现金流动速度使企业可优先选择债务融资 ， 反之则应尽量避免 通过负债来实现企业的融资 目的 ， 当企业财务状况欠佳时， 过重的负 债会增加企业的财务风险。 （ ３ ） 尽量减少融资方式所产生的资本成本和融资风险。资本成 本是指企业在进行融资过程 中所产生的成本及融资后资金使用时 所产生的成本。企业在进行融资时要认真分析本企业 的实 际状况 并对各项融资方式的特点进行综合考量 ， 选择一项融资成本最低并 适合 自身企业发展 的融资方式 ； 融资风 险一般指企业在融资过程 中 所应承担的风险 ， 如股权融资是要承担无法支付股息及红利的风险， 银行借贷 时要 承担到期无法还本付息 的风 险， 因此根 据企 业 自身 特点选择最优 融资方式或融资组合降低融资风险对于实现企业更 好、更长远发展有重要的作用。 （ ４ ） 进一步完善我国证 交易市场。证券交易市场是我 国企业
我国私募股权投资基金法律问题分析
JING JI YU FA我国私募股权投资基金法律问题分析◎陈燎作为金融行业的一种创新机制，私募股权的主要作用是利用非公开的方式针对机构或者是个人的资金进行募集。
这些资金将投资于非上市企业，而投资者能够根据其投资的份额获得相对等的投资效益，与之相对的是也要承担相应的投资风险。
除此之外，还需要利用管理手段和管理方法对所投资的公司进行价值的增值，促使公司能够上市。
现阶段对于我国来说，私募股权投资基金已经实现了较快的发展，但从宏观上来看仍然处于初始阶段。
私募股权投资基金自被提出到现在已经经过了三十多年的发展，也已经逐渐成本全球资本市场发展进步的重要力量。
我国虽然在私募股权投资基金方面实现了发展进步，但是在法律问题方面仍然存在较大的缺陷，不利于私募股权基金市场的稳定性和规范性，也在一定程度上制约了我国社会经济的发展。
鉴于此，我国应该积极学习国外的先进经验，结合我国发展国情，完善私募股权投资基金的相关法律问题。
本文首先分析私募股权投资基金以及我国的立法现状，最后探究私募股权资金监管方面的法律问题。
一、私募股权投资基金概述1.私募股权投资基金概念界定。
目前，国内外的研究学者对私募股权的概念界定存在差异，但总的来说可以从两方面对私募股权投资基金进行界定。
其一为投资工具论，主要内容是将私募股权投资基金看作是一种工具，主要作用是为集合资金进行投资；其二是投资主体论，其主要内容就是将私募股权投资基金当作是一个能力进行投资的企业主体。
对于我国来说，更倾向于投资主体论发展。
究其原因，首先，我国金融行业的发展与发达国家相比还存在较大的差距，而投资主体论更符合我国的国情；其次，在投资主体论的作用下，我国对资本市场的宏观调控更加便捷，并且能够利用私募股权投资基金来对市场发展进行规范化引导；最后，将私募股权投资基金作为我国市场经济的主体,有助于对我国的私募股权基金进行监督和管理工作。
2.私募股权投资基金特点。
首先，私募股权投资基金进行资金投资的对象为还未上市的股权投资。
私募投资存在的风险及风险如何管理
私募投资存在的风险及风险如何管理私募投资⼜叫私募股权投资，是对⾮上市公司进⾏的股权投资，⼴义的私募股权投资包括发展资本、夹层资本、基本建设、管理层收购或杠杆收购、重组和合伙制投资基⾦等。
私募投资都存在哪些风险?这些风险⼜该如何管理?⼀、私募投资存在的风险(⼀)价值评估带来的风险在私募股权投资基⾦的过程中，对被投资项⽬进⾏的价值评估决定了投资⽅在被投资企业中最终的股权⽐重，过⾼的评估价值将导致投资收益率的下降。
但由于私募股权投资的流动性差、未来现⾦流⼊和流出不规则、投资成本⾼以及未来市场、技术和管理等⽅⾯可能存在很⼤的不确定性，使得投资的价值评估风险成为私募股权投资基⾦的直接风险之⼀。
(⼆)知识产权⽅⾯存在的风险这⼀点对科技型企业具有特殊意义，私募股权投资尤其是创业风险投资看重的是被投资企业的核⼼技术，若其对核⼼技术的所有权上存在瑕疵(如该技术属于创业⼈员在原⽤⼈单位的职务发明)，显然会影响风险资本的进⼊，甚⾄承担违约责任或缔约过失责任。
对于这⼀风险，企业⼀定要通过专业⼈⼠的评估，确认核⼼技术的权利归属。
(三)委托代理带来的风险在私募股权投资基⾦中，主要有两层委托代理关系：第⼀层是投资基⾦管理⼈与投资者之间的委托代理，第⼆层是私募股权投资基⾦与企业之间的委托代理。
第⼀层委托代理问题的产⽣主要是因为私募股权投资基⾦相关法律法规的不健全和信息僻陋要求低，这就不能排除部分不良私募股权投资基⾦或基⾦经理暗箱操作、过度交易、对倒操作等侵权、违约或者违背善良管理⼈义务的⾏为，这将严重侵害投资⼈的利益。
第⼆层委托代理问题主要是“道德风险”问题，由于投融资双⽅的信息不对称，被投资⽅作为代理⼈与投资⼈之间存在利益不⼀致的情况，这就产⽣了委托代理中的“道德风险”问题，可能损害投资者的利益。
这⼀风险，在某种程度上可以通过在专业⼈⼠的帮助下，制作规范的投融资合同并在其中明确双⽅权利义务来进⾏防范，如对投资⼯具的选择、投资阶段的安排、投资企业董事会席位的分配等内容作出明确约定。
我国私募股权基金发展现状剖析及对策研究
我国私募股权基金发展现状剖析及对策研究摘要：对私募股权基金的发展现状研究及问题剖析具有重要的意义，募资端是私募股权基金行业的核心，募资端的状况直接影响到投资端的节奏、管理端管理能力的提升以及退出端的退出数量及效果。
退出端是私募股权基金行业的保障，通畅的资本市场退出通道可以保证私募股权基金的良性循环，并不断吸引资金或者专业人士进入私募股权基金行业。
在募资端、退出端的基础上，伴随着基金管理人专业能力的提升和管理经验的积累，在投资端、管理端一般将会有更好的表现。
因此，对于现阶段私募股权基金的发展，重点要解决私募股权基金发展存在的问题，建议进一步加大各级产业基金、引导基金的规模和投资力度，通过产业导向和资金支持，引导社会资源流向私募股权基金行业，进一步加大对实体经济发展的推动作用。
关键词：私募股权基金;发展现状;对策引言近些年来，私募股权基金作为一种先进的投资工具，受到了越来越多政府及企业的青睐，在国际金融市场中有越来越大的关注度和应用。
但是，私募股权投资基金投资方式从基金的募集，到投资项目的选择，再到后面的退出，都存在较大的风险以及存在运作机制有待进一步优化。
因此，企业需要预判私募股权投资基金运营与管理风险，深化改革，推动产业升级，促进私募股权基金的顺利发展，扩大自身的发展规模，提升自身的发展水平，并且提高产业集中度，显著提高国有资本的配置效率。
一、我国私募股权基金发展现状分析（一）规模呈现总体上升态势。
从近年来我国私募股权投资基金认缴总额和实缴总额数量来看，我国私募股权投资基金规模已过去了高速增长时期，总体投资规模保持持续增长。
据中国证券投资基金业协会统计数据显示，我国私募股权投资基金近年来保持总体平稳向好的发展势头，行业地位也在不断提升，在推进我国经济发展和企业创新等方面发挥了积极作用。
（二）投资监管日臻完善。
现阶段，我国对私募股权投资基金的监管逐步完善，已经基本形成了相对完善的监管体系。
中国证监会和中国证券投资基金协会对于私募股权投资基金出台了相应的监管政策，要求实施私募股权投资基金的行业发展自律体系，一定程度上规范了私募股权投资基金的运行，促使其健康发展和规范运行。
私募股权基金的三种模式(新)
私募股权基金的三种模式一、有限合伙制与公司制、信托制私募股权基金的制度比较在国内,PE（私募股权投资)业务是一个全新的领域,采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊．从国外看，PＥ业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。
但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司,它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司,也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。
中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范,并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性.因此,中国ＰＥ可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制．目前,在许多开展ＰE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采用的是合伙制,而信托公司是有限责任公司制。
对此，许多信托公司业内人士认为,有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较,其激励机制相差很远,因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。
实际上,以不同的模式开展业务利弊也各不相同。
在合伙制模式中，资产管理机构（或团队)设立投资顾问有限公司,从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业(基金)，承担无限责任,基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任．有法律界人士表示,该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务;该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍;其次是合伙人的诚信问题无法得以保障.中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍,所谓的承担无限责任,在实践中根本无从落实。
因此，一般合伙人侵害投资者利益的问题难以解决.再次,税收法规配套不全,实施难度大.(一)有限合伙制、公司制及信托制比较（二)合伙制与信托制组织结构的比较(1）《合伙企业法》下有限合伙制私募股权基金的基本结构（2)单一的信托模式（参与型)。
我国私募股权投资基金的问题发现及对策分析
合 理地进行运作 ， 促进受资企业的保值增 值 目标的实现。 第 四 ，我们私募股权投 资基 金风险资本 的退 出机制 不
够完善 。对 于私募股权投资基金来说 ， 目的并不是 长期持 有
第一 ， 相关法律 法规不够健 全。首先 ， 于企业产权 制 关 度 的法律 法规不完善 。其 次 ， 根据我国新修订 的《 合伙 企业 法》 如要设立私募股权投资基金 ， ， 还需要各部委出台相应 的配套政 策。虽然新修 订的《 合伙企业法》 立了有 限合伙 确
的私募股权投 资基金 。其操作 技巧和运作机 制更 加灵活 和
规范 ， 客户群 比我 国的范 围也要 大很 多 ， 至是几乎所有 其 甚
台了《 业投 资企业管理 暂行办 法》其 并未对 监管 责任进 创 ， 行 明确 的划分 ，国务院各部委也相互 抢夺高利 润行业的监
管权 、 推卸监管难度大 的行 业的监管权 ， 使得 出台的各项政 策往往 出现相互矛盾 的情形 。其 次 ， 监管 的理念不够 明确 。
一
５３ —
的手段选择余地较小 。
二 、 国 私 募 股 权 投 资 基 金 的 对 策 我
发组 织的行业协会对私募 投资基 金进行 自律管理 ，进行行
业 道德约束 ， 然后有组织地 向主管部 门将会员 申报备 案 ， 使 得私募 股权 投资基金 的发展得 以规范化 。私募股 权投资基
操作者进行监管 ， 以保护投资者 的利益 。通过积极培育合 可
法 》《 、公司法》 证券 法》 和《 等法律 中 ， 为大力 发展私募股权
投资 基金创造一个 健康完善 的法律环 境。主要包括 ： 第一 ，
虽然 新修订 的《 合伙 企业法 》 加 了有限合伙企 业的规定 ， 增
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有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题(2010-10-05 17:28:03)?? 私募股权投资，即Private Equity，简称PE，是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。
私募股权投资基金投资于企业股权而非股票市场，有较长的投资回报周期，其退出方式有：上市退出、被收购或与其他公司合并、重组。
私募股权投资具有门槛高、周期长、流动性差、回报率差异性较大等特点。
??? 国内基金以币种分类分为两种，即人民币基金和外币基金。
人民币基金是指它的资金来源是人民币，或者说是以人民币作为投出的币种。
外币基金则往往以外币投出，外币基金投资需经过外管局审批，手续相对比较复杂。
按组织形式划分可分为个人独资、公司制、信托制和有限合伙制等。
个人独资形式是最简单的法律形式。
公司制是最常见，也是目前法律法规最完善的形式。
信托制是以信托合约的形式约定投资者、管理者和托管人之间的关系的一种组织形式，目前在上市时尚存在一定障碍。
合伙制是国内私募股权投资运作的新形式。
本文从中国第一家有限合伙制企业——深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长（一期）”）一年来运作的雏形及与同行交流过程中形成的观点和看法与大家作些分享。
??? 一、有限合伙企业运作的法律和政策背景??? 2007年6月1日生效的《中华人民共和国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础。
??? 《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；合伙企业依法由全体合伙人协商一致、依照协议约定设立；合伙企业的生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税；申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件；有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权和者其他财产权利作价出资，有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
??? 《创业投资企业管理暂行办法》规定：国家对创业投资企业实行备案管理。
凡遵照本办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。
在国家工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向国务院管理部门申请备案。
在省级及省级以下工商行政管理部门注册登记的创业投资企业，向所在地省级（含副省级城市）管理部门申请备案；经与被投资企业签订投资协议，创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资；创业投资企业对单个企业的投资不得超过创业投资企业总资产的20％；创业投资企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业绩报酬，建立业绩激励机制；国家运用税收优惠政策扶持创业投资企业发展并引导其增加对中小企业特别是中小高新技术企业的投资。
??? 二、有限合伙制与公司制、信托制私募股权基金的比较。
???? 1、有限合伙制与公司制比较????? 2、有限合伙制与信托制的比较??? 三、有限合伙企业的运作特点??? 1、避免双重纳税。
合伙企业作为非纳税主体，其生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得税。
??? 2、资金使用效率高。
??? 投资人的出资实行“承诺出资”，注册时无需验资，有投资需要时普通合伙人根据《有限合伙协议》约定的比例通知所有合伙人分批注资。
没有好的投资项目时，认缴的资本可以暂时不到位，而在有了好的投资项目时，可集中投入资金，从而避免资金积压，提高使用效益。
但在银行融资方面，有限合伙企业存有壁垒。
??? 3、公司治理方面，有限合伙企业充分授权普通合伙人管理运作基金，运作简洁高效。
??? 信托制私募股权投资基金在治理时要面临双重决策机制的风险控制手段。
在公司制形式里，股东权利至上，法律形式上有有限责任公司和股份有限公司，出资额与话事权对等，换句通俗的话叫：谁出钱多，谁有话事权。
公司制最高权力机构是股东大会，次权力机构是董事会，虽经常由股东授权经营层管理，但掌握最终权利。
但在私募股权投资领域，出资额与决策质量并非有正比关系，有限合伙制尊重了普通合伙人的知识和智慧，普通合伙人有最高决策权，运作高效简洁。
???? 4、激励机制体现普通合伙人的管理价值，分配制度有利于提升管理人的积极性。
??? 普通合伙人执行合伙事务，报酬及报酬方式在《有限合伙协议》中加以明确。
执行合伙事务在收取一定管理费后，在将有限合伙人的资本全部收回之后，还会提取一定比例的超额收益提成，一般为20%。
激励机制有利于提升管理人的积极性。
??? 5、约束机制加强风险管理。
??? 有限合伙制中有限合伙人承担有限责任但不参与管理，不得对外代表有限合伙企业，普通合伙人承担无限责任但有最高决策权，既尊重了普通合伙人的知识与智慧、又保护了有限合伙人的权利，同时也显示了风险与责任对等原则。
??? 有限合伙企业一般在国内期限为5-7年，国外一般7-10，存续时间较短，有限合伙人不满意普通合伙人管理时，可在终止后选择其他普通合伙人。
??? 为了控制道德风险，有些企业在《有限合伙协议》中作了有关同业竞争的相关规定：LP可以与有限合伙企业进行交易，LP可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但对GP则作了相应限制，比如，南海成长的LP可以自己做创投，但作为南海成长的GP则不能从事与基金竞争性的业务，基金投资完成80%以后，GP才可以投资。
??? 有限合伙企业的约束机制，有效约束普通合伙人的投资行为必须做到尽职尽责。
??? 三、国家尚未出台《中华人民共和国合伙企业法》的配套实施细则，因此在具体问题的处理中缺乏细致的指导意见和操作规程，导致有限合伙企业在运作过程中存有一些不确定性和操作标准有待统一规范的问题，同时，在运作过程中遇到的一些细节问题也值得同业商榷。
??? 1、有限合伙企业所涉税收存在不确定性。
??? 有限合伙企业税收包括有限合伙人的税收和普通合伙人的税收。
合伙人纳税标准在很多地区仍不明确。
有限合伙人的组成包括国有企业、社保、个人投资者、及其他公司。
公司制有限合伙人纳税额为25%。
个人有限合伙人存在较大的不确定性，有可能会存在以下几种情形：一、比照个体工商户纳税情形。
根据合伙企业所得税细则，纳税额为35%。
二、将个人有限合伙人投资股份定议为个人股。
根据国务院98年相关规定，个人在二级市场抛出股票，免征个人所得税。
三、依据国内个人所得税法，可按照20%交纳财产所得税。
GP理论上是个人或公司，公司按25%缴纳所得税，但目前深圳工商局因为法人不能承担无限责任因而不批准法人任GP，因此法人只能担任合伙企业的投资顾问。
个人GP的征税标准在很多地区仍未明确。
??? 税收问题正逐步得到解决，尤其在上海和天津地区已发布相关政策得到明确。
2008年8月，上海发布了《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》规以有限合伙形式设立的股权投资基金经营所得和其他所得由合伙人分别缴纳所得税。
其中，自然人普通合伙人按个体工商户的生产经营所得应税项目，适用5-35%的五级超额累进税率计征个人所得税。
自然人有限合伙人投资收益按“利息、股息、红利所得”应税项目，缴纳20%的个人所得税。
天津发布的《关于在津设立股权投资机构（基金）的优惠政策办法》明确自然人有限合伙人从有限合伙企业中取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的比例税率。
??? 2、有限合伙企业作为上市发起人，证监会虽已明确表态无障碍，但相关配套仍急待完善。
??? 合伙企业是非法人，根据《证券法》相关规定开证券帐户要求是自然人、法人、社会团体，没有提及合伙企业能不能开证券帐户，有限合伙企业的账户开立问题应尽快予以解决。
??? 3、注册管理，各地标准各异，标准有待统一??? 深圳等地区工商局对有限合伙企业的注册地要求必须有独立的住址，但基金从本质上来说是不需要独立住所的。
这一点在上海等地的政策上已经作了调整。
在操作过程中，还发现深圳工商局要求外地LP必须出具计划生育证明，我们建议尽快予以完善。
??? 4、国家创业投资优惠配套政策的适用问题。
????根据创投企业的相关配套政策，创投企业在投早期项目时，投资额的70%可以作为应纳税款作抵扣。
这个法条优惠是不是适合有限合伙企业仍不明确，我们呼吁协会等组织积极探讨加以明确。
??? 5、基金采用银行托管，银行在资金投出时要监管，回收时银行也应起到监管责任，但开立银行帐户问题有可能导致银行监管流于形式。
??? 在南海成长（一期）及后续有限合伙制基金运作过程中采用了银行托管制，但操作上仍存在困难。
基金所投资的企业在托管银行开立基本账户，银监会规定，企业在同一家银行除基本账户外最多只能开立两个账户。
但基金存在多个项目上市的可能，上市后托管至证券公司时，证券公司要求一只股票只能一个账户，这一要求就需要有限合伙企业同时开立多个账户。
如在不同银行开立账户，起不到监管作用，在同一银行又不能同时开立多个账户，这一矛盾也需要加以重视，否则银行托管只能流于简单“银行管理”。
??? 6、有限合伙人的参与度??? 法理上明确有限合伙人承担有限责任但不参与管理，普通合伙人承担无限责任但有决策权。
但目前业内也存在一些有限合伙企业把有限合伙人GP化。
深圳有一家有限合伙企业规定LP有一票否决权，实际上形成了委托关系不彻底的情况，不符合国际惯例，也不合法理。
因此，有限合伙人参与度的问题在行业内也应予以规范。
??? 7、普通合伙人的同业竞争的问题??? 为了控制道德风险，南海成长（一期）在《有限合伙协议》中作了有关同业竞争的相关规定：有限合伙人可以与有限合伙企业进行交易，有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但对普通合伙人则作相应限制，南海成长（一期）普通合伙人不能从事与基金竞争性的业务，基金投资完成80%以后，普通合伙人才可以投资。
但这一举措并未在行业内得到普及，如何规定同业竞争问题应该得到行业内重视。
??? 案例：南海成长（一期）介绍?? 《合伙企业法》于2007年6月1日生效，南海成长（一期）普通合伙人自2007年6月6日起研究合伙企业法、研究《有限合伙协议》、与有限合伙人约谈和签约， 2007年6月26日终于成立了中国第一家有限合伙企业——深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）。