防范利益冲突及内幕交易制度

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防范内部交易、利益冲突的投资交易制度

精品文档【】公司防范内部交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为了保证【】公司（以下简称“公司”）管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《【】公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关的法律法规制定本制度。

第二条公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁直接或者通过与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送并防范各投资组合之间的利益冲突。

第三条公司的公平交易制度所规范的范围应包括所有投资品种以及所有投资管理活动，同时应包括授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估与信息披露等投资管理活动相关的各个环节。

第四条公司应合理设置各类私募基金业务规则以及各类私募基金业务内部的组织结构，在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资决策等方面享有公平的机会。

第五条公司应建立科学的投资决策体系，加强交易执行环节的内部控制，并通过工作制度、流程和技术手段保证公平交易原则的实现。

同时，应通过对投资交易行为的监控、分析评估和信息披露来加强对公平交易过程和结果的监督。

第二章投资决策的内部控制精品文档第六条公司应不断完善研究方法和投资决策流程，提高投资决策的科学性和客观性，确保各投资组合享有公平的投资决策机会，建立公平交易的制度环境。

第七条公司应建立客观的研究方法，任何投资分析和建议均应有充分的事实和数据支持，避免主观臆断，严禁利用内幕信息作为投资依据。

第八条公司应根据上述研究方法建立全公司适用的投资对象备选库和交易对手备选库，制定明确的备选库建立、维护程序。

第九条公司应在备选库的基础上，根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象风格库和交易对手备选库，投资组合经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。

第十条公司应健全投资授权制度，明确投资决策委员会、投资总监、产品经理等各投资决策主体的职责和权限划分，合理确定投资权限。

私募证券类基金管理人防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度模版

防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一条根据《私募投资基金监督管理暂行办法》为防范母公司及其子公司、关联公司管理的基金之间利益输送和利益冲突，特制定本办法。

第二条应加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在公司之间、基金之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。

第三条各子公司管理的不同基金需单独设立基金专属账户，基金的募集及收益分配都只能通过专属账户进行，各基金财务独立、账户独立。

第四条母公司应当认真履行股东职责，加强对子公司的管理。

母公司应当督促子公司建立健全内部控制制度和合规管理制度；严格落实投资者适当性管理，保护投资者合法权益；防范子公司违规经营导致的声誉风险。

第五条子公司及其管理的不同基金之间应当在关键岗位人员、财务、资产、经营管理等方面相互独立。

若母公司、子公司及其管理的不同基金之间应尽量避免发生关联交易，若无法避免，应当对投资人进行充分的信息披露，获得投资人认可，并确保关联交易的公允性。

第六条子公司及其管理的基金、从业人员在处理与客户之间的利益冲突时，应当遵循客户利益优先的原则；在处理不同客户之间的利益冲突时，应当遵循公平对待客户的原则。

第七条母公司及其子公司应当建立健全文档管理制度，独立妥善保管尽职调查报告、项目评估材料、投资决策记录、董事会决议等重要投资文件。

第八条从业人员应当遵守公司的规章制度以及行业公认的职业道德和行为规范，勤勉工作，忠于职守，不侵害公司利益，切实履行对所在机构的责任和义务，接受所在机构的管理。

第九条基金从业人员应当对业务活动中获得的保密信息严格保密，但因法律、法规另有规定、国家机关依法调查取证或者协会按照规定进行自律管理而进行披露的除外。

第十条基金从业人员开展业务不得有如下行为：（一）单独或协同他人从事欺诈、内幕交易等非法活动，或从事与其履行职责有利益冲突的业务；（二）贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务；（三）接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂；（四）向客户承诺确保收回投资本金或者固定收益或者赔偿投资损失；（五）违规向客户提供资金或侵占挪用客户资产；（六）私自泄漏投资信息，或利用客户的相关信息为本人或者他人谋取不当利益；（七）隐匿、伪造、篡改或者毁损投资信息；（八）损害公司利益的不当交易行为；（九）在不同基金之间、子公司之间进行不当利益输送。

4-防范内幕交易、利益冲突及员工投资交易制度-私募

防范内幕交易制度第一章总则第一条为规范内幕交易管理，规范内幕交易的识别、报告、处理和检查工作，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求，制定本制度。

第二条公司从事投资、研究活动的人员（以下简称业务人员，包括与公司签订正式聘用合同的员工及劳务派遣人员）应当严格遵守本制度规定。

第三条内幕交易是指内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动。

第二章内幕信息及内幕信息知情人第四条本制度所称内幕信息指涉及公司的经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的未公开披露的信息。

第五条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。

第六条本制度所称内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前可直接或间接获取内幕信息的单位或人员。

第七条内幕信息知情人名单的确定：（一）涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由信息披露主管部门会同相关部门、单位提出；涉及其他业务的内幕信息知情人名单由业务主管部门、单位会同相关部门、单位提出；（二）内幕信息知情人名单分别由相关部门根据监管规定及工作职责提出后，由信息披露主管部门汇总，报主管领导批准。

第三章登记备案第八条信息披露主管部门和相关业务主管部门应根据内幕信息的形成时间主动开展内幕信息知情人的名单确定、登记备案等工作。

第九条公司各部门根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的，应当严格按照本办法先做好公司内部人员的内幕信息知情人登记工作。

对外报送信息后，相关部门、单位应根据报送情况按照本办法要求完成内幕信息知情人名单、登记信息的填报、汇总程序。

第十条信息披露主管部门负责根据监管要求将有关内幕信息知情人名单、登记情况及重大事项进程备忘录等向证券监管机构履行报备程序。

私募基金管理公司内幕交易、利益冲突防控制度

XX公司内幕交易、利益冲突防控制度年月日第一章总则第一条为了规范XX公司（以下简称“公司”）的投资、研究活动，加强内幕交易和利益冲突防控机制，保护投资者的合法权益，保障公司投资管理业务合法合规运作，建立并维护公司良好市场声誉，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》和《XX公司章程》，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司管理的各私募基金的投资管理。

公司所有员工应当严格遵守本制度规定。

公司开展投资、研究活动应严格遵守本制度规定。

投资、研究活动指公司相关投资人员为受托管理的私募基金进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动。

第二章内幕交易第三条内幕交易防控原则（一）知晓原则：判定内幕信息、防控内幕交易需要具有一定的专业知识和对法律法规的必要了解，公司员工有义务学习、掌握有关内幕信息、内幕交易的法律法规规定及识别方法，了解公司内幕交易的相关规定。

（二）审慎原则：公司员工凡有合理理由怀疑为内幕信息但不能认定的各项信息，均应按照有关法规及本办法中相关规定予以报告、甄别，不得自行排除此类存疑信息的内幕性质。

（三）实质重于形式的原则：员工对实际工作接触到的未明确信息类型，应当结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。

（四）自律与监督原则：公司员工应避免主动打探内幕信息，并互相提示、监督，获知内幕信息后应在保密前提下自觉履行识别、报告义务。

（五）责任清晰原则：公司内幕交易防控应遵循内部各级防线要求的规定。

研究员、基金/投资经理等人员应遵守相关法律法规及公司制度规定，严格履行其对内幕信息的识别、报告义务，以求发挥事前甄别与防控作用，并不得将内幕信息作为投资决策依据或向公司客户提供的投资建议的内容。

（六）流程管理原则：公司应依据相关法律法规制定明确的标准，并制定、完善相应流程，对问题的发现、处理实行流程控制，将内幕交易防范有效地落实到各业务环节。

利益冲突与内部交易管理制度

利益冲突与内部交易管理制度第一章总则第一条目的和依据本规章制度的目的是规范公司内部交易行为，防范和化解利益冲突，维护企业的利益和声誉。

本规章制度依据国家法律法规和公司章程订立。

第二条适用范围本规章制度适用于公司的各级管理人员和职员，包含但不限于董事、监事、总经理和其他高级管理人员、各级担保人员等。

第三条定义1.利益冲突：指个人与公司的利益在某种形式上存在直接或间接的冲突情况。

2.内部交易：指公司与其控股股东、实际掌控人、公司董事、高级管理人员及其近亲属之间的交易活动。

3.远亲属：指与高级管理人员血亲关系实现三代或三代以内的人。

第二章利益冲突防范第四条原则1.公平原则：公司内部交易应公平公正，不存在损害公司利益的行为。

2.诚信原则：公司内部交易各方应本着诚实信用的原则进行交易，不得利用职务之便谋取不正当个人利益。

3.保密原则：与公司内部交易有关的信息应予以保密，不得泄露给其他人。

第五条行为规范1.高级管理人员不得利用其职权或职务之便为自身或特定他人谋取利益。

2.高级管理人员不得参加任何可能引起利益冲突的活动，特别是不能与公司有竞争关系的企业建立直接或间接的经济合作关系。

3.高级管理人员应当遵守公司章程和各项管理政策，不得违反公司规定的决策程序和利益冲突管理制度。

第六条利益冲突规范1.高级管理人员及其近亲属在公司内部交易中不得以低于市场价或高于市场价进行交易。

2.高级管理人员及其近亲属不得利用公司资源、信息或领导地位牟取不正当利益。

3.高级管理人员及其近亲属不得以违反公平竞争原则的方式取得公司的商业机会。

第三章内部交易管理第七条内部交易程序1.内部交易应依照公司章程规定的决策程序进行，必需经过合法授权的机构审批。

2.内部交易应明确交易双方的权益，列明交易价格、交易对象等要素，确保交易公开透亮。

3.内部交易应有书面协议，明确交易的内容、义务和责任，并由双方签署确认。

第八条内部交易披露1.公司应及时披露与相关内部交易有关的信息，并依照法律法规和证券交易所规定履行信息披露义务。

防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度

XXXXX有限公司防控内幕交易管理办法第一条为规范XXXXX有限公司（以下简称“公司”）开展投资、研究及其他业务活动，防控内幕交易，保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见》等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称投资、研究及其他业务活动，是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议及其他业务活动，包括但不限于参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等等。

第三条本办法所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

内幕信息知情人是指知晓上述信息的人。

第四条本办法内幕信息的识别，以《中国人民共和国证券法》第七十五条的规定为标准进行。

对实际工作接触到的未明确信息类型，结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。

第五条公司将防控内幕交易机制纳入内部控制机制，并采取有效措施，健全业务流程，对公司投资、研究活动中可能接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查，加强对工作人员的培训和教育，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易，对违法违规行为进行责任追究。

第六条公司将对防控内幕交易机制的评估作为公司内部控制有效性评估工作的一部分，每年评估一次，并根据情况的变化和管理利益冲突的需要及时调整和完善。

第七条防控内幕交易依法遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则。

第八条公司董事会对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，公司总经理对防控内幕交易机制的有效实施承担责任。

第九条从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员（以下简称投研人员）承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用。

3-防范内幕交易、利益冲突控制制度

xx汇通资产管理有限公司防范内幕交易、利益冲突制度第一章总则第一条厦门汇通资产管理有限公司（以下简称“本公司”）作为私募基金管理人，为防止出现内募交易、利益冲突而构成重大合规风险，维护基金份额持有人的合法权益，依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关规定，制定本制度。

第二条本公司作为私募基金管理人确知建立防范内幕交易、利益冲突体系、维持其有效性，是本公司执行董事及管理层的责任，执行董事承担最终责任。

第三条本制度适用范围为全体与本公司建立正式劳动关系的员工，包括与公司签订正式劳动合同的员工及派遣制员工（以下统称“员工”）。

第四条本制度所规范的证券和股权投资行为包括：（一）股票投资，包括上市公司股票及其衍生品（如权证、股指期货等）投资；（二）证券投资基金投资；（三）股权投资，指投资于未公开上市的公司的行为，包括但不限于公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与、继承或增资等方式对公司进行投资。

第五条本制度中所指直系亲属，指员工的配偶、父母、子女。

第二章目标和原则第六条本公司作为私募基金管理人所制定的防范内幕交易、利益冲突制度（以下简称“本制度”）的总体目标是：（一）保证遵守私募基金管理人相关法律法规和自律规则。

（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。

（三）保障私募基金财产的安全、完整，维护基金份额持有人的利益。

第七条本公司作为私募基金管理人，制定本制度遵循以下原则：（一）全面性原则。

本制度覆盖各项业务、各个部门和各级人员。

（二）相互制约原则。

组织结构权责分明、相互制约。

（三）执行有效原则。

通过科学的手段和方法，建立合理的控制程序，维护本制度的有效执行。

（四）独立性原则。

各部门和岗位职责保持相对独立，基金财产、管理人固有财产、其他财产的运作分离。

（五）成本效益原则。

以合理的成本控制达到最佳的效果，本制度与公司作为私募基金管理人的管理规模和员工人数等方面相匹配，契合自身实际情况。

私募基金公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度模版

私募基金公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度模版一、引言内幕交易和利益冲突是投资领域中的头号问题。

私募基金公司在开展投资交易活动时，必须严格遵守相关法律、法规和道德伦理，积极履行义务，完善投资交易制度，切实防范内幕交易和利益冲突的风险，保障投资者利益和公司声誉。

本文就私募基金公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度模版进行探讨。

二、内幕交易的危害和防范措施1、内幕交易的危害内幕交易是指未公开的、涉及证券市场的重大信息被利用进行交易行为的行为。

内幕交易违反了证券法律规定，具有以下危害：（1）侵害公众利益：内幕交易降低了股票市场的公正性和公平性，损害了各利益相关者的利益。

（2）影响市场信心：内幕交易行为不仅扰乱了市场的正常秩序，还使得大众对市场失去信心。

（3）违反法律法规：内幕交易不仅涉嫌违反证券法规，同时还违反了商业道德和社会伦理。

2、内幕交易的防范措施为有效防范内幕交易的风险，私募基金公司应该采取以下措施：（1）完善信息管理制度：积极落实内部信息管理制度，加强信息掌控，严格控制信息流向，确保内幕信息不被泄露，保护投资者的合法利益。

（2）强化内幕交易禁令：完善内幕交易规定，在内幕期间严禁进行证券交易，禁止在任何时候利用内幕信息进行证券交易。

（3）加强监管和自律：加强监管和自律，制定高标准的行业规则和自律要求，确保信息公开透明，减少内幕交易行为。

三、利益冲突的危害和防范措施1、利益冲突的危害利益冲突是指参与交易的人员因为自身利益与管理或监督利益产生矛盾或冲突。

利益冲突的危害有：（1）损害投资者利益：一旦私募基金公司参与交易的人员因个人利益与投资者利益产生冲突，就会影响到投资者的利益，加剧投资损失。

（2）损失公司声誉：一旦私募基金公司参与交易的人员发生利益冲突，就会损害公司声誉，影响公司的长远发展。

2、利益冲突的防范措施为有效防范利益冲突的风险，私募基金公司应该采取以下措施：（1）制定完善的内部控制制度：制定内部控制制度，扭转可能发生利益冲突的行为，以保证投资者的利益。

XX投资管理有限责任公司关于防范内幕交易及利益冲突交易的制度

关于防范内幕交易及利益冲突交易的制度第一章总则第一条为规范公司的内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易的管控，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息，也不得和公司及公司管理的基金发生交易。

第三条本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。

第四条本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易。

第二章内幕信息、利益冲突的界定第五条内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指尚未在私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理的基金的投资者报告的事项。

利益冲突是指，相关人士与公司或公司管理的基金将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资或被投资关系，或其他可能影响基金资产价值的事项。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司研究决定的重大业务中的保密事项；（二）公司管理的基金、客户的合同、协议、投资建议书、财务数据等；（三）公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息；（四）其他经股东会决定应当保密的事项。

第三章内幕信息知情人、利益冲突人的范围第七条内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。

第八条内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。

在公司内部任职的人员作为内幕信息的内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息的人员和单位作为公司内幕信息的外部知情人。

内幕知情人、利益冲突人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；。

私募基金管理公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度

私募基金管理公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度摘要：随着私募基金管理公司的不断发展，相关的投资交易制度也日益完善。

其中，防范内幕交易、避免利益冲突是其中关键的议题。

这篇文章将从防范内幕交易和避免利益冲突两方面入手，提出一些建议，以期为私募基金管理公司投资交易制度的完善提供一些参考意见。

一、防范内幕交易内幕交易是指在公开信息披露前，个别人员利用未公开信息，进行的证券交易行为。

这种交易行为不仅会损害其他股东的权益，而且也会破坏公开公平的市场秩序，给市场带来负面影响。

因此，加强对内幕交易的监管、跟踪和打击，成为了证券市场的重要任务之一。

对于私募基金管理公司而言，防范内幕交易的重要性更是不言而喻。

因为对于私募基金而言，收集信息的能力很强，掌握的信息更多，所以有可能出现内部成员利用内部信息进行非法交易的情况，这就需要私募基金公司建立防范内幕交易的制度。

1.内部人士交易的规定首先，对于内部人士的交易行为，要有明确的规定。

要求内部人士在进行证券交易的时候必须遵守公司制定的内部交易规定，禁止利用内幕信息进行交易，避免由此而带来的潜在风险。

此外，内部人士的交易行为也应该得到公司监督，确保其交易行为的规范合法。

2.交易信息的管理私募基金公司应该加强对交易信息的管理。

对于敏感信息加强管理，确保信息的安全性和保密性，以防止敏感信息被泄露。

对于交易记录、交易数据，也需要进行规范地管理，确保交易信息的准确性和真实性，杜绝信息的篡改。

3.信息披露的制度私募基金公司应该建立健全的信息披露制度，及时地向外界披露重要信息，确保信息公开，避免任何形式的信息敏感度和操作机会的差异。

同时，也可以通过外部征询独立专家的意见，规避可能的利益冲突。

二、避免利益冲突利益冲突是指私募基金公司管理人员或者公司整体的利益与投资者之间的利益存在矛盾的情况。

如果私募基金公司不能妥善处理好利益冲突，那么将会带来极大的风险，甚至会威胁到公司的长期发展。

防范内幕交易及利益冲突交易的制度

防范内幕交易及利益冲突交易的制度第一篇：防范内幕交易及利益冲突交易的制度关于防范内幕交易及利益冲突交易的制度1.总则1.1为规范公司的内幕交易、利益冲突交易行为，加强内幕交易、利益冲突交易的管控，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

1.2未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得和公司及公司管理的基金发生交易。

1.3本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。

1.4本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易。

2.内幕信息、利益冲突的界定2.1内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。

2.1.1尚未公开是指尚未在私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理的基金的投资者报告的事项。

2.1.2利益冲突是指，相关人士与公司或公司管理的基金将要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、投资或被投资关系或其他可能影响基金价值的事项。

2.2本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：2.2.1公司研究决定的重大业务中的保密事项；2.2.2公司管理的基金、客户的合同、协议、意见书、财务数据等；2.2.3公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息；2.2.4其他经股东会决定应当保密的事项。

3.内幕信息知情人、利益冲突人的范围3.1内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。

3.2内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。

在公司内部任职的人员作为1内幕信息的内部知情人；未在公司任职，但能获知公司内幕信息的人员和单位作为公司内幕信息的外部知情人。

防范内幕交易／利益冲突的投资交易制度

投资管理有限公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为切实防范投资管理有限公司（以下简称“公司”）可能发生的内幕交易和利益冲突，防止损害本公司、股东利益、投资方利益的情况发生，根据《私募投资基金管理人内部控制指引》、《证券投资基金法》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二章防范内幕交易第二条本制度所指内幕交易是指证券及以内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。

第三条本公司及内部员工不得进行内幕交易。

第三章防范利益冲突的投资交易第四条本制度所指利益冲突是指基金受托人或其关联人士与基金财产之间的交易。

第五条利益冲突主要有两种形式：1.基金管理人或其关联人士与基金财产之间的交易；2.同一基金管理人管理的两个基金之间的交易。

第六条基金管理人或其关联人士与基金财产之间的交易主要包括：1.基金受托人或其关联人士与基金财产之间的买卖。

2.基金受托人或其关联人士向基金财产借款，或是基金财产从基金受托人或其关联人士处贷款。

第七条基金受托人或其关联人士与基金财产之间不得进行买卖，主要包括：1.基金管理人利用基金财产向其基金管理人、基金托管人出资或买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券。

2.买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券。

第八条同一基金管理人管理的两个基金之间除国务院另有规定外不得进行交易。

该种交易主要包括：1.同向交易，即两个或多个基金同时或先后买入或卖出同一种证券。

2.异向交易，即两个或多个基金之间互相进行买卖，或是两个或多个基金间买卖同种证券，一个为买方，一个为卖方。

第九条本公司不得将固有财产与信托财产进行交易或者将不同委托人的信托财产进行相互交易，但信托文件另有规定或者经委托人或者受益人同意，并以公平的市场价格进行交易的除外。

防范内幕交易／利益冲突的投资交易制度

投资管理有限公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一章总则第一条为加强对公司投业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，保护投资者利益，树立公司员工的良好职业形象和维护公司声誉，规范公司员工的执业行为，根据相关法律，结合公司业务特点，制定本办法。

第二条公司开展的各类投资业务均适用本办法。

第二章员工个人交易原则及标准第三条员工应自觉遵守法律、行政法规，接受并配合中国证监会的监督与管理，接受并配合协会的自律管理，遵守交易有关规则、所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为准则。

第四条员工应当维护客户和其他相关方的合法利益，诚实守信，勤勉尽责，维护行业声誉。

第五条员工应具备从事相关业务活动所需的专业知识和技能，取得相应的从业资格，通过所在机构向协会申请执业注册，接受协会和所在机构组织的后续职业培训，维持专业胜任能力。

第六条员工应保守国家秘密、所在机构的商业秘密、客户的商业秘密及个人隐私，对客户服务结束或者离开所在机构后，仍应按照有关规定或合同约定承担上述保密义务。

第七条公司员工不得进行与履行职责有利益冲突的交易。

遇到自身利益或相关方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突时，应及时向所在机构报告；当无法避免时，应确保客户的利益得到公平的对待。

第八条机构或者其管理人员对公司员工发出指令涉嫌违法违规的，公司员工应及时按照所在机构内部程序向高级管理人员或者执行董事报告。

机构未妥善处理的，公司员工应及时向中国证监会或者协会报告。

第九条公司员工不得从事以下活动：1.从事内幕交易或利用未公开信息交易活动，泄露利用工作便利获取的内幕信息或其他未公开信息，或明示、暗示他人从事内幕交易活动；2.利用资金优势、持股优势和信息优势，单独或者合谋串通，影响交易价格或交易量，误导和干扰市场；3.编造、传播虚假信息或做出虚假陈述或信息误导，扰乱市场；4.损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益；5.从事与其履行职责有利益冲突的业务；6.接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂，如接受或赠送礼物、回扣、补偿或报酬等，或从事可能导致与投资者或所在机构之间产生利益冲突的活动；7.买卖法律明文禁止买卖的证券；8.利用工作之便向任何机构和个人输送利益，损害客户和所在机构利益；9.隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录；10.中国证监会、协会禁止的其他行为。

公司禁止内部交易规定维护公平竞争防止利益冲突

公司禁止内部交易规定维护公平竞争防止利益冲突尊敬的各位员工：为了维护公司内部交易的公平性和透明度，防止利益冲突和不当竞争的发生，公司决定出台新的禁止内部交易规定。

本规定的目的是建立和加强公司内部交易管理制度，确保公司各成员在交易中的行为合规，并促进公平竞争，增强公司利益的保护。

第一条：适用范围本规定适用于全体公司员工、高级管理人员以及与公司有其他法律关系的人员（以下统称为“公司成员”），包括但不限于董事、监事、高级管理人员、职工和临时工等。

第二条：禁止内部交易的定义1. 内部交易是指公司成员以个人身份与公司进行的交易或行为，包括但不限于以下情况：（1）以个人名义购买或销售公司股票、证券或其他金融产品；（2）以个人名义与公司签订有关购买、销售、租赁或服务等方面的合同；（3）以个人名义获取公司资源、机会或其他利益；（4）以个人名义从公司获取内幕信息；（5）其他可能导致利益冲突或不当竞争的行为。

2. 定义中所提及的公司包括公司的子公司、附属公司和其他相关公司。

3. 内部交易不包括经公司授权的特定交易或行为，但必须经过相关程序的批准和记录。

第三条：禁止内部交易的原则1. 公平竞争原则：公司成员在进行任何形式的交易时应当遵循公平竞争原则，不得利用其在公司的地位或信息优势谋取不当利益。

2. 利益冲突原则：公司成员在与公司进行交易时必须避免和防止利益冲突的发生。

任何可能发生利益冲突的情况都应当事先向公司进行报告和申请批准。

3. 禁止内幕交易原则：公司成员绝不得利用其职务和地位获取或泄露内部信息进行交易，以免误导市场和扰乱公平竞争秩序。

第四条：内部交易管理措施1. 内部交易审批：公司成员如需进行涉及公司的交易或行为，须提前向公司进行书面申请，并经过相关部门的审批。

公司将根据申请人的职务和交易性质等因素进行审批，并确保其合规、公正和公平。

2. 内部交易记录：公司将建立内部交易记录制度，对每笔涉及公司的交易进行记录和备案。

防范利益冲突及内幕交易制度

防范利益冲突及内幕交易制度北京有限公司关于防范利益冲突、内幕交易管理制度第一章总则第一条为规范本公司私募契约型投资基金业务流程，防止利益冲突、内幕交易行为发生，促进业务健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行规则》的相关规定，以及公司相关管理制度的规定，特制订本制度第二章定义第二条本制度所称私募契约型投资基金，是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金第三条本制度所称利益冲突是指本公司基金从业人员的自身利益与其对基金份额持有人所负的信赖义务相冲突的情形，或是同一基金管理人对两支或两支以上的基金负有相互冲突的信赖义务的情形第五条本制度所称内幕交易是指基金管理人及其从业人员利利用职务之便获得的，未向市场公开披露的对证券的市场价格有重大影响的信息从事利益冲突的行为，内幕信息包括但不限于：基金的持仓情况；基金拟重仓买入或卖出证券的信息；对证券交易价格有显著影响的其他重要信息第五条本制度所称员工利害关系人的范围包括以下人员：员工承担主要抚养或赡养义务的父母、子女及其他亲属；员工可以实际控制其账户的运作，或向其提供具体投资建议，或可直接获取其账户利益，或作为其账户资金的实际持有人的人员或机构第六条本制度适用于本公司担任基金管理人的各种类型基金第三章监督管理第七条本公司基金从业人员从事私募投资基金业务，不得有以下行为：将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；不公平地对待其管理的不同基金财产；利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；侵占、挪用基金财产；泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；玩忽职守，不按照规定履行职责；从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为第八条本公司基金从业人员，不得担任基金托管人或其他基金管理人的任何职务，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动第九条本公司董事、监事、高级管理人员、从业人员应当严格遵守公司信息管理的有关规定以及聘用合同中的保密条款，对因职务便利获取的非公开信息严格保密，不得泄露因职务之便获取的未公开信息、不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券交易活动，不得利用未公开信息为自己或者他人谋取利益员工本人、配偶及利害关系人不得从事与基金或基金份额持有人之间发生利益冲突的交易第四章附则第十条如员工违反法律法规规定和本管理制度，公司将视情节严重情况给予罚款或/和纪律处分罚款金额为每次人民币贰仟元加不当获利金额的两倍纪律处分包括口头警告、书面警告和解雇对于员工违规情节轻微，且未对公司财产或声誉造成影响的，公司将给予口头警告、书面警告等处罚；对于情节严重，或者对公司财产或声誉造成不良影响的，公司有权解除劳动合同；情节特别严重构成犯罪的，将依法移送司法机关追究相应责任员工行为给公司造成损失的，公司有权依法向员工追偿第十一条本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章和其他规范性文件有冲突的或本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行第十二条本制度由公司风险控制部负责解释和修订，经股东会批准后生效。

4、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度

4、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度公司防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一条为了加强公司（以下简称“管理人”）防范内幕交易、利益冲突管理水平，保护基金份额持有人的合法权益，确保公司规范经营、稳健发展，根据《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规，特制订本制度。

第二条内幕信息为证券交易活动中，涉及证券标的公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括管理人的投资研究、投资决策、交易指令等信息。

下列信息皆属内幕信息：（一）《证券法》第六十七条第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（七）上市公司收购的有关方案；（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三条管理人证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得自己买卖或以其他人名义买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

第四条为防范利益冲突和内幕交易，规范敏感信息的内部流动，建立了信息隔离机制。

具体措施如下：（一）物理隔离。

公司投研部、交易部、风险控制部、市场部、财务部、行政部等直接接触敏感信息的部门的办公场所分别设置，进行物理空间隔断，部门员工独立使用其办公卡座、电脑等设施设备。

（二）人员隔离。

公司设置分别从事投资研究的投研部、从事交易指令执行的交易部、从事风险监察及控制的风险控制部，并配备了独立的人员，各司其职，人员不得在不同部门之间兼任职务。

（三）信息系统隔离。

公司不同部门及人员独立使用其电脑，公司人员不得使用不归其使用的电脑，每部电脑均应设置密码，密码由电脑使用人员保管。

防范内幕交易

防范内幕交易、利益冲突制度防范内幕交易、利益冲突制度第一章总则第一条有限公司（以下简称：公司）根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》，以及中国证券投资基金业协会（以下简称：中国基金业协会）发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定和公司规章制度，为保证公司管理的不同基金产品得到公平对待，防范内幕交易、不正当关联交易及利益冲突，保护合格投资者的合法权益，特制定防范内幕交易、利益冲突制度。

第二条公司作为私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务，严格遵守相关法律法规及规定，建立规范、科学的防范机制，严禁直接或通过第三方的交易安排在不同基金产品之间进行利益输送、内幕交易。

第二章私募基金财产独立第三条私募基金财产与公司固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产与其他财产之间独立运作、分别核算。

第四条公司对所发行或/和管理的私募基金产品分别开立独立的银行账户。

第五条公司及所有从业人员不得侵占、转移、混同私募基金财产。

第三章利益冲突、关联交易防范第六条本制度所涉关联方包括但不限于：公司及公司管理的其他基金或其他资产账户，公司的股东、股东管理的基金、资产账户以及股东自行控制、与他人共同控制或施加重大影响的其他机构，公司的子公司以及子公司所管理的基金、资产账户，基金托管人以及与托管人上下游控股关系的机构和个人，公司或/和其股东的高级管理人员以及该等高级管理人员的配偶、利害关系人等。

第七条公司建立利益冲突审查、回避机制，对于公司及从业人员是否与合格投资者存在利害关系，进行事前审查，主动避免因可能存在的利益冲突而导致之损害合格投资者利益的不当交易。

第八条公司建立关联方信息档案，每季度对该信息档案予以更新，并在公司内部公示。

公司及从业人员在私募基金设立、募集、投资、运营、清算等过程中，发现可能导致利益冲突、关联交易的事项，应即时暂停相关操作，将所发现之事项报告部门领导及合规风控的高级管理人员，并根据合规风控高级管理人员的指令，完成后续事宜。

内幕交易及利益冲突防控制度

内幕交易及利益冲突防控制度****有限公司内幕交易及利益冲突防控制度第一章总则1、为规范公司开展投资、研究活动，加强内幕交易、利益冲突，保护基金份额持有人的合法权益，维护证券市场秩序，根据证券投资基金法律法规，制定本制度2、未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得和公司及公司管理的基金发生交易3、本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作4、本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易第二章名词解释1、投资、研究活动是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动，包括参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等活动2、内幕交易****有限公司是一种典型的证券欺诈行为，是指证券交易内幕信息的知情人员利用其掌握的未公开的价格敏感信息进行证券买卖活动，从而谋取利益或减少损失的欺诈行为根据规定，知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券3、内幕信息主要是指证券交易活动中涉及到公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息这些信息对上市公司股价均有程度不一的影响，属*交易的敏感信息根据法律规定，下列各项信息皆属于内幕信息：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事，三分之一以上的监事或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤****有限公司销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；上市公司收购的有关方案；国务院证券监督管理机构规定的其他事项或者认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息《期货交易管理条例》第85条规定：内幕信息，是指可能对期货交易价格产生重大影响的尚未公开的信息内幕信息必须满足三个条件：非公开性、重大性和真实性 4、内幕信息的知情人员内幕信息的知情人员，主要是指因身份上的关系或者职业工作上的原因而获得发行人未公开的价格敏感信息的人员《证券法》第七十四条对内幕信息知情人员的范围作了具体规定：发行人的董事、监事、高级管理人员；持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级****有限公司管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；国务院证券监督管理机构规定的其他人员上述人员由于其身份或职业工作的原因，可以或有能力比一般投资者更早的获取到上市公司的敏感信息5、内幕交易行为内幕信息的知情人员利用内幕信息买卖证券，或根据内幕信息建议他人买卖证券；内幕信息的知情人员向他人泄漏内幕信息使他人获利；非内幕信息的知情人员通过不正当手段或其它途径获得内幕信息，并据此买卖证券或建议他人买卖证券第三章内幕信息的保密管理1、相关内幕信息知情人在内幕信息尚未披露前，应严格将信息的知情范围控制到最小2、内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、录音带等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝****有限公司3、内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖标的*，或者建议他人买卖标的*，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利4、公司涉及的内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播5、由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备6、公司需加强内部的事前提示，在召开公司内部重要会议前，应明确内幕信息的范围内容及保密工作的重要性和违反后果，必要时应要求参会人员签署《保密提示函》7、内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司合伙人会议将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、留用察看、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单独或并处8、内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任9、内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机构或司法机关处罚的，公司将把处罚结果进行公告****有限公司第四章公司相关人员利益冲突的回避1、公司利益冲突人，非经股东同意不得与公司或公司管理的基金发生交易，也不得将应属于公司、公司管理基金的投资机会归己方所有2、公司股东、董事、监事、高级管理人员应在上述期间内明确提示公司其与交易事项存在利益冲突，并应当申请回避3、如却因客观情况无法回避，公司或公司管理的基金确需发生此类交易的，该股东、董事、监事、高级管理人员或相关工作人员应再投资决策时予以回避4、公司应定期和不定期对内幕信息知情人是否买卖*情况和利益冲突人是否回避情况进行自查并形成书面记录第五章内幕交易及利益冲突回避防控考核评价管理 1、公司须将本制度所列内容纳入内部考核评价体系，并作为考评的重要指标。

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