员工股权激励计划ESOP

C公司

股权激励计划二〇一五年五月

目录

释义

第一章总则 (6)

第一条本计划的目的 (6)

第二条本计划制定所遵循的基本原则 (6)

第三条本计划的管理机构 (6)

第二章一般说明 (6)

第四条激励对象 (6)

第五条持股平台 (6)

第六条股权来源和总量 (7)

第七条合伙企业管理 (7)

第八条分红 (8)

第三章激励股权的授予 (8)

第九条股权划分 (8)

第十条激励股权授予价格和确定方法 (9)

第十一条授予数量 (9)

第十二条出资方式和进度 (9)

第四章服务期限激励股权的撤回 (9)

第十三条服务期限 (9)

第十四条撤回事由 (9)

第十五条撤回价格 (10)

第十六条撤回程序 (10)

第五章附转回条款份额的特别规定 (11)

第十七条转回事由 (11)

第十八条转回价格 (12)

第十九条转回程序 (13)

第六章合伙企业份额的处分限制 (13)

第二十条限售期 (13)

第二十一条转让 (13)

第七章激励计划的调整 (14)

第二十二条持有份额的调整 (14)

第二十三条计划方案的调整 (15)

第八章附则 (15)

第二十四条税收负担 (15)

第二十五条合法的资金来源 (15)

第二十六条生效 (16)

附表一

释义

除另有说明外，以下简称在文中表示如下含义：

第一章总则

第一条本计划的目的

为了进一步完善公司法人治理结构，实现公司对激励对象的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《C公司股权激励计划》（简称“本计划”）。

第二条本计划制定所遵循的基本原则

1.公平，公正，公开

2.符合法律法规和公司章程的规定

3.激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

第三条本计划的管理机构

本计划由公司股东授予董事会负责行使以下职权：

（1）确定本计划的激励对象；

（2）起草、修订本计划的实施方案；

（3）在本计划确定的原则下对有关内容作出调整或制定具体的实施方案；

（4）对本计划进行解释；

（5）经股东会授予或本计划规定的其他职权。

第二章一般说明

第四条激励对象

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并综合考虑职位、工作期限、对公司实际贡献等因素，确定本计划附表所列人员作为本计划的激励对象。

第五条持股平台

1.为实施本计划，将由作为普通合伙人，激励对象作为有限合伙人，共同出资设立合

伙企业。合伙企业出资总额为【元】，其中普通合伙人以现金形式出资【元】，占合伙企业出资总额【%】，各激励对象出资额及占合伙企业出资总额的比例详见本计划

附表。

2.合伙企业将以合伙人实缴的全部出资扣除应由合伙企业承担的相关费用后的余额购

买公司的股权，股权受让完成后占公司注册资本的【%】。激励对象通过合伙企业间接持有公司的股权，各激励对象间接持股比例详见本计划附表。

3.本计划实施完成后，公司股权结构如下图所示。

第六条股权来源和总量

1.本计划所授予的激励对象的股权来源为现公司股东出让股权。

2.本计划实施时拟向激励对象授予股权的总量占公司【】%股权。

第七条合伙企业的管理

1.普通合伙人对外代表合伙企业，并根据相关法律法规以及合伙企业内部规定执行合

伙事务。激励对象作为合伙企业的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

2.各激励对象将与（普通合伙人）另行签署合伙协议，合伙企业的决策程序、财产份

额转让、运营费用承担、合伙事务管理、合伙人的入伙退伙、合伙企业解散等事宜将按合伙协议和本计划的规定执行。

第八条分红

1.自本计划实施日起，若公司决定年度分红的，且现金分红不低于该年度公司实现的

可供分配利润数额的【10%】，公司的股东按其持股比例取得现金分红，合伙企业取得现金分红后向各有限合伙人按合伙协议约定比例进行分配。具体的分红数额和分红方式由董事会根据公司实际经营情况另行确定。

2.若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整前述利润分配安排的，

调整后的方案应经过公司股东会审议通过。

第三章激励股权的授予

第九条股权划分

1.各激励对象在本计划项下持有的合伙企业份额，于实施日将根据其在公司的工作期

限分为一般份额和附转回条款份额，划分原则如下表所示：

即、如激励对象在本计划项下获授10%的合伙企业份额，截至实施日其在公司的工作期限为28个月，则将其持有的4%合伙企业份额划分为一般份额，6%合伙企业份额划分为附转回条款份额。

2.对于在本计划项下持有的合伙企业份额（包括一般份额和附转回条款份额），各激励

对象应遵守本计划相关规定，包括但不限于出资义务、限售期等。对于附转回条款份额，除前述规定外，各激励对象还应遵守本计划的特别规定。

第十条激励股权授予价格和确定方法

1.根据【会计师事务所】于【日期】出具的【《审计报告》】，截至2015年【】月【】

日，公司净资产总额为【】元，注册资本为【】元，每单位（以下称“股”）注册资本对应净资产值为【元/股】。

2.基于前述公司经审计的每股账目净资产值，激励对象在本计划项下取得每股价格为

【元/股】，即合伙企业将以【万元】购买公司的【】%的股权，超出注册资本部分【万元】计入公司资本公积。各激励对象须缴纳的出资款金额详见本计划附表。

第十一条授予数量

1.本计划授予各个激励对象的股权数量详见本计划附表。

2.非经股东会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划直接或

间接持有的公司股权比例累计不得超过【】%。

第十二条出资方式和进度

1.激励对象应在合伙企业营业执照发行日起10天内以现金形式一次性全额缴纳出资

款。各激励对象的具体出资金额，详见本计划附表。若激励对象未能及时履行出资义务，将根据合伙协议承担相应违约责任，包括违约金、取消未按时出资部分对应的合伙企业份额。

2.合伙企业应在营业执照发行日起15天内以现金形式一次性向公司全额缴纳出资款。

第四章服务期限激励股权的撤回

第十三条服务期限

激励对象承诺在公司的服务期限不少于5年，自第一次与公司签署劳动合同之日起算。

第十四条撤回事由

激励对象在上述承诺服务期限内出现包括但不限于以下事由无法继续在公司任职的，董