商业银行并购.ppt
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商业银行的并购与重组业务
法律风险
总结词
法律风险是指与法律法规、监管政策等相关 的风险。
详细描述
在商业银行并购与重组过程中，法律风险可 能涉及反垄断审查、金融监管政策、知识产 权保护等方面。这些风险可能对交易的合法 性和合规性产生影响，进而影响交易的成功
完成。
整合风险
要点一
总结词
整合风险是指在并购与重组完成后，新旧业务、组织、人 员等整合过程中的风险。
增强盈利能力
多元化经营有助于商业银行开拓新的收入来源，提高盈利能力。
降低经营风险
增强资本实力
并购与重组有助于商业银行增加资本金 ，提高资本充足率，降低经营风险。
VS
提高风险管理水平
通过并购与重组，商业银行可以引进先进 的风险管理技术和方法，提高风险管理水 平。
03
商业银行并购与重组的程序
尽职调查
商业银行并购与重组的重要性
优化资源配置
通过并购与重组，商业银行可以实现资源的优化配置，提高经营 效率和市场竞争力。
扩大规模和市场份额
通过并购与重组，商业银行可以快速扩大规模和市场份额，提高盈 利能力。
提升风险控制能力
通过并购与重组，商业银行可以优化资产结构，提升风险控制能力 ，降低不良资产率。
商业银行并购与重组的历史与发展
监管政策
CBRC制定了一系列监管政策，包括对商业银行并购 与重组的审批、信息披露、风险控制等方面的规定。
并购与重组的审批程序
审批流程
商业银行并购与重组需经过CBRC的审批，审批流程包括 提交申请、初步审查、现场调查、审批决定等环节。
审批标准
CBRC在审批商业银行并购与重组时，会考虑多种因素， 如战略匹配、财务状况、风险控制等，以确保并购与重 组符合监管要求。
并购贷款培训材料ppt课件
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新设合并
新设合并是指一个公司或者两个以上公司 合并设立一个新的公司，合并各方解散变 成一个全新的法人。这种合并发生在实力 相当的企业之间。（对等合并） 新设合并带来的效果是，消灭企业的债权 债务由新设企业来承受。
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三角合并
正三角合并 Forward triangular merger
并购方 A
.
三角合并
反三角合并 Reverse triangular merger
并购方 A
股权出资控制 持股
子公司 B
.
反三角合并 Reverse triangular merger
并购方 A
持
股
转让持股
目标公司 股东 D
子公司 B（消灭）
控制
吸收 合并
目标公司 C
.
反三角合并 Reverse triangular merger 优点 ◆保留了目标公司，目标公司既有的各种有 形资产和无形资产和权益依旧存在。
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并购贷款与普通贷款的区别
资产监管要求高：参与重大经营活动决策，充当财务顾问 角色。 支持重点不同：符合国家产业政策、项目已经建成、经营 效益可观，风险相对较小的交通、能源、基础原材料、经 营性基础设施等行业的并购贷款及资产、负债重组；优势 企事业单位之间的强强联合，及其他具有较大发展潜力、 较好经济效益的并购和资产、债务重组活动。 贷款利率不同：并购贷款利率高于一般贷款利率。
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并购贷款与普通贷款的区别
风险评估要求高： 《指引》规定，并购贷款不仅要像传统信贷业务一样评估
借款人的信用能力，更重要的是对目标企业进行详细的尽 职调查和风险评估，对并购方和目标企业财务状况进行比 较高层次的分析，设计对企业债务成本的统一安排，以及 对融资工具的熟练应用和转换。 还款来源不同： ◆不以借款人的偿债能力作为偿债能力做为借款条件，而 是用并购完成后目标企业的利润（分红和其他现金流）来 偿还贷款本息。 ◆抵押担保环节，以目标企业的资产或股权最为抵押担保， 如果不足，再用借款人自身的财产担保或股权质押。普通 贷款主要依靠借款人现金流作为明确的还款来源。
新设合并
新设合并是指一个公司或者两个以上公司 合并设立一个新的公司，合并各方解散变 成一个全新的法人。这种合并发生在实力 相当的企业之间。（对等合并） 新设合并带来的效果是，消灭企业的债权 债务由新设企业来承受。
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三角合并
正三角合并 Forward triangular merger
并购方 A
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三角合并
反三角合并 Reverse triangular merger
并购方 A
股权出资控制 持股
子公司 B
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反三角合并 Reverse triangular merger
并购方 A
持
股
转让持股
目标公司 股东 D
子公司 B（消灭）
控制
吸收 合并
目标公司 C
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反三角合并 Reverse triangular merger 优点 ◆保留了目标公司，目标公司既有的各种有 形资产和无形资产和权益依旧存在。
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并购贷款与普通贷款的区别
资产监管要求高：参与重大经营活动决策，充当财务顾问 角色。 支持重点不同：符合国家产业政策、项目已经建成、经营 效益可观，风险相对较小的交通、能源、基础原材料、经 营性基础设施等行业的并购贷款及资产、负债重组；优势 企事业单位之间的强强联合，及其他具有较大发展潜力、 较好经济效益的并购和资产、债务重组活动。 贷款利率不同：并购贷款利率高于一般贷款利率。
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并购贷款与普通贷款的区别
风险评估要求高： 《指引》规定，并购贷款不仅要像传统信贷业务一样评估
借款人的信用能力，更重要的是对目标企业进行详细的尽 职调查和风险评估，对并购方和目标企业财务状况进行比 较高层次的分析，设计对企业债务成本的统一安排，以及 对融资工具的熟练应用和转换。 还款来源不同： ◆不以借款人的偿债能力作为偿债能力做为借款条件，而 是用并购完成后目标企业的利润（分红和其他现金流）来 偿还贷款本息。 ◆抵押担保环节，以目标企业的资产或股权最为抵押担保， 如果不足，再用借款人自身的财产担保或股权质押。普通 贷款主要依靠借款人现金流作为明确的还款来源。
商业银行的并购管理
未来商业银行并购管理趋势
商业银行并购管理正面临新的挑战和机遇。了解未来的趋势和发展方向将帮助银行制定更有效的并购策略并保 持竞争优势。
并购完成后，人才整合和文化融合是至关重要的。本部分将探讨人才整合策略、文化差异管理和团队协作等关 键问题。
并购案例分析
通过分析一些成功的并购案例，我们可以深入了解商业银行并购管理的实际 操作和效果。这些案例将涉及不同类型的并购交易和相关经验教训。
并购过程中的风险管理和应对 措施
并购过程中存在许多风险，如财务风险、法律风险和声誉风险等。商业银行 需要采取适当的措施来管理这些风险并做出相应的应对。
商业银行进行并购决策时需要考虑多个因素，如市场趋势、风险评估、目标 公司的业务模式和文化等。了解这些因素对并购决策的影响十分重要。
并购交易的各阶段及相关工作
商业银行的并购交易通常包括策划、尽职调查、谈判和交割等阶段。在每个 阶段，需要进行一系列相关的工作，包括财务分析、合规审查等。
ห้องสมุดไป่ตู้ 并购后人才整合及文化融合
商业银行的并购管理
商业银行的并购管理涉及多个方面，包括并购决策、交易阶段、人才整合、 风险管理等。本演示将深入探讨这些关键问题，并提供实际案例和未来趋势 分析。
商业银行的并购管理概述
了解商业银行的并购管理是成功实施并购策略的基础。这一部分将介绍并购 管理的重要性、目标和要点。
并购决策的关键影响因素
并购重组案例分析 ppt课件
一、概论
并购重组的动因 1 获取战略时机 2 发挥协同效应 3 提高市场占有率 4 提高管理效率 5 发现资本市场错误定价 6 降低同业竞争带来的负面影响 7 合理避税
并购重组操作流程
1、企业并购重组的一般流程
接受并购顾问委托 组成专家小组对项目进行初步评估
A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性
〔一〕股权并购
1、直接并购股权
并购公司
持股A%
目标公司
2、间接并购股权 并购公司
控制
控股公司
持股A% 目标公司
股权并购操作方式
〔1〕协议转让 ①无偿划转 ②有偿协议转让 ③换股〔定向和非定向〕 ④托管 〔2〕要约收购 〔3〕合并或分立
股权并购简单案例
清华同方吸收合并鲁颖电子 清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华
关联交易分类
第一，生产性关联交易。 主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、 无形资产转移、租赁等。
通过生产性关联交易实现： 〔1〕将利润由高税率企业转移到低税率企业。 〔2〕以高利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。 〔3〕将费用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。 〔4〕通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。
〔2〕关联人的认定，公司与公司大股东、董事、监事、高级行政管理人员、 高级财务人员、财务参谋以及与以上人员的亲属、关系信托人、控制以上人员的 人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。
〔3〕关联基金的认定，公司与各种形式的基金、退休金、公积金、雇员持股 方案等和以上单位的高级管理人员及其亲属、受托单位等有控制或共同控制或重 大影响关系均构成关联关系。
资产D、E
〔五〕并购前后的资产重组
商业银行的并购与重组
重组过程
ZZ银行采取了多种方式进行重组，包括引 入战略投资者、优化业务结构、处置不良 资产等。
案例总结
该案例表明，商业银行重组是改善经营状 况和提升竞争力的有效途径，但需注意重 组过程中的风险控制和业务连续性。
其他典型案例分析
案例二
GHI银行与JKL银行 战略合作案例分析
案例四
PQR银行引入外资 战略投资者案例分 析
获取协同效应，提升盈利能力
商业银行通过并购与重组可以获取协同效应，提升盈利能力。协同效应是指通过 并购与重组实现的优势互补和资源共享，提高整体效益。
通过并购与重组，银行可以获取先进的技术、管理经验、业务渠道等资源，提升 自身的管理水平和业务能力。这些资源的获取可以帮助银行提高盈利能力，实现 更好的经济效益。
并购与重组可以帮助银行实现地域扩张，覆盖更广泛的客户 群体，提升金融服务覆盖面。通过并购，银行可以进入新的 市场领域，拓展业务范围，提升市场竞争力。
优化资源配置，提高经营效率
商业银行通过并购与重组可以优化资 源配置，提高经营效率。通过并购， 银行可以整合资源，实现资源的共享 和优化配置，降低运营成本。
银行监管的基本法规。
《中华人民共和国反洗钱法》
02
规定了商业银行在反洗钱方面的义务和责任，是商业银行监管
的重要法规之一。
《商业银行并购重组指导意见》
03
指导商业银行进行并购重组，规范商业银行并购重组行为。
监管要求对商业银行并购与重组的影响
强化信息披露
要求商业银行在并购与重组过 程中充分披露相关信息，加强 市场监督，防止利益输送和权
方法
价值评估的方法包括比较法、折现现 金流法、市盈率法等，具体采用哪种 方法需要根据目标银行的实际情况和 市场环境来选择。
并购案例PPT课件
• 2、永隆银行的优势是利用了香港的特殊区位优势。香港是 重要的国际金融中心，拥有全球最成熟、效率最高、国际化 程度最高的金融体系。永隆银行非利息净收入占营业净收入 的比重接近48%，接近国际先进银行水平。而且香港本地 的一家老牌银行，永隆银行在香港拥有广泛的分销渠道和稳 定的客户群体，建立了良好的声誉和品牌。
并购案例
永隆银行
• 根据永隆银行经审计的合并财务报表，截止 2007年12月31日，永隆银行总资产为港币 930亿元，负债总额为港币805亿元，净资产 为港币125亿元，2007年实现的净利润为港 币13亿元多。根据永隆银行的合并财务报表， 截止2008年3月31日，永隆银行总资产为港 币963亿元，负债总额为港币846亿元，净资 产为港币117亿元，每股净资产为50.3港元， 截止2008年3月31日三个月实现的净利润为 港币-82532000元。并购案例
并购案例
并购成功的原因
• 标的银行选取得当，招行虽然资产规模较大， 但网络覆盖面均比较局限，香港作为内地与海 外联系的一个窗口，招行只有1家分行。收购 在香港拥有35家分行的永隆银行，对内地大型 银行拓展香港地区及海外业务大有助益。同时， 截至2007年年中，该行总资产值899亿港元， 股东回报率高达14.8%，资本充足率近15%， 内在质量优良。
并购案例
招商银行
• 招商银行是国内最佳零售银行，竞争优势明显，招商 银行2008年第一季度报告显示，公司实现营业收入 137.12亿元，同比增长75.63%，实现净利润 63.19亿元，同比增轧钢157%，每股收益0.43元， 手续费及佣金净收入继续保持较快的增长，增幅达到 102.95%。
• 公司业绩增长主要由于存贷款规模的稳健增长，利差 的扩大，非利息收入增长和有效税率降低，银行卡手 续费增加，代理服务手续费和托管及其他受托业务佣 金增加，公司目前信用卡数量和使用效率显著提高， 由于东堤具有雄厚的客户急促，其在信用卡市场占有 率最高。与此同时，招行在国际化上和多元化经营上 都取得了明显进展
并购案例
永隆银行
• 根据永隆银行经审计的合并财务报表，截止 2007年12月31日，永隆银行总资产为港币 930亿元，负债总额为港币805亿元，净资产 为港币125亿元，2007年实现的净利润为港 币13亿元多。根据永隆银行的合并财务报表， 截止2008年3月31日，永隆银行总资产为港 币963亿元，负债总额为港币846亿元，净资 产为港币117亿元，每股净资产为50.3港元， 截止2008年3月31日三个月实现的净利润为 港币-82532000元。并购案例
并购案例
并购成功的原因
• 标的银行选取得当，招行虽然资产规模较大， 但网络覆盖面均比较局限，香港作为内地与海 外联系的一个窗口，招行只有1家分行。收购 在香港拥有35家分行的永隆银行，对内地大型 银行拓展香港地区及海外业务大有助益。同时， 截至2007年年中，该行总资产值899亿港元， 股东回报率高达14.8%，资本充足率近15%， 内在质量优良。
并购案例
招商银行
• 招商银行是国内最佳零售银行，竞争优势明显，招商 银行2008年第一季度报告显示，公司实现营业收入 137.12亿元，同比增长75.63%，实现净利润 63.19亿元，同比增轧钢157%，每股收益0.43元， 手续费及佣金净收入继续保持较快的增长，增幅达到 102.95%。
• 公司业绩增长主要由于存贷款规模的稳健增长，利差 的扩大，非利息收入增长和有效税率降低，银行卡手 续费增加，代理服务手续费和托管及其他受托业务佣 金增加，公司目前信用卡数量和使用效率显著提高， 由于东堤具有雄厚的客户急促，其在信用卡市场占有 率最高。与此同时，招行在国际化上和多元化经营上 都取得了明显进展
商业银行的并购培训教材(PPT 112页)
《巴塞尔协议》规定资本与风险资产的比率不得 低于8%。该限制使得银行难以靠同步扩大资产负债 的规模来实现总资产规模的扩大，银行传统的金融 产品生产规模受到限制。
（一）股东利益最大化是银行并购的根本原因
银行并购的动力来自于追逐利润的要求和竞争 压力，推动银行并购的主体是股东和管理者
当并购为银行增加的价值超过并购成本时，就 达到了股东财富最大化：
银行间的并购活动一般有两种方式
合并 收购。
目前全球有5.3万多个跨国公司母公司 与45万个在国外的子公司和附属企业， 这些跨国公司控制了全球1/3的生产，2/3 的国际贸易，70％的对外直接投资。面对 世界经济全球化和跨国公司化的趋势， 为之服务的国际银行业势必要迎合这种 趋势，加快发展，以从形式上、规模上 和服务品种上满足跨国公司和经济全球化 的需求。
（三）银行并购效果的验证
1、股价是否会上升
1970—1987年的118桩银行并购事件：在消息 宣布的那周，目标银行的股价平均上升了 11.5%，然而并购银行的股价平均下降了大约 1.5%
2、银行的盈利能力是否得到提高
1997年，资产规模小于100亿美元的小型银行 服务一位客户的费用开支比率要比大型与超大 型银行低20%，对客户提供的放款与重整咨询 的获利比超大银行高出44%
并购的增加价值＝并购后双方的总价值—并购 前双方的总价值=股东股票价值增加额
管理者实施并购的原因 ：追求银行规模的增 加 、分散风险，使亏损和破产的财务费用最小 化 、避免被收购
（二）银行并购的具体动因分析
1、谋求市场份额效应
2、谋求经营协同效应 3、谋求管理协同效应
4、谋求财务协同效应 5、获得破产银行的优质资产
（一）股东利益最大化是银行并购的根本原因
银行并购的动力来自于追逐利润的要求和竞争 压力，推动银行并购的主体是股东和管理者
当并购为银行增加的价值超过并购成本时，就 达到了股东财富最大化：
银行间的并购活动一般有两种方式
合并 收购。
目前全球有5.3万多个跨国公司母公司 与45万个在国外的子公司和附属企业， 这些跨国公司控制了全球1/3的生产，2/3 的国际贸易，70％的对外直接投资。面对 世界经济全球化和跨国公司化的趋势， 为之服务的国际银行业势必要迎合这种 趋势，加快发展，以从形式上、规模上 和服务品种上满足跨国公司和经济全球化 的需求。
（三）银行并购效果的验证
1、股价是否会上升
1970—1987年的118桩银行并购事件：在消息 宣布的那周，目标银行的股价平均上升了 11.5%，然而并购银行的股价平均下降了大约 1.5%
2、银行的盈利能力是否得到提高
1997年，资产规模小于100亿美元的小型银行 服务一位客户的费用开支比率要比大型与超大 型银行低20%，对客户提供的放款与重整咨询 的获利比超大银行高出44%
并购的增加价值＝并购后双方的总价值—并购 前双方的总价值=股东股票价值增加额
管理者实施并购的原因 ：追求银行规模的增 加 、分散风险，使亏损和破产的财务费用最小 化 、避免被收购
（二）银行并购的具体动因分析
1、谋求市场份额效应
2、谋求经营协同效应 3、谋求管理协同效应
4、谋求财务协同效应 5、获得破产银行的优质资产
商业银行兼并与收购
案例
例如，某银行通过收购一家与其主营业务相关的金融科技 公司，以提升其线上业务能力和数字化转型进程。
混合兼并与收购
定义
混合兼并与收购是指商业银行在 不同业务领域或行业进行的兼并 与收购活动，旨在实现多元化经 营、降低经营风险和寻找新的增
长点。
特点
混合兼并与收购可以增加银行的 收入来源，分散经营风险，提高 财务稳健性和市场适应性，同时 可能带来跨行业的技术和市场协
协同效应
协同效应是指通过兼并与收购实现优势互补，提高整体效益 。例如，一家银行可能在某些业务领域具有优势，而另一家 银行在另一些业务领域具有优势，通过兼并可以将这些优势 整合在一起，实现更高效的资源配置。
协同效应还表现在管理、技术、品牌等方面的整合上。通过 兼并，银行可以引入先进的管理理念和模式，采用更高效的 技术手段，共享品牌资源，提升整体运营效率和市场竞争力 。
业务和市场调查
了解目标银行的市场地位、竞 争优势和业务发展潜力。
人力资源和文化调查
评估目标银行的管理团队、员 工素质和企业文化等。
估值定价
资产基础法
根据目标银行的资产负债表，评估其 各项资产和负债的价值。
收益法
预测目标银行的未来收益，并将其折 现至现值，以评估其整体价值。
比较法
选取与目标银行相似的上市公司或交 易案例，通过比较其估值指标来评估 目标银行的价值。
增强资本实力
通过兼并与收购，商业银行可以快速增加资本金，提高资本充足率，增强抵御风险的能力 。
扩大业务范围
通过收购其他银行或相关金融企业，商业银行可以拓展业务领域，增加收入来源。
商业银行兼并与收购的背景和意义
优化资源配置
通过兼并与收购，商业银行可以 实现资源的优化配置，提高经营 效率，降低成本。
例如，某银行通过收购一家与其主营业务相关的金融科技 公司，以提升其线上业务能力和数字化转型进程。
混合兼并与收购
定义
混合兼并与收购是指商业银行在 不同业务领域或行业进行的兼并 与收购活动，旨在实现多元化经 营、降低经营风险和寻找新的增
长点。
特点
混合兼并与收购可以增加银行的 收入来源，分散经营风险，提高 财务稳健性和市场适应性，同时 可能带来跨行业的技术和市场协
协同效应
协同效应是指通过兼并与收购实现优势互补，提高整体效益 。例如，一家银行可能在某些业务领域具有优势，而另一家 银行在另一些业务领域具有优势，通过兼并可以将这些优势 整合在一起，实现更高效的资源配置。
协同效应还表现在管理、技术、品牌等方面的整合上。通过 兼并，银行可以引入先进的管理理念和模式，采用更高效的 技术手段，共享品牌资源，提升整体运营效率和市场竞争力 。
业务和市场调查
了解目标银行的市场地位、竞 争优势和业务发展潜力。
人力资源和文化调查
评估目标银行的管理团队、员 工素质和企业文化等。
估值定价
资产基础法
根据目标银行的资产负债表，评估其 各项资产和负债的价值。
收益法
预测目标银行的未来收益，并将其折 现至现值，以评估其整体价值。
比较法
选取与目标银行相似的上市公司或交 易案例，通过比较其估值指标来评估 目标银行的价值。
增强资本实力
通过兼并与收购，商业银行可以快速增加资本金，提高资本充足率，增强抵御风险的能力 。
扩大业务范围
通过收购其他银行或相关金融企业，商业银行可以拓展业务领域，增加收入来源。
商业银行兼并与收购的背景和意义
优化资源配置
通过兼并与收购，商业银行可以 实现资源的优化配置，提高经营 效率，降低成本。
中国工商银行海外并购案例分析.ppt
1.5 银行海外并购机遇
• 政策环境鼓励中资银行“走出去”
改革开放的政策,在开放中国国内市场的同时也向中资 企业指出了海外发展的道路
• 支持配合中国企业境外投资
改革开放后,响应我国“走出去”战略,很多中国企业投身 到了国际竞争当中去,积极进行海外投资。
• 支持配合中国企业境外投资
商业银行改革完成，成功上市后效益不断提升,资本充 足率、不良贷款率等主要指标日益改善。
通过并购方式,被并购银行的营业网点、组织架构和大部分员工均可以直 接加以利用,这为银行节约了大量时间和成本。
• 实现规模经济效应
银行海外并购一方面实现了区位互补,一方面也实现了经营业务的互 补,在降低经营成本、管理成本的同时,扩大了市场和业务范围,促进了规模 经济的提高
2.2 区位的选择
按照工商银行制订的“壮大亚洲、巩固欧洲、突破 美洲”的国际化发展战略,工行已在亚洲建立了多家 分行，并在欧洲建立了 9家分行，下一步的战略就是 突破美洲，尤其是经济高度发达的北美地区。且北 美地区拥有数量众多的中国企业和华人,市场的潜力 非常大;并且中国企业在北美地区的经贸业务往来频 繁,投资较多。
（2）美国东亚银行
美国东亚银行(The Bank of East Asia (U.S.A. ) N. A.) 是东亚银行为了进一步扩展在美国的银行业务网络,在 2001年收购了大兴银行(GrandNational Bank),并于 2002年更名而来的。 2003年,美国东亚银行总行由加
2.2 选择并购方式的原因
1.4 银行海外并购风险
• 缺乏海外并购经验,不熟悉海外监管和法律环境
海外并购目标所在国的政治体制、经济体制以及法律体制 可能与中国的环境完全不同
• 竞争激烈的国际并购市场
中国平安并购深圳发展银行案例分析PPT课件
第17页/共40页
中国平安将获得深发展股份约5．20亿股。中国平安公告 认购NEWBRIDGE所持的深发展股份日期在2010年5月6日， 该日前20日在A股证券市场交易均价来确定作为估计股票价 格的标准，深发展平均价格20．65元／股，中国平安平均 价格为48．85元／股。按此标准测算，认购的深发展股份 价值估计约为107．47亿元，提供选择的中国平安股份价值 估计约为146．10亿元。
第13页/共40页
但是，中国银监会出台了新的监管标准将非系统重要性 银行最低资本充足率监管要求从8．0％提高至10．5％。 深发展单独依靠自身积累和发行债券等融资渠道，还不 能弥补发展的需要，而且前期深发展发行的次级债和混 合资本债也将会陆续到期，可以说资本充足率成了深发 展进一步发展的瓶颈。为了使银行各项业务健康发展和 资产规模迅速扩张，以及尽快达到未来银监会新的监管 标准，深发展需要进一步提高资本充足率，以应对银行 业的变化与挑战，提高其抵御风险的能力。因此，为了 持续满足其资本充足率监管要求，打破资本约束的瓶颈， 深发展通过此次并购接受对其注入资金对将来发展有好 处。
第9页/共40页
2、调整利润构成布局
经济的发展和国民收入的提高推动着银行 业务向前发展，银行业在平安集团的发展空间 很大。而且平安已经是深发展的第二大股东， 对深发展的公司治理、经营状况了解较多，以 及深发展在银行业有较好的地位和声誉，因此， 中国平安收购深发展的意愿非常强烈，可以说 深发展是一个比较恰当的收购选择。
第7页/共40页
2012年6月13日，平安银行进行了注销，深发展完成 了对平安银行吸收合并。因吸收合并为获取平安银行剩余的 9．25％股权，深发展向剩余小股东提供了支付现金和深发 展股票两种方式的选择，以现金方式向选择现金合并对价的 股东支付其持有的平安银行股份对应的对价，每股3．37元； 对于选择了股票对价的小股东，将其所持的平安银行股权换 为深发展的股票：交换获得股票的数量=申报换股小股东所 持平安银行股份数量×每股定价／深发展每股价格。完成合 并后，平安银行被并入了深发展，深发展成为合并后的存续 法人，深发展更名为“平安银行股份有限公司”。所有的资 本运作完成以后，貌似整个并购重组的工作已经完成，但是 还有最后一步，就是深发展对原平安银行资产的重组整合， 这一步是整个并购过程中最复杂的，也是整个并购重组案能 否成功的关键。
中国平安将获得深发展股份约5．20亿股。中国平安公告 认购NEWBRIDGE所持的深发展股份日期在2010年5月6日， 该日前20日在A股证券市场交易均价来确定作为估计股票价 格的标准，深发展平均价格20．65元／股，中国平安平均 价格为48．85元／股。按此标准测算，认购的深发展股份 价值估计约为107．47亿元，提供选择的中国平安股份价值 估计约为146．10亿元。
第13页/共40页
但是，中国银监会出台了新的监管标准将非系统重要性 银行最低资本充足率监管要求从8．0％提高至10．5％。 深发展单独依靠自身积累和发行债券等融资渠道，还不 能弥补发展的需要，而且前期深发展发行的次级债和混 合资本债也将会陆续到期，可以说资本充足率成了深发 展进一步发展的瓶颈。为了使银行各项业务健康发展和 资产规模迅速扩张，以及尽快达到未来银监会新的监管 标准，深发展需要进一步提高资本充足率，以应对银行 业的变化与挑战，提高其抵御风险的能力。因此，为了 持续满足其资本充足率监管要求，打破资本约束的瓶颈， 深发展通过此次并购接受对其注入资金对将来发展有好 处。
第9页/共40页
2、调整利润构成布局
经济的发展和国民收入的提高推动着银行 业务向前发展，银行业在平安集团的发展空间 很大。而且平安已经是深发展的第二大股东， 对深发展的公司治理、经营状况了解较多，以 及深发展在银行业有较好的地位和声誉，因此， 中国平安收购深发展的意愿非常强烈，可以说 深发展是一个比较恰当的收购选择。
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2012年6月13日，平安银行进行了注销，深发展完成 了对平安银行吸收合并。因吸收合并为获取平安银行剩余的 9．25％股权，深发展向剩余小股东提供了支付现金和深发 展股票两种方式的选择，以现金方式向选择现金合并对价的 股东支付其持有的平安银行股份对应的对价，每股3．37元； 对于选择了股票对价的小股东，将其所持的平安银行股权换 为深发展的股票：交换获得股票的数量=申报换股小股东所 持平安银行股份数量×每股定价／深发展每股价格。完成合 并后，平安银行被并入了深发展，深发展成为合并后的存续 法人，深发展更名为“平安银行股份有限公司”。所有的资 本运作完成以后，貌似整个并购重组的工作已经完成，但是 还有最后一步，就是深发展对原平安银行资产的重组整合， 这一步是整个并购过程中最复杂的，也是整个并购重组案能 否成功的关键。
并购.ppt
并购浪潮中有85％的企业并购属于纵向并购。通过这些并购，主要工
业国家普遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局面
（二）按并购双方的行业关系分类
按并购双方的行业关系，并购
可以划分为横向并购、纵向并购和
混和并购。
1. 横向并购。横向并购（即水
平并购）指并购双方处于相同或横
向相关行业，生产经营相同或相关
的产品的企业之间的并购。
2. 纵向并购。纵向并购（即垂
直并购）指生产和销售过程处于产
业链的上下游、相互衔接、紧密联
系的企业之间的并购。
3. 混和并购。混和并购是非竞争对 手又非现实的或潜在的客户或供应 商的企业之间的并购。
二、企业并购的分类
（三）按并购是否取得目标企 业的同意与合作分类
按并购是否取得目标企业
的同意与合作，并购可以划分
为善意并购和恶意并购。
1. 善意并购。善意并购（
即友好并购）指目标企业接受
购。
2. 自由并购。自由并购指并购
方可以自由决定收购被并购方任一
比例股权的并购。
（七）按并购企业是否利用自己的资金分类
按并购企业是否利用自己的资金，并购可以划分为杠
杆收购和非杠杆收购。
1. 杠杆收购。杠杆收购指并购企业通过信贷所融资本
获得目标企业的产权，并以目标企业未来的利润和现金流
偿还负债的并购方式。
议收购，指并购企业直接向目标企
业提出并购要求，双方通过一定程
序进行磋商，共同商定并购的各项
条件，然后根据协议的条件达到并
购目的。
2. 间接并购。间接并购又称要
约收购，指并购企业不直接向目标
企业提出并购要求，而是通过证券
市场以高于目标企业股票市价的价
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但是，由于种种原因，瑞士银行在尽职调查报告
中没有详细分析长期资本管理公司面临的风险，提 出了一个过于乐观的盈利计划。许多投资者轻信了 瑞士银行的尽职调查报告，严重低估了合并后的瑞 银集团所面临的金融衍生品风险。
• 1998年，东南亚金融危机，瑞银集团不仅损失 了巨额利润，还损失了在资产管理界长期积累起 来的崇高声誉。经过这次危机，瑞银在1998年的 普通股回报率只有10%，远远低于合并之前确定 的15%-19%的目标。
• 但是，几个意料之外的“绊脚石”严重影响了瑞 银集团的业绩，使这场“上帝导演的并购”面临 严重危机，并最终导致了瑞银集团董事长的下台。 直到1999年，瑞银集团仍然无法完成事先制定的 盈利目标，宝贵的投资银行人才纷纷流失，资产 管理业务也蒙受重大损失。总体看来，虽然瑞银 合并的失利主要是由于“意外”因素，但瑞银高 层管理人员在并购过程中的一些不符合企业长远 利益的做法，是导致损失的重要催化剂。可以说， 瑞银蒙受的损失虽然在意料之外，却在情理之中。 下面将详细分析瑞银合并案例中的关键事件及其 影响。
• “瑞士银行对潜在风险没有认识，瑞士联 合银行也没有。我们无意隐藏什么，瑞士 银行在并购前所做的尽职调查也不可能再 仔细了。虽然如此，我们还是承认，这一 事件对整个业界来说，都是敲响了警钟。
• 三、全球投资银行业务的整合——忽视企 业文化和员工心理的恶果
• 合并之前的瑞士联合银行拥有比较强大的 投资银行业务，瑞士银行也拥有一个知名 的投资银行部门——华宝投资银行。但是 新成立的瑞银集团的投资银行部门只是规 模庞大，在盈利能力上并没有取得优势， 优秀人才大量流失到竞争对手那里。
• 2006年9月28日英国渣打银行宣布，同意以 12亿美元的价格收购中国台湾新竹国际商业银 行
• 总体来看，银行间的跨国界并购仍是扩 大银行集团规模、开拓国际市场最为有 效的方式之一。无论在并购资金总额， 还是涉及地区和国家等方面都呈现出逐 步扩大的趋势。
三、失败的银行并购 UBS(瑞银集团)并购案
二、长期资本管理公司丑闻——典型的企业伦理危机
瑞士银行和瑞士联合银行都拥有强大的资产管理
部门，瑞士银行的高层管理人员在风险控制上拥有 丰富的经验，但是瑞士联合银行的风险控制能力相 对比较弱。在合并之前的尽职调查中，瑞士银行的 调查人员本来应该发现瑞士联合银行下辖的长期资 本管理公司(LTCM)存在巨大的风险暴露，尤其是 金融衍生品的持有规模非常大，很可能为该公司带 来灭顶之灾。
• 法国巴黎银行(BNP Paribas sA)今年共斥资 100多亿欧元用于并购外国银行，其中仅收购 意大利第六大银行——国家劳工银行(BNL)48 ％股权的金额就达9HD亿欧元(约合108亿美 元)。紧随其后的是法国农业信贷银行。
• 2006年6月，三菱日联金融集团已将1．8亿美 元投资于中国银行(Bank of China)，成为首 家投资中国大型国有商业银行之一的日本银行。
• 瑞士银行在几年前收购华宝投资银行的 过程中损失的人才数量很少，两家银行 的人才基本上能够融洽相处。但是，当 瑞士银行与瑞士联合银行合并时，原瑞 士联合银行的投资银行人才却纷纷跳槽， 投奔诸如荷兰国际银行集团(ING Barings)等竞争对手。
• 2006年9月28日，美国私人股本集团孤星 (Lone Star)以505亿日元(合4．3亿美元)的 价格收购了日本中型银行 Korakuen
• 2005年6月，意大利最大的银行——联合信 贷银行以换股形式兼并了德国第二大银行裕宝 联合银行，成为欧元区第四、欧洲第九大银行。
• 2005年12月，荷兰银行成功兼并了意大利第 九大银行——安托威尼塔银行。
一、银行的并购动机
• 银行并购产生和发展的基础 （1）从市场角度看，完善的市场经济体制
是进行银行并购的基本保障。 （2）从技术角度看，网络信息时代的到来
为银行并购提供了技术条件。 (3) 从制度角度看，金融自由化趋势创造 了银行并购的制度环境。
• 美国经济学家 丁•弗雷德•威斯通将银行 业并购的动因分为以下9类：
• 首先，建立一个更有竞争力的全球投资银行部门， 与占据优势地位的美国投资银行竞争；
• 其次，在瑞士国内建立一个更加实用有效的零售 商业银行网络，节约零售银行成本；
• 第三，融合两家公司的资产管理业务和私人银行 业务，形成一家真正的“全能银行”，通过资产 管理业务的强强联合，为新的公司创造更加稳定 的利润来源。
• (1)消除无效率的管理者；(2)达到经营 协同效应和财务协同效应(3)进行战略性 重组；(4)获得价值低估的好处；(5)传 达信息；(6)解决代理问题；(7)市场力 量；(8)税收方面的考虑：(9)再分配。
二、全球跨国银行并购的趋势
• 一起大宗跨国银行并购案中，美国花旗集团于 2006年10月18日对外宣布同意以约31亿美 元的价格收购土耳其Akbank TAS银行20％ 的股份。
• 由于在长期资本管理公司的风险暴露问题上误导 了投资者，瑞银集团董事长被迫下台，大批高层 管理人员引咎离职。为什么瑞士他们 究竟是没有发现问题，还是发现了问题却故意不 对投资者说明？
• 而瑞银集团首席执行官Marcel Ospel做 出了如下的回答：
• 一、并购事件的起因 • 瑞银集团(UBS AG)是由瑞士两家最大
的商业银行——瑞士银行(SBC)和瑞士 联合银行(UBS)于1997年底合并形成 的。合并后的公司保留了UBS的名称， 但瑞士银行是实际的收购方，合并后的 管理团队也大部分来自原瑞士银行。
• 提出这项合并计划时，瑞士银行和瑞士联合银行 的高层管理人员声称他们要达到以下目标：
• 来自原瑞士银行的管理团队是一个高效的、 善于处理文化差异的团队，他们曾经在过去 几年中成功处理了一些规模较小的银行并购 事件，创造了良好的业绩。当时市场普遍看 好瑞士银行与瑞士联合银行的合并，某些专 业媒体甚至称之为“上帝导演的合并”。根 据新成立的瑞银集团公布的消息，在合并计 划通过后的一个月内，瑞银就完成了300项 最重要的准备工作，预计合并将使公司的总 成本减少22%左右。
中没有详细分析长期资本管理公司面临的风险，提 出了一个过于乐观的盈利计划。许多投资者轻信了 瑞士银行的尽职调查报告，严重低估了合并后的瑞 银集团所面临的金融衍生品风险。
• 1998年，东南亚金融危机，瑞银集团不仅损失 了巨额利润，还损失了在资产管理界长期积累起 来的崇高声誉。经过这次危机，瑞银在1998年的 普通股回报率只有10%，远远低于合并之前确定 的15%-19%的目标。
• 但是，几个意料之外的“绊脚石”严重影响了瑞 银集团的业绩，使这场“上帝导演的并购”面临 严重危机，并最终导致了瑞银集团董事长的下台。 直到1999年，瑞银集团仍然无法完成事先制定的 盈利目标，宝贵的投资银行人才纷纷流失，资产 管理业务也蒙受重大损失。总体看来，虽然瑞银 合并的失利主要是由于“意外”因素，但瑞银高 层管理人员在并购过程中的一些不符合企业长远 利益的做法，是导致损失的重要催化剂。可以说， 瑞银蒙受的损失虽然在意料之外，却在情理之中。 下面将详细分析瑞银合并案例中的关键事件及其 影响。
• “瑞士银行对潜在风险没有认识，瑞士联 合银行也没有。我们无意隐藏什么，瑞士 银行在并购前所做的尽职调查也不可能再 仔细了。虽然如此，我们还是承认，这一 事件对整个业界来说，都是敲响了警钟。
• 三、全球投资银行业务的整合——忽视企 业文化和员工心理的恶果
• 合并之前的瑞士联合银行拥有比较强大的 投资银行业务，瑞士银行也拥有一个知名 的投资银行部门——华宝投资银行。但是 新成立的瑞银集团的投资银行部门只是规 模庞大，在盈利能力上并没有取得优势， 优秀人才大量流失到竞争对手那里。
• 2006年9月28日英国渣打银行宣布，同意以 12亿美元的价格收购中国台湾新竹国际商业银 行
• 总体来看，银行间的跨国界并购仍是扩 大银行集团规模、开拓国际市场最为有 效的方式之一。无论在并购资金总额， 还是涉及地区和国家等方面都呈现出逐 步扩大的趋势。
三、失败的银行并购 UBS(瑞银集团)并购案
二、长期资本管理公司丑闻——典型的企业伦理危机
瑞士银行和瑞士联合银行都拥有强大的资产管理
部门，瑞士银行的高层管理人员在风险控制上拥有 丰富的经验，但是瑞士联合银行的风险控制能力相 对比较弱。在合并之前的尽职调查中，瑞士银行的 调查人员本来应该发现瑞士联合银行下辖的长期资 本管理公司(LTCM)存在巨大的风险暴露，尤其是 金融衍生品的持有规模非常大，很可能为该公司带 来灭顶之灾。
• 法国巴黎银行(BNP Paribas sA)今年共斥资 100多亿欧元用于并购外国银行，其中仅收购 意大利第六大银行——国家劳工银行(BNL)48 ％股权的金额就达9HD亿欧元(约合108亿美 元)。紧随其后的是法国农业信贷银行。
• 2006年6月，三菱日联金融集团已将1．8亿美 元投资于中国银行(Bank of China)，成为首 家投资中国大型国有商业银行之一的日本银行。
• 瑞士银行在几年前收购华宝投资银行的 过程中损失的人才数量很少，两家银行 的人才基本上能够融洽相处。但是，当 瑞士银行与瑞士联合银行合并时，原瑞 士联合银行的投资银行人才却纷纷跳槽， 投奔诸如荷兰国际银行集团(ING Barings)等竞争对手。
• 2006年9月28日，美国私人股本集团孤星 (Lone Star)以505亿日元(合4．3亿美元)的 价格收购了日本中型银行 Korakuen
• 2005年6月，意大利最大的银行——联合信 贷银行以换股形式兼并了德国第二大银行裕宝 联合银行，成为欧元区第四、欧洲第九大银行。
• 2005年12月，荷兰银行成功兼并了意大利第 九大银行——安托威尼塔银行。
一、银行的并购动机
• 银行并购产生和发展的基础 （1）从市场角度看，完善的市场经济体制
是进行银行并购的基本保障。 （2）从技术角度看，网络信息时代的到来
为银行并购提供了技术条件。 (3) 从制度角度看，金融自由化趋势创造 了银行并购的制度环境。
• 美国经济学家 丁•弗雷德•威斯通将银行 业并购的动因分为以下9类：
• 首先，建立一个更有竞争力的全球投资银行部门， 与占据优势地位的美国投资银行竞争；
• 其次，在瑞士国内建立一个更加实用有效的零售 商业银行网络，节约零售银行成本；
• 第三，融合两家公司的资产管理业务和私人银行 业务，形成一家真正的“全能银行”，通过资产 管理业务的强强联合，为新的公司创造更加稳定 的利润来源。
• (1)消除无效率的管理者；(2)达到经营 协同效应和财务协同效应(3)进行战略性 重组；(4)获得价值低估的好处；(5)传 达信息；(6)解决代理问题；(7)市场力 量；(8)税收方面的考虑：(9)再分配。
二、全球跨国银行并购的趋势
• 一起大宗跨国银行并购案中，美国花旗集团于 2006年10月18日对外宣布同意以约31亿美 元的价格收购土耳其Akbank TAS银行20％ 的股份。
• 由于在长期资本管理公司的风险暴露问题上误导 了投资者，瑞银集团董事长被迫下台，大批高层 管理人员引咎离职。为什么瑞士他们 究竟是没有发现问题，还是发现了问题却故意不 对投资者说明？
• 而瑞银集团首席执行官Marcel Ospel做 出了如下的回答：
• 一、并购事件的起因 • 瑞银集团(UBS AG)是由瑞士两家最大
的商业银行——瑞士银行(SBC)和瑞士 联合银行(UBS)于1997年底合并形成 的。合并后的公司保留了UBS的名称， 但瑞士银行是实际的收购方，合并后的 管理团队也大部分来自原瑞士银行。
• 提出这项合并计划时，瑞士银行和瑞士联合银行 的高层管理人员声称他们要达到以下目标：
• 来自原瑞士银行的管理团队是一个高效的、 善于处理文化差异的团队，他们曾经在过去 几年中成功处理了一些规模较小的银行并购 事件，创造了良好的业绩。当时市场普遍看 好瑞士银行与瑞士联合银行的合并，某些专 业媒体甚至称之为“上帝导演的合并”。根 据新成立的瑞银集团公布的消息，在合并计 划通过后的一个月内，瑞银就完成了300项 最重要的准备工作，预计合并将使公司的总 成本减少22%左右。