尽职调查服务的技术与方法.ppt
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尽职调查培训课件
案例二：投资项目的尽职调查
总结词：在投资项目中，尽职调查是必要的步骤 ，以评估投资机会的可行性、合法性和风险性。
详细描述
2. 财务分析：对目标公司的财务报表进行详细 解读，评估其盈利能力、现金流状况和偿债能 力。
3. 法律审查：对投资协议、股东权益、知识产 权等进行法律审查，确保无重大风险。
1. 行业分析：对目标行业的发展趋势、竞争格局、 政策环境等进行深入研究。
数字化尽职调查
利用大数据、人工智能等技术，实现数据驱动的尽职调查，提高信息收集、分析 和处理的效率。
智能化尽职调查
通过自然语言处理、机器学习等技术，实现自动化风险评估、智能推荐等高级功 能，提高尽职调查的准确性和效率。
专业化与综合化的发展趋势
专业化尽职调查
在特定领域或行业，例如金融、医疗、能源等，形成专业化 的尽职调查团队，提供深度和精准的尽职调查服务。
收集与分析资料
资料收集
01
通过多种渠道收集与目标公司或项目相关的资料，包括财务报
表、合同协议、市场分析报告等。
资料筛选
02
对收集到的资料进行筛选，排除不真实、不相关的信息，确保资料的准确性和可性。资料分析03
对筛选后的资料进行深入分析，了解目标公司或项目的财务状
况、市场情况、管理团队等各方面的详细情况。
4. 政策法规：考察政策法规的变化对企业经营 和市场环境的影响，以及企业是否符合相关法 规要求。
法律风险的评估
详细描述
2. 知识产权保护：评估企业的知 识产权保护措施是否完善，以及 是否存在侵权行为。
总结词：法律风险的评估是尽职 调查中不可或缺的环节，需要考 虑企业的法律合规性、知识产权 保护和法律纠纷等方面。
尽职调查如何做PPT课件
请目标公司列举并说明（如有） 所有现行有效的公司作为一方 的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不 限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开 发合同相关登记/备案文件。
目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件。
2021
20
（三）财务情况
1、基本财务数据分析
2021子曰：“知己知彼，百战不殆”。尽职调
查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收 集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到 了解商业伙伴和交易对手的目的，发现其业务上 的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问 题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之 进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至 交易完成后的整合计划提供依据和基础。
使用证，以及土地出让金、契税、印花税缴纳的证明文件。 请目标公司就公司是否存在出租、承租他人（自然
人、法人或其他组织）房屋、土地的情形做出书面说明； 若存在出租、承租情形的，请提供相应的租赁协议。
请目标公司就公司是否存在正在办理房屋产权、国 有土地出让等情形做出明确、具体的书面说明，并提供相 关资料。
实地考察项目公司，参观查看企业厂房、土地、设备、 产品和存货等实物资产，了解能源消耗，观察产品销售记 录、物流运输等情况，从企业普通员工、甚至周边居民了 解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如 果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够佐证经营状 况。
在项目所在地，可以顺便走访行业主管、工商税务、
2021
27
（九）重大法律纠纷、行政处罚等情况
包括但不限于下列文件： • 1、企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政
府部门之调查或质询的详细情况； • 2、企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安
目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件。
2021
20
（三）财务情况
1、基本财务数据分析
2021子曰：“知己知彼，百战不殆”。尽职调
查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收 集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到 了解商业伙伴和交易对手的目的，发现其业务上 的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问 题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之 进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至 交易完成后的整合计划提供依据和基础。
使用证，以及土地出让金、契税、印花税缴纳的证明文件。 请目标公司就公司是否存在出租、承租他人（自然
人、法人或其他组织）房屋、土地的情形做出书面说明； 若存在出租、承租情形的，请提供相应的租赁协议。
请目标公司就公司是否存在正在办理房屋产权、国 有土地出让等情形做出明确、具体的书面说明，并提供相 关资料。
实地考察项目公司，参观查看企业厂房、土地、设备、 产品和存货等实物资产，了解能源消耗，观察产品销售记 录、物流运输等情况，从企业普通员工、甚至周边居民了 解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如 果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够佐证经营状 况。
在项目所在地，可以顺便走访行业主管、工商税务、
2021
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（九）重大法律纠纷、行政处罚等情况
包括但不限于下列文件： • 1、企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政
府部门之调查或质询的详细情况； • 2、企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安
尽职调查精品PPT课件
美国1933年颁布证券法后，整个证券行业将其作为证券公开 发行上市中的操作标准。起初仅限于证券上市中，作为承销 商免责的理由，随后延伸到兼并收购等其它情形中，被用于 发现风险，了解卖方等方面。
在我国，主承销商的尽职调查最早于1999年证券公司配股项 目中使用，2000年和2001年主承销商分别在增发和IPO中实 施尽职调查。2001年4月，尽职调查首次增加对发行人回访 的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调 查被引入投资银行业务的主要领域。
所持有的企业股份被质押的情况
股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人
尽职调查
投资银行部：张海超
目录
1. 概述 2. 内容 3. 流程 4. 尽调报告
1. 概述
1.1 什么是尽职调查
尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数 据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风 险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股 票上市和企业收购以及基金管理中。
投资银行 律师事务所 会计师事务所
获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证
券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评
估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等
在我国，主承销商的尽职调查最早于1999年证券公司配股项 目中使用，2000年和2001年主承销商分别在增发和IPO中实 施尽职调查。2001年4月，尽职调查首次增加对发行人回访 的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调 查被引入投资银行业务的主要领域。
所持有的企业股份被质押的情况
股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人
尽职调查
投资银行部：张海超
目录
1. 概述 2. 内容 3. 流程 4. 尽调报告
1. 概述
1.1 什么是尽职调查
尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数 据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风 险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股 票上市和企业收购以及基金管理中。
投资银行 律师事务所 会计师事务所
获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证
券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评
估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等
尽职调查培训课件
联系，及时获取重要信息。
A 明确角色与分工
在尽职调查团队中，要明确每个人 的角色和分工，确保信息畅通，提
高工作效率。
B
C
协调与合作
在团队中要注重协调与合作，共同制定 调查计划和时间表，确保调查工作的顺 利进行。
分享信息与意见
在团队中要积极分享信息和意见，鼓励 团队成员发表自己的观点和建议，共同 解决问题。
确定调查目标与计划
01
02
03
明确调查目的
尽职调查的目的是为了了 解目标公司或项目的全面 情况，评估其风险和价值 ，为投资决策提供依据。
确定调查范围
根据调查目的，确定需要 调查的业务范围，如目标 公司的财务状况、市场情 况、管理团队等。
制定调查计划
包括调查时间、人员分工 、资料收集与整理等，确 保调查工作有序进行。
尽职调查目的
尽职调查的目的是为了确保投资者、收购方或合作伙伴等能 够全面了解目标公司或项目的实际情况，评估其风险和收益 ，并做出明智的决策，避免因信息不对称或误判带来的风险 。
尽职调查的流程与内容
尽职调查流程
初步调查
详细调查
分析评估
决策
尽职调查通常包括以下 几个阶段：初步调查、 详细调查、分析评估和 决策。
收集与分析资料
多渠道收集资料
通过查阅公开信息、访谈 、网络搜索等方式收集关 于目标公司或项目的相关 资料。
资料筛选与整理
对收集到的资料进行筛选 、整理和分析，确保资料 的准确性和完整性。
数据分析与解读
对整理好的数据进行深入 的分析与解读，发现数据 背后的规律和趋势，为后 续的调查提供参考。
制定调查策略与方案
市场风险的评估
总结词
A 明确角色与分工
在尽职调查团队中，要明确每个人 的角色和分工，确保信息畅通，提
高工作效率。
B
C
协调与合作
在团队中要注重协调与合作，共同制定 调查计划和时间表，确保调查工作的顺 利进行。
分享信息与意见
在团队中要积极分享信息和意见，鼓励 团队成员发表自己的观点和建议，共同 解决问题。
确定调查目标与计划
01
02
03
明确调查目的
尽职调查的目的是为了了 解目标公司或项目的全面 情况，评估其风险和价值 ，为投资决策提供依据。
确定调查范围
根据调查目的，确定需要 调查的业务范围，如目标 公司的财务状况、市场情 况、管理团队等。
制定调查计划
包括调查时间、人员分工 、资料收集与整理等，确 保调查工作有序进行。
尽职调查目的
尽职调查的目的是为了确保投资者、收购方或合作伙伴等能 够全面了解目标公司或项目的实际情况，评估其风险和收益 ，并做出明智的决策，避免因信息不对称或误判带来的风险 。
尽职调查的流程与内容
尽职调查流程
初步调查
详细调查
分析评估
决策
尽职调查通常包括以下 几个阶段：初步调查、 详细调查、分析评估和 决策。
收集与分析资料
多渠道收集资料
通过查阅公开信息、访谈 、网络搜索等方式收集关 于目标公司或项目的相关 资料。
资料筛选与整理
对收集到的资料进行筛选 、整理和分析，确保资料 的准确性和完整性。
数据分析与解读
对整理好的数据进行深入 的分析与解读，发现数据 背后的规律和趋势，为后 续的调查提供参考。
制定调查策略与方案
市场风险的评估
总结词
尽职调查简介PPT课件
序
银行贷款
• 取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况 • 查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保 • 资本借贷比例的分析（注：借贷比例反映财务风险以及举债能力） • 测算贷款利息是否已足额提取，并已入帐 • 查阅有否违反贷款合同条款的情况（注：违反贷款合同可导致银行要求提
早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）
财务报表的主要尽职调查程序
损益表
• 销售收入分析，可按 i)主要地区 ii)主要产品 iii)主要客户 iv)过往几年的走势
i) 询问 ii) 查阅期后付款凭证 iii) 查阅董事会、股东会会议记录 iv) 与有关律师尽职调查工作配合 v) 分析（譬如：分析为何应付帐款比往年下降？测算工资和奖金是否
已提取足够、贷款利息是否已提取足够？）
财务报表的主要尽职调查程序
应付税金
• 取得各项应付税金变动明细表，并查阅 • 询问各项税种是否均已如期申报、完税 • 询问有否漏报、虚报、少报的情况 • 查阅与税务机关的往来书信文件 • 分析所交税金是否合理（譬如：增值税的合理性视乎销售收入、所得税视
款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合 适，并作出合适的建议会计调整
财务报表的主要尽职调查程序
存货
• 查阅存货清单、帐龄分析表（如有的话） • 分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况 • 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是
财务报表的主要尽职调查程序
应收帐款
• 取得明细表和帐龄分析表，并查阅 • 分析客户分布情况，如果只依靠几个重要客户的企业，则显示企业的经营风险
较大 • 找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分析情况、业务往来、回款情况等 • 汇总有回收问题的应收帐款，评析“目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并
银行贷款
• 取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况 • 查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保 • 资本借贷比例的分析（注：借贷比例反映财务风险以及举债能力） • 测算贷款利息是否已足额提取，并已入帐 • 查阅有否违反贷款合同条款的情况（注：违反贷款合同可导致银行要求提
早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）
财务报表的主要尽职调查程序
损益表
• 销售收入分析，可按 i)主要地区 ii)主要产品 iii)主要客户 iv)过往几年的走势
i) 询问 ii) 查阅期后付款凭证 iii) 查阅董事会、股东会会议记录 iv) 与有关律师尽职调查工作配合 v) 分析（譬如：分析为何应付帐款比往年下降？测算工资和奖金是否
已提取足够、贷款利息是否已提取足够？）
财务报表的主要尽职调查程序
应付税金
• 取得各项应付税金变动明细表，并查阅 • 询问各项税种是否均已如期申报、完税 • 询问有否漏报、虚报、少报的情况 • 查阅与税务机关的往来书信文件 • 分析所交税金是否合理（譬如：增值税的合理性视乎销售收入、所得税视
款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合 适，并作出合适的建议会计调整
财务报表的主要尽职调查程序
存货
• 查阅存货清单、帐龄分析表（如有的话） • 分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况 • 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是
财务报表的主要尽职调查程序
应收帐款
• 取得明细表和帐龄分析表，并查阅 • 分析客户分布情况，如果只依靠几个重要客户的企业，则显示企业的经营风险
较大 • 找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分析情况、业务往来、回款情况等 • 汇总有回收问题的应收帐款，评析“目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并
《企业尽职调查》课件
明确目的：了解企业情况， 发现潜在风险
提问内容：企业历史、经营 情况、财务状况、法律纠纷
等
注意语气：保持礼貌，避免 让对方感到不适
分析技巧
收集信息：通过公开渠道、内部渠道、第三方渠道等收集企业信息 整理信息：对收集到的信息进行整理、分类、归纳，形成清晰的信息结构 分析信息：对整理后的信息进行深入分析，挖掘企业潜在的风险和机会 提出建议：根据分析结果，提出针对性的建议和改进措施
降低风险：通过尽职调查，可以 了解企业的真实情况，降低投资 风险。
保护投资者权益：尽职调查可以 确保投资者的权益得到保护。
添加标题
添加标题
添加标题
添加标题
提高决策质量：尽职调查可以帮 助投资者做出更明智的投资决策。
促进企业健康发展：尽职调查可 以帮助企业发现存在的问题，促 进企业的健康发展。
尽职调查的流程
PART 1
单击添加章节标题
PART 2
企业尽职调查概述
定义与目的
定义：企业尽职调查是指在 投资、并购、融资等商业活 动中，对目标企业进行全面、 深入的调查和分析，以评估 其价值、风险和可行性。
目的：确保交易的合法性、合规 性、安全性和效益性，降低投资 风险，提高投资成功率。
尽职调查的重要性
内容全面：确保报告内容全面，涵盖所 有重要方面
结论明确：确保报告结论明确，便于 读者理解调查结果和结论
汇报技巧与注意事项
明确报告的目的和受 众
确保报告内容准确、 完整、客观
采用清晰、简洁的语 言表达
注重逻辑性和条理性
适当使用图表、数据 等辅助说明
准备充分的问答环节， 以应对可能的质疑和
提问
保持自信和专业的态 度，展现自己的专业
提问内容：企业历史、经营 情况、财务状况、法律纠纷
等
注意语气：保持礼貌，避免 让对方感到不适
分析技巧
收集信息：通过公开渠道、内部渠道、第三方渠道等收集企业信息 整理信息：对收集到的信息进行整理、分类、归纳，形成清晰的信息结构 分析信息：对整理后的信息进行深入分析，挖掘企业潜在的风险和机会 提出建议：根据分析结果，提出针对性的建议和改进措施
降低风险：通过尽职调查，可以 了解企业的真实情况，降低投资 风险。
保护投资者权益：尽职调查可以 确保投资者的权益得到保护。
添加标题
添加标题
添加标题
添加标题
提高决策质量：尽职调查可以帮 助投资者做出更明智的投资决策。
促进企业健康发展：尽职调查可 以帮助企业发现存在的问题，促 进企业的健康发展。
尽职调查的流程
PART 1
单击添加章节标题
PART 2
企业尽职调查概述
定义与目的
定义：企业尽职调查是指在 投资、并购、融资等商业活 动中，对目标企业进行全面、 深入的调查和分析，以评估 其价值、风险和可行性。
目的：确保交易的合法性、合规 性、安全性和效益性，降低投资 风险，提高投资成功率。
尽职调查的重要性
内容全面：确保报告内容全面，涵盖所 有重要方面
结论明确：确保报告结论明确，便于 读者理解调查结果和结论
汇报技巧与注意事项
明确报告的目的和受 众
确保报告内容准确、 完整、客观
采用清晰、简洁的语 言表达
注重逻辑性和条理性
适当使用图表、数据 等辅助说明
准备充分的问答环节， 以应对可能的质疑和
提问
保持自信和专业的态 度，展现自己的专业
教你如何做尽职调查ppt课件
财务尽职调查报告
编写财务尽职调查报告,内容应主要包括: ab事)) 项E报x，e告c以u的ti及v前e收S提u买m以m的及a风r尽y 险职- 艰〕调苦查事范项围汇的总陈〔说包括买方〔投资者〕要留意和跟进的 cdef)))) 其资需损他产求益相负买表关债方的资表〔评料的投析，评资内譬析者容如内〕：容与市卖场方统谈计判资的料事、项行汇业总资料或其他 注料: 对的于情尽况职，调亦查应过在程报中告向中“表目示的企业〞管理层提出而未能获得解释或所需资
财务尽职调查与审计的比较
财务尽职调查
1）内容包括： i) 财务报表的评析 ii)提示买方注意或在交易之前必须处理的事项 iii)建议需要买方与卖方谈判的事项 iv)没有审计意见或审阅意见
2）一般情况下不须要进行任何系统测试、审查凭证或 发询证函，也不须进行存货盘点，仅须询问，作出 分析及作出有限度查阅
财务尽职调查程序
实地了解消费运营情况
获得“目的公司〞的财务报表以及明细资料
评析内部控制程序
查阅“目的企业〞的财务人员和管理层提供的财务报 表和明细资料，并进展评析
编写尽职调查报告
买方与编制尽职调查报告的专业机构讨论 尽职调查报告
买方跟进尽职调查报告
注: 普通不需求进展 验证任务, 譬如抽查发票，寄 发询证函等
款，因此，进展尽职调查时，应详细查询有关内容，评析会计处置能否适 宜，并作出适宜的建议会计调整
财务报表的主要尽职调查程序
存货
查阅存货清单、帐龄分析表〔如有的话〕 分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的预备能否
足够，并提示买方〔投资者〕 查询存货的计算方法，确定计算方法能否适宜？〔譬如：按方案价计算存货
如何做好尽职调查课件
背景介绍
某律师事务所接受客户委托， 对某公司进行法律尽职调查， 以评估公司的法律风险和合规
状况。
调查内容
对公司涉及的法律问题、合同 履行情况、知识产权状况等方 面进行全面调查。
调查方法
采用现场调查、访谈、查阅资 料等多种方式。
结论与建议
根据调查结果，提出法律风险 评估、合规建议等方面的报告，
为客户决策提供支持。
建立信任关系
与被访谈者建立信任关系，使被 访谈者愿意提供真实信息。
引导话题深入
通过提问技巧引导被访谈者深入 讨论相关话题，获取更多有价值 的信息。
尽职调查的风险与防范
信息泄露风险
信息泄露的途径
尽职调查过程中，通过与目标公司人员交流、现场考察、查阅资料等方式，可能 获取到目标公司的敏感信息。
信息泄露的危害
财务尽职调查
对目标公司的财务状况进 行调查和分析，包括财务 报表、财务比率、现金流 等。
法律尽职调查
对目标公司的法律情况进 行调查和分析，包括公司 治理、合同履行、知识产 权等。
尽职调查的流程
确定调查目标
明确调查目的
在开始尽职调查之前，需要明确 调查的目的和范围，以便有针对 性地收集信息和资料。
业务与市场情况调查
STEP 02
STEP 01
调查公司的业务模式、产 品或服务特点、市场定位 及竞争优势。
STEP 03
了解公司的销售渠道、客 户群体及主要竞争对手。
分析公司的行业地位、市 场份额及未来发展趋势。
财务状况调查
核实公司的财务报表， 包括资产负债表、利 润表和现金流量表。
评估公司的内部控制 体系及财务管理水平。
THANKS
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如何进行尽职调查 ppt课件
11
行业研究要点
预测行业未来的规模 预测行业未来的利润率 预测行业未来的格局：产业将转移到哪儿，以及什么
样的企业将来最可能胜出 预测行业未来的集中度：集中的理由、程度和节凑
12
撰写尽调报告
产品、客户、公司业务 产、供、销 财务 行业 历史沿革 融资计划
13
内部讨论
1、了解产品：用途及替代品 2、采购环节： （1）账期――应付账款 （2）紧俏——预付账款 （3）备货周期——原材料 （4）采购策略——前几大供应商名单及采购额变化 （5）对上游的议价能力及变化――上述三数据的绝对值及比率
中层（为什么会造成这样）
规模效应、先发优势（含网络效应）、复杂事情、管制 因素、其他垄断原因
底层（企业具有怎样的基因）
历史 机遇 广义的人的因素
4
尽职调查的程序和步骤
接洽企业 外围研究 收集资料 员工访谈 生产、销售现场参观 上下游客户、竞争对手、行业专家访谈 行业研究 撰写报告 组织讨论和项目评审
7
收集哪些资料（财务部分）
近三年及一期审计报告（含财务报表及附注） 近三年及一期增值税、消费税及营业税月度纳税申报表 近三年及一期所得税年度汇算清缴表 税收优惠批准文件 最近一期至末级的科目余额表 房屋土地的产权证 列入报表的无形资产的产权证 资产抵押及对外担保、互保合同 对外借款合同 贷款卡明细（到人民银行打印内容）
变化 3、生产环节： （1）制造过程——成本及构成 （2）生产周期——在产品 （3）产能——固定资产房屋、固定资产设备、无形资产土地 （4）产量——工人及其他投入品的匹配
14
内部讨论
4、销售过程： （1）订单方式和发货周期——库存商品、在途商品 （2）销售组织——销售费用中工资、奖金、办公费、运费、
行业研究要点
预测行业未来的规模 预测行业未来的利润率 预测行业未来的格局：产业将转移到哪儿，以及什么
样的企业将来最可能胜出 预测行业未来的集中度：集中的理由、程度和节凑
12
撰写尽调报告
产品、客户、公司业务 产、供、销 财务 行业 历史沿革 融资计划
13
内部讨论
1、了解产品：用途及替代品 2、采购环节： （1）账期――应付账款 （2）紧俏——预付账款 （3）备货周期——原材料 （4）采购策略——前几大供应商名单及采购额变化 （5）对上游的议价能力及变化――上述三数据的绝对值及比率
中层（为什么会造成这样）
规模效应、先发优势（含网络效应）、复杂事情、管制 因素、其他垄断原因
底层（企业具有怎样的基因）
历史 机遇 广义的人的因素
4
尽职调查的程序和步骤
接洽企业 外围研究 收集资料 员工访谈 生产、销售现场参观 上下游客户、竞争对手、行业专家访谈 行业研究 撰写报告 组织讨论和项目评审
7
收集哪些资料（财务部分）
近三年及一期审计报告（含财务报表及附注） 近三年及一期增值税、消费税及营业税月度纳税申报表 近三年及一期所得税年度汇算清缴表 税收优惠批准文件 最近一期至末级的科目余额表 房屋土地的产权证 列入报表的无形资产的产权证 资产抵押及对外担保、互保合同 对外借款合同 贷款卡明细（到人民银行打印内容）
变化 3、生产环节： （1）制造过程——成本及构成 （2）生产周期——在产品 （3）产能——固定资产房屋、固定资产设备、无形资产土地 （4）产量——工人及其他投入品的匹配
14
内部讨论
4、销售过程： （1）订单方式和发货周期——库存商品、在途商品 （2）销售组织——销售费用中工资、奖金、办公费、运费、
尽职调查培训课件
公司治理结构
检查董事会结构、关键管理人员、董事会会议记录等，评估公司的决策机制和 透明度。
业务与市场分析
产品与服务分析
研究目标公司的主要产品或服务，分析其在市场中的竞争优 势和潜在风险。
市场前景与竞争格局
评估目标公司在行业中的地位、市场规模、增长潜力以及竞 争对手情况。
管理团队与组织结构
团队专业能力与经验
分析目标公司的客户群体和市场 分布，了解客户需求和消费趋势， 评估公司产品的市场潜力和增长 空间。
了解目标公司在新产品或服务方 面的研发和创新情况，分析公司 未来的增长点和盈利能力。
如何应对尽职调查中的信息保密问题？
详细描述
在实地考察和访谈过程中，对目 标公司的重要信息和商业机密进 行严格控制和管理，限制访问权 限。
查阅目标公司的财务报表、审计报告和相关公告，分析 公司的财务状况和经营业绩，发现潜在的财务风险和经 营风险。
详细描述
与目标公司的管理层和员工进行访谈，了解公司的经营 策略、业务模式、管理状况和企业文化，发现潜在的管 理风险和员工问题。
对目标公司进行实地考察，了解公司的生产、研发、销 售等环节，发现潜在的生产风险、技术风险和市场风险 。
尽职调查培训课件
目 录
• 尽职调查概述 • 尽职调查的方法与技巧 • 尽职调查重点关注领域 • 尽职调查案例分析 • 尽职调查的常见问题与解决方案
尽职调查概述
01定义Biblioteka 目的定义尽职调查是指投资者或收购方在做出 投资或收购决策前，对目标公司或资 产进行全面、细致的调查和评估，以 了解其真实状况、价值和潜在风险。
尽职调查可以帮助投资者或收购方更 准确地评估目标公司或资产的价值， 为谈判和决策提供有力的支持。
检查董事会结构、关键管理人员、董事会会议记录等，评估公司的决策机制和 透明度。
业务与市场分析
产品与服务分析
研究目标公司的主要产品或服务，分析其在市场中的竞争优 势和潜在风险。
市场前景与竞争格局
评估目标公司在行业中的地位、市场规模、增长潜力以及竞 争对手情况。
管理团队与组织结构
团队专业能力与经验
分析目标公司的客户群体和市场 分布，了解客户需求和消费趋势， 评估公司产品的市场潜力和增长 空间。
了解目标公司在新产品或服务方 面的研发和创新情况，分析公司 未来的增长点和盈利能力。
如何应对尽职调查中的信息保密问题？
详细描述
在实地考察和访谈过程中，对目 标公司的重要信息和商业机密进 行严格控制和管理，限制访问权 限。
查阅目标公司的财务报表、审计报告和相关公告，分析 公司的财务状况和经营业绩，发现潜在的财务风险和经 营风险。
详细描述
与目标公司的管理层和员工进行访谈，了解公司的经营 策略、业务模式、管理状况和企业文化，发现潜在的管 理风险和员工问题。
对目标公司进行实地考察，了解公司的生产、研发、销 售等环节，发现潜在的生产风险、技术风险和市场风险 。
尽职调查培训课件
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• 尽职调查概述 • 尽职调查的方法与技巧 • 尽职调查重点关注领域 • 尽职调查案例分析 • 尽职调查的常见问题与解决方案
尽职调查概述
01定义Biblioteka 目的定义尽职调查是指投资者或收购方在做出 投资或收购决策前，对目标公司或资 产进行全面、细致的调查和评估，以 了解其真实状况、价值和潜在风险。
尽职调查可以帮助投资者或收购方更 准确地评估目标公司或资产的价值， 为谈判和决策提供有力的支持。
尽职调查培训课件
案例一：某公司IPO项目财务尽职调查
总结词
详尽、谨慎、客观
详细描述
本次培训邀请了有多年IPO项目财务尽职调查经验的专业人士，以实际案例为基础，分享了IPO项目尽职调查 中的关键环节和注意事项，包括财务报表分析、税务尽职调查、法律尽职调查等方面的知识和技巧。同时，还 就实际案例进行了讨论和总结，强调了尽职调查的详尽性、谨慎性和客观性。
提高决策效率
通过尽职调查，投资者可以更加准 确地判断目标公司的价值和风险， 从而提高决策效率和准确性。
保护投资者利益
尽职调查能够保护投资者的利益， 避免因不了解目标公司或目标资产 的真实情况而导致的损失。
促进企业间合作
在兼并、收购等业务中，尽职调查 能够帮助企业全面了解目标公司的 真实情况，促进企业间的合作。
业务尽职调查主要对公司的业务状况、市场情 况和竞争态势等进行评估。
业务尽职调查需要调查人员了解公司的商业模 式、市场趋势和行业特点等。
调查人员需要与公司业务人员进行沟通，并收 集相关行业资料、数据和趋势分析，以评估公 司的业务前景和市场竞争力。
技术尽职调查方法和技巧
技术尽职调查主要对公司的技术实力、研发能力和 知识产权等进行评估。
高成本和时间投入
法律法规和政策限制
尽职调查需要耗费大量人力、物力和时间， 成本较高。
尽职调查过程中可能涉及到相关法律法规和 政策的限制，需要遵守相关规定。
应对尽职调查挑战的解决方案
建立标准化流程
建立一套统一的尽职调查流程和规 范，明确调查内容和程序，确保调 查结果的一致性和全面性。
强化信息披露和透明度
法务尽职调查方法和技巧
01
法务尽职调查主要对公司的法律风险进行评估，包括合同审查 、知识产权、劳动法等方面。
尽职调查方法及讨论ppt课件
右，其中：
• 资金投入
– 车辆购置：280万元； – 原梧山厂区搭盖：近100万元； – 五里厂区新搭盖钢结构厂房：近100万元； – 底座生产投资600-700万
• 资金来源
– 经营现金流入：利润400万，折旧100万左右
– 投资性流入：510万元（原梧山厂区出租，一次获取2年的租金110万；出售其投资的永庆13%的 股份400多万）
• 现金流量表瑕疵
的区别？
– 财务报表粉饰
– 现金流量表由资产负债表，利润表倒挤，模版自动生成
– 报表研究对象针对企业，而研究担保能力，则需将企业主和企业捆一起。
• 资金预测的瑕疵
– 企业内控（企业没有做预算，现金流预测、或有瑕疵）
– 所获得的资料受到粉饰或企业主缺乏对未来的规划
• 对账单统计的瑕疵
– 筹资性流入：200万元（通过我司担保银行融资）
例2：
资金进出1300万左右，其中：
• 资金投入
– 机台设备投入百万左右 – 厂房加盖2层350万左右 – 收大环境影响，补充流动资金400万以上 – 口头了解，参与民间借贷400万
• 资金来源
– 净利润600万左右 – 银行融资敞口净增加700万
– 难以获得企业所有的对账单 – 难以区分账户间转账交易 – 难以逐笔了解企业现金流入流出的属性
传统方法难以对企业真实现金流情况做有效了解很有限
9
9
Logo
2.3 如何描述变化
企业（主）的具体变化都会体现在资金上，建议从资金的本质来描述。
企业（主）的资金的来源（按属性）： 经营性来源：企业盈利，流动资金盈余，折旧影响（需结合每一年的资 产投入，若影响重大需考虑） （CFO=NI+depr/amor-WC）
• 资金投入
– 车辆购置：280万元； – 原梧山厂区搭盖：近100万元； – 五里厂区新搭盖钢结构厂房：近100万元； – 底座生产投资600-700万
• 资金来源
– 经营现金流入：利润400万，折旧100万左右
– 投资性流入：510万元（原梧山厂区出租，一次获取2年的租金110万；出售其投资的永庆13%的 股份400多万）
• 现金流量表瑕疵
的区别？
– 财务报表粉饰
– 现金流量表由资产负债表，利润表倒挤，模版自动生成
– 报表研究对象针对企业，而研究担保能力，则需将企业主和企业捆一起。
• 资金预测的瑕疵
– 企业内控（企业没有做预算，现金流预测、或有瑕疵）
– 所获得的资料受到粉饰或企业主缺乏对未来的规划
• 对账单统计的瑕疵
– 筹资性流入：200万元（通过我司担保银行融资）
例2：
资金进出1300万左右，其中：
• 资金投入
– 机台设备投入百万左右 – 厂房加盖2层350万左右 – 收大环境影响，补充流动资金400万以上 – 口头了解，参与民间借贷400万
• 资金来源
– 净利润600万左右 – 银行融资敞口净增加700万
– 难以获得企业所有的对账单 – 难以区分账户间转账交易 – 难以逐笔了解企业现金流入流出的属性
传统方法难以对企业真实现金流情况做有效了解很有限
9
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2.3 如何描述变化
企业（主）的具体变化都会体现在资金上，建议从资金的本质来描述。
企业（主）的资金的来源（按属性）： 经营性来源：企业盈利，流动资金盈余，折旧影响（需结合每一年的资 产投入，若影响重大需考虑） （CFO=NI+depr/amor-WC）
如何做好尽职调查共30页PPT
如何做好尽职调查
26、机遇对于有准备的头脑有特别的 亲和力 。 27、自信是人格的核心。
28、目标的坚定是性格中最必要的力 量泉源 之一， 也是成 功的利 器之一 。没有 它，天 才也会 在矛盾 无定的 迷径中 ，徒劳 无功。- -查士 德斐尔 爵士。 29、困难就是机遇。--温斯顿．丘吉 尔。 30、我奋斗，所以我快乐。--格பைடு நூலகம்斯 潘。
谢谢你的阅读
❖ 知识就是财富 ❖ 丰富你的人生
71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
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I SHOULD HAVE DONE MY DUE DILIGENCE !!!!!!!
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尽职调查
业务承接 条款 计划 信息收集 经营分析 会计和财务分析
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预测 工作底稿 协调 技术小组 报告 跟踪
尽职调查
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尽职调查 对最佳实务的了解 对财务信息的调查 对内部控制的调查 对经营战略的调查
Does the due diligence support the integration?
Does the integration focus on the right issues?
Planaluate
How does the company growth strategy translate into an M&A strategy?
来自 消费者或客户
的威胁
购买力 变化的品味 替换成本 差异化
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政治 经济 社会 技术
宏观经营环境
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特定行业环境 新进入者的威胁 供应商的谈判能力 消费者的谈判能力 替代产品或服务 现存竞争者
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重要利益相关者
控股股东/大股东 机构投资者 竞争对手 供应商 税务局 顾客 证券分析师
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由于所谓的外资并购概念，春晖股份在二级市场的股价一度 应声而起。其股价从年初的4.52元起步，到2月20日已攀升至 6.8元，累计涨幅高达50%。如今，春晖股份蜕去外资并购概 念的外壳，昨日股价大幅下挫8.51%，列深市跌幅榜第七位。 (何晓晴)
《京华时报》(2004年4月15日第B41版)
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对经营战略的调查与评估
理解企业的经营环境
企业的目标、战略和企业经营活动的基本组成部分 （即市场、产品／服务、顾客、供应商及其他重要关 联者等）以及企业的核心经营活动环节和资源管理环 节； 与企业相关的外部经营环境（即宏观经营环境、特定 行业经营环境和重要的利益相关者）。 企业如何形成和执行它的目标与战略（战略管理环 节）； 公司层面的经营控制环境； 计算机信息系统是如何使企业经营环节更为便利，企 业如何使用计算机信息系统； 财务报告环境。
2004年2月18日，春晖股份发布公告称，公司第一大股东广东省开平涤 纶企业集团公司于2003年12月12日与美国UNIFIINC.公司全资子公司宇 辉亚洲有限公司签订了《合资公司框架协议》，这一协议将对以下事项 进行探讨：通过将开涤集团及春晖股份第二大股东开平市工业材料公司 成立的一家新公司重组为一家中外合资经营公司，主要从事聚合业务的 生产和经营以及涤纶和尼龙的差别化纤维的生产和经营，合资公司持有 春晖股份55.54%的股份，从而将协议双方各自的技能和资源联合起来。 根据公告，2004年4月12日，春晖股份收到开涤集团来函，称宇辉公司 近日对开涤集团进行了法律尽职调查。由于宇辉公司认为调查中发现的 个别事宜，对《合资公司框架协议》规定的重组步骤下其所期待的权益 有实质性的影响，宇辉公司已于2004年4月9日书面通知开涤集团提前终 止该协议。
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政治
供应商
社会
外部经营环境分析
新进入者
经济
行业
顾客
替代品
技术
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外部经营环境分析
来自 资源供应方
的威胁
垄断力量 稀缺性 独立性 顾客的偏好 替换成本 技术变更
成功的 直接威胁
竞争对手 替代品 新进入者 技术变更 规模经济 行业增长 差异化 生产能力 先进入者优势 价格/业绩
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诊断
战略 形成
成文 执行 评估
企业战略经营架构图
内部因素分析
外部环境分析 行业/市场竞争分析
SWOT分析
风险评估
主要成功因素
客户满意程度
全球最佳借鉴
战略定位
理想及使命确定 特定战略
经营计划 执行
评估和控制
战略改进
了解客户的基本情况 历史演变 公司结构（母公司、子公司） 公司的主要经营活动及经营成果 公司经营活动的特点和特色。
尽职调查服务的技术与方法
主要讲授课程
企业会计准则 国际会计准则 企业内部控制 企业风险管理 企业内部审计 风险导向审计
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尽职调查的技术与方法 尽职调查 经营战略的调查与评估 内部控制的调查与评估 国际财务报告准则
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尽职调查
春晖股份合资事宜风云突变 尽职调查毁了前程
Does the target fit strategy and operations?
Is the value of the deal realized and communicated?
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尽职调查 含义广泛 投资银行——融资企业 审计中介——收购兼并 律师——法律调查 银行——信贷调查
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投资决策的一般过程
文化融合
计划
公司战略
并购战略
初步评估风险
相互沟通
执行
审慎调查
法律 税务 财务 业务 。。。
整合
评价
机构整合 文化整合 业务整合 技术整合 系统整合
绩效评价 协同优势
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各步骤环环相扣
Is the pace of the M&A process in line with the strategic goals?
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目标和战略 中长期目标 近期目标 隐含目标 战略及其实施方法
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客户的经营活动及其组成部分 市场 产品和服务 顾客 供应商 其他重要关联者
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客户经营活动环节 战略管理环节 核心运营环节 资源管理环节
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外部经营环境分析 宏观经营环境 特定行业环境 重要利益相关者
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尽职调查 尽职调查的目的是向提出委托要求的客户提供 有条理、目的明确的审核服务，协助客户对有 意向的企业，或该企业的一部分进行评价。 而该评价通常发生在进行一项重大的交易时。
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尽职调查
事务所出具的最终报告有助于客户进一步了解 该企业的有关情况，关键的成功因素，以及所 处的优势和劣势，从而暴露潜在的问题，发掘 可能的机遇，并且对关键问题提供有关信息。 要达到这一点，我们的报告应该对该企业及其 经营环境给予公正的评价意见，而不是简单地 重复客户的目的或管理当局的观点和意见。
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来自 消费者或客户
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购买力 变化的品味 替换成本 差异化
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特定行业环境 新进入者的威胁 供应商的谈判能力 消费者的谈判能力 替代产品或服务 现存竞争者
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重要利益相关者
控股股东/大股东 机构投资者 竞争对手 供应商 税务局 顾客 证券分析师
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由于所谓的外资并购概念，春晖股份在二级市场的股价一度 应声而起。其股价从年初的4.52元起步，到2月20日已攀升至 6.8元，累计涨幅高达50%。如今，春晖股份蜕去外资并购概 念的外壳，昨日股价大幅下挫8.51%，列深市跌幅榜第七位。 (何晓晴)
《京华时报》(2004年4月15日第B41版)
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对经营战略的调查与评估
理解企业的经营环境
企业的目标、战略和企业经营活动的基本组成部分 （即市场、产品／服务、顾客、供应商及其他重要关 联者等）以及企业的核心经营活动环节和资源管理环 节； 与企业相关的外部经营环境（即宏观经营环境、特定 行业经营环境和重要的利益相关者）。 企业如何形成和执行它的目标与战略（战略管理环 节）； 公司层面的经营控制环境； 计算机信息系统是如何使企业经营环节更为便利，企 业如何使用计算机信息系统； 财务报告环境。
2004年2月18日，春晖股份发布公告称，公司第一大股东广东省开平涤 纶企业集团公司于2003年12月12日与美国UNIFIINC.公司全资子公司宇 辉亚洲有限公司签订了《合资公司框架协议》，这一协议将对以下事项 进行探讨：通过将开涤集团及春晖股份第二大股东开平市工业材料公司 成立的一家新公司重组为一家中外合资经营公司，主要从事聚合业务的 生产和经营以及涤纶和尼龙的差别化纤维的生产和经营，合资公司持有 春晖股份55.54%的股份，从而将协议双方各自的技能和资源联合起来。 根据公告，2004年4月12日，春晖股份收到开涤集团来函，称宇辉公司 近日对开涤集团进行了法律尽职调查。由于宇辉公司认为调查中发现的 个别事宜，对《合资公司框架协议》规定的重组步骤下其所期待的权益 有实质性的影响，宇辉公司已于2004年4月9日书面通知开涤集团提前终 止该协议。
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政治
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外部经营环境分析
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经济
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替代品
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外部经营环境分析
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的威胁
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竞争对手 替代品 新进入者 技术变更 规模经济 行业增长 差异化 生产能力 先进入者优势 价格/业绩
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战略 形成
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外部环境分析 行业/市场竞争分析
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理想及使命确定 特定战略
经营计划 执行
评估和控制
战略改进
了解客户的基本情况 历史演变 公司结构（母公司、子公司） 公司的主要经营活动及经营成果 公司经营活动的特点和特色。
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机构整合 文化整合 业务整合 技术整合 系统整合
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目标和战略 中长期目标 近期目标 隐含目标 战略及其实施方法
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客户的经营活动及其组成部分 市场 产品和服务 顾客 供应商 其他重要关联者
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客户经营活动环节 战略管理环节 核心运营环节 资源管理环节
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外部经营环境分析 宏观经营环境 特定行业环境 重要利益相关者
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尽职调查 尽职调查的目的是向提出委托要求的客户提供 有条理、目的明确的审核服务，协助客户对有 意向的企业，或该企业的一部分进行评价。 而该评价通常发生在进行一项重大的交易时。
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事务所出具的最终报告有助于客户进一步了解 该企业的有关情况，关键的成功因素，以及所 处的优势和劣势，从而暴露潜在的问题，发掘 可能的机遇，并且对关键问题提供有关信息。 要达到这一点，我们的报告应该对该企业及其 经营环境给予公正的评价意见，而不是简单地 重复客户的目的或管理当局的观点和意见。