股权结构设计与公司控制权
基于控制权视角的合伙企业与股权架构设计研究
基于控制权视角的合伙企业与股权架构设计研究摘要：本文以蚂蚁科技集团股份有限公司（下称“蚂蚁集团”）作为阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）的分析对象，从控制权视角下对合伙企业以及股权架构设计进行相应的分析，合理的应用股权架构，能够更好地实现实际控制人的相应风险分析，但与此同时也会带来一定的影响和税负的增加，创始人合理的使用合作人的企业以及股权控制的结构，会在法律以及其他的层面上存在着一定的隐患和风险。
关键词：控制权；有限合伙人；控股结构本文在研究基于控制权视角之下的合伙企业与股权架构的过程当中，以蚂蚁集团作为案例对象来进行相应的分析，由于代理人与委托人在控制权与所有权中存在分离的情况，因此两者存在不可避免的利益冲突，造成这种情况的根本原因是由于两者获取信息的不对称，基于这一点同样能够对常见的第一类代理问题、第二类代理问题进行一定程度的解决。
第一类代理问题主要是由于管理层与股东之间存在利益冲突导致的；第二类代理问题主要是指大股东对中小股东的委托代理问题。
指的是不能得到充分监管，可能损害中小股东利益的问题。
一、问题的提出保护投资者权益、尊重资本的方式也是是各国保障市场经济下企业健康发展的基础。
此后，中国股权结构的主流方式主要是以同股同权原则为基础的。
主导地位通常是在金字塔结构中实现的。
这说明在股权平等、权利平等的原则下，对企业投入更多就越有可能获得企业的控制权，常见的科技型企业在发展中管理层通过长期持续的资金以及技术投入能够有效获得对企业的控制权。
与过去的传统股权平权制度相比，智慧资本没有明确的定价，已经不能适应时代发展的要求。
金融资本出资者与智力资本出资者之间存在着严重的契约不对称和信息不对称问题。
在实践中，这意味着在运营公司中，在外部投资者的投资过程中，他们一般会选择放弃部分控制权，更多的个人信息和个人信息。
通过创始团队的技术投入能够解决企业与投资方存在的部分信息不对称问题，企业资本信息主要以企业自身的技术积累为主，资本投资过程中通常也基于这一点来决定投资量。
股权结构对内部控制的影响研究
股权结构对内部控制的影响研究1. 引言1.1 研究背景股权结构对内部控制的影响一直是财务会计领域的热点问题。
内部控制是公司管理的重要组成部分，对于公司运营和发展至关重要。
而股权结构则直接影响着公司内部控制的执行和效果。
在当今经济环境下，越来越多的公司在面临不确定性和风险的挑战时，内部控制显得尤为重要。
研究背景指出，股权结构对内部控制的影响是一个复杂而值得探讨的问题。
从公司的治理结构到股东之间的权利和责任分配，都可能对内部控制产生积极或消极的影响。
在现代企业管理中，公司的所有者和管理者之间的利益冲突日益凸显，股权结构的变化往往会引发内部控制的调整和优化。
深入研究股权结构对内部控制的影响，不仅可以帮助企业更好地应对风险，提升治理效率，还可以为公司管理者和投资者提供更加清晰的决策依据。
本文将从股权结构对内部控制的具体影响、影响因素分析、影响路径和影响机制等角度展开探讨，为相关研究和实践提供新的思路和启示。
1.2 研究意义股权结构对内部控制的研究具有重要的意义。
研究股权结构对内部控制的影响可以帮助企业更好地理解和管理内部控制，提高企业治理水平，降低内部控制风险。
股权结构对内部控制的研究有助于揭示股东、管理层和其他利益相关方在内部控制中的角色和影响，为企业决策提供参考依据。
通过研究股权结构对内部控制的影响，可以为监管部门提供管理政策制定的参考依据，促进市场的健康发展。
深入探讨股权结构对内部控制的影响有助于提升企业治理水平，增强企业的可持续发展能力，促进企业与利益相关方之间的良好互动关系，对于建立和维护企业的信誉和声誉具有积极意义。
1.3 研究目的研究目的是通过深入探讨股权结构对内部控制的影响，为企业提供更好的内部治理机制和管理决策建议。
具体来说，我们旨在分析不同股权结构下内部控制的情况，揭示股权结构对内部控制的影响因素，探讨股权结构对内部控制的具体影响方式，并研究股权结构对内部控制的影响路径和机制。
通过这些研究，我们可以更好地了解企业内部控制体系中股权结构的作用，为企业提高内部控制水平和降低风险提供有益的参考和指导。
股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例0
案例正文：股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例1摘要：股权结构与控制权密切相关，两者对公司治理具有重要的影响。
随着企业两权分离现象越来越普遍，公司的股权结构与控制权的归属对公司发展的影响越来越大。
股权结构与控制权争夺之间存在怎样的相互影响？股权结构变动及其控制权争夺对公司治理将会产生怎样的影响？通过国美电器这一发生在中国境内的第一个理性文明的控制权争夺案例展开讨论。
关键词：控制权；股权结构；公司治理0 引言随着现代股份公司股权结构变动、公司所有权和控制权相分离现状的出现，公司控制权的归属不断地在股东间或股东与管理层之间变动，这种变动对公司治理产生了很大的影响，并涉及到投资者保护、委托代理关系处理等一系列问题，由此公司控制权问题开始引起理论界与实务界的关注。
过去30年中，中国民营企业不断发展壮大，民营企业多数为家族企业。
在创业初期，家族企业能以较低的成本迅速聚集人才，团结奋斗，甚至不计报酬，在很短的时期内获得竞争优势，较快地完成原始资本积累。
在上述背景下发展起来的家族企业，大多都是以创始人为实际控制人，而随着企业的发展和公司治理制度的建立，其管理的专业化和规范化成为需要突破的重要瓶颈，由此导致的控制权之争也不断上演。
早在2006年，我国国内A股上市的东北高速（600003）就上演了一场控制权之争，由于信息披露的不完全和期间的一些违法行为，使得该企业最终于2010年初走向了分立。
上海宏盛科技（600817）也因2007年开始的新老股东控制权之争而被迫停牌，2010年该公司又重演了控制权的争夺，给公司的发展带来了1.本案例由大连理工大学管理与经济学部的史金艳、戴望秀撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。
2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。
3.由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。
股权设计方案
股权设计方案1. 引言股权设计方案是指企业在股权结构上进行策划和设计的方案。
股权结构是指企业所有权的组织形式和分配方式，直接影响着企业的所有者权益、决策权和控制力。
科学合理的股权设计方案能够为企业提供稳定的股东基础，促进企业的发展和经营活动。
2. 目标与原则股权设计方案的目标是确保公平公正、有效稳定地分配权益和控制权，实现股东长期的利益最大化。
在制定股权设计方案时，应坚持以下原则：•公平公正：各股东之间的权益应该得到平等对待，保证股东的合法权益不受侵犯。
•稳定性：股权设计方案应该具有稳定性，避免频繁的变动给企业经营带来不确定性。
•择优选择：在引进新股东时，应该根据其经济实力、专业能力和资源优势等因素进行选择。
•长期利益最大化：股权设计方案应该能够实现股东的长期利益最大化，促进企业的健康发展。
3. 股权分配原则股权设计方案需要明确股权分配的原则，主要包括以下几个方面：3.1 股份比例原则股份比例原则是指按照股东出资额和对企业做出的贡献，合理确定股东的股份比例。
一般来说，出资额越大、贡献越大的股东应该获得相应比例的股份。
3.2 管理能力原则管理能力原则是指根据股东拥有的管理能力和经验，合理确定其在企业决策中的权重和股权比例。
具有较高管理能力的股东可以拥有较高的股权比例，以便更好地参与企业的日常管理和决策。
3.3 引入新股东原则引入新股东原则是指企业在扩大股东基础时，根据其经济实力、专业背景、市场资源等因素选择适合的新股东。
新股东应该具有促进企业发展的能力和资源，以实现企业与新股东的互利共赢。
4. 股权设计方案的具体实施在实施股权设计方案时，需经过以下步骤：4.1 股权现状分析首先，需要对企业当前的股权结构进行分析。
包括对现有股东的持股比例和权益分配情况进行评估，了解股权分配是否公平公正。
4.2 制定股权设计方案基于对股权现状的分析，制定科学合理的股权设计方案。
根据股权设计方案的目标和原则，确定股东的权益和控制权分配。
股权分散与集中对企业控制权的影响
股权分散与集中对企业控制权的影响一、研究背景与意义企业治理结构作为现代企业管理的核心框架之一，其有效性直接关系到企业的长期发展与稳定。
在众多影响企业治理结构的因素中，股权结构无疑是最为关键的一环。
股权结构决定了企业内部的权力分布、决策机制以及利益分配方式，进而深刻影响着企业的战略方向、经营效率和市场竞争力。
股权集中度作为衡量股权结构的重要指标，其高低变化直接反映了企业权力的集中与分散程度。
近年来，随着资本市场的快速发展和全球化趋势的加剧，股权集中度的变化趋势及其对企业控制权的影响日益受到学术界和实务界的广泛关注。
一方面，高度集中的股权结构可能导致“一股独大”现象，使得大股东能够轻易控制公司决策，损害中小股东利益；另一方面，过度分散的股权结构又可能导致内部人控制问题，降低公司治理效率。
因此，探讨股权集中度与企业控制权之间的关系，对于优化企业治理结构、保护投资者利益、促进企业可持续发展具有重要意义。
二、理论基础与文献综述2.1 理论基础2.1.1 委托代理理论委托代理理论是研究企业所有权与经营权分离后产生的一系列问题的理论。
该理论认为，在两权分离的情况下，所有者（委托人）与经营者（代理人）之间存在信息不对称和利益不一致的问题，这可能导致代理人利用信息优势做出损害委托人利益的行为。
在股权集中的情况下，大股东作为主要委托人，能够更有效地监督和激励代理人，从而减少代理成本；而在股权分散的情况下，由于监督成本高昂且难以达成一致行动，小股东往往难以有效监督代理人，导致代理问题加剧。
2.1.2 公司治理理论公司治理理论关注企业内部权力制衡与外部监管机制的设计和实施。
该理论认为，良好的公司治理结构能够平衡各方利益相关者的利益诉求，确保企业长期稳定发展。
在股权集中的情况下，大股东通常拥有更强的话语权和控制权，但也更容易形成“内部人控制”局面；而在股权分散的情况下，虽然有利于形成多元化的监督机制，但也可能因股东间意见分歧而导致决策效率低下。
论股权结构_所有权与控制权关系_林建秀
收稿日期:2007-05-29作者简介:林建秀,女,集美大学工商管理学院博士、讲师。
论股权结构、所有权与控制权关系林建秀(集美大学工商管理学院,福建 厦门 361021) 摘要:控制权包含两个层面:股东会层面表决权和董事会层面实际控制权。
现代股份公司所有权与控制权分离具有两层含义:所有权与表决权分离,以及所有权与实际控制权分离。
在股权分散的情况下,所有权与控制权分离是指全体股东所有权与管理层实际控制权分离。
在股权集中的情况下,多数股权所有者或少数股权控制者的表决权大于所有权,其所有权与实际控制权结合;对于几乎所有的少数股权所有者,其所有权与表决权和实际控制权几乎完全分离。
关键词:股权结构;所有权;控制权中图分类号:F 275文献标识码:A文章编号:1007-7685(2007)10创新版-0067-03 所有权和控制权因反映现代股份公司不同权力主体间的关系,而一直以来成为人们关注的热点。
在现代公司制度下,控制权经过一系列的分解和让渡之后,进一步区分为股东名义控制权和董事会、管理层实际控制权。
所有权与控制权不同层面间的关系反映不同权力主体间的关系。
一、控制权的内涵基于企业的契约性特征,企业控制权划分为特定控制权和剩余控制权,特定控制权是指那种能在事前通过契约加以明确确定的权力,剩余控制权是指那种事前没有在契约中明确界定如何使用的权力,是决定资产在最终契约所限定的特殊用途之外如何被使用的权力(H a r t a n dM o o r e ,1990)。
股东对公司的所有权包含了剩余索取权和剩余控制权,前者是以股权比例反映的收益权。
在股份公司中,存在一个契约控制权的授权过程,即作为财产所有者的股东,把本来应该由其拥有的契约控制权在保留必要权能的基础上,其余绝大部分授予了董事会,而董事会在保留了一部分权能之后,又把其所拥有的一部分授予了管理层。
股东、董事会和管理层具有不同的权力特征,公司股东通过持有具有表决权的股票对公司的决策事项在股东大会上行使表决权,由于股东会不能随时召集,股东只保留对公司具有重大影响事项的决策,股东大会的决议方式和法定内容意味着股东的控制权总是受到严格的限制;董事会和管理层拥有股东大会规定表决事项之外的余权,其中,董事会是公司的常设机构,拥有包括“决策批准”和“决策监督”的决策控制权,管理层负责“决策提议”和“决策执行”,拥有对生产经营和资产运作的直接控制权(F a m a a n d J e n s e n ,1983)。
如何在协议中保护创始人的控制权
如何在协议中保护创始人的控制权在商业世界中，创始人往往是企业的灵魂和核心，他们的理念、愿景和决策对企业的发展起着至关重要的作用。
然而，随着企业的成长和外部投资的引入，创始人的控制权可能会受到威胁。
为了确保创始人能够继续引领企业朝着既定的方向发展，在协议中保护创始人的控制权就显得尤为重要。
一、股权结构设计股权是控制权的基础，合理的股权结构设计是保护创始人控制权的首要措施。
创始人应该在企业成立之初，就规划好股权的分配。
通常情况下，创始人应该持有较高比例的股权，以确保在股东会的决策中拥有较大的话语权。
一种常见的做法是，创始人持有绝对控股的股权比例，例如超过50%。
这样，在一般的重大决策上，创始人的意见能够起到决定性作用。
但随着企业的发展，为了筹集资金，可能需要引入外部投资者，这时候股权会被稀释。
为了应对这种情况，创始人可以采用多层股权结构，比如将股权分为 A 类股和 B 类股，A 类股每股拥有多个投票权，而 B类股每股只有一个投票权。
创始人持有 A 类股，即使股权比例下降，仍能通过较多的投票权保持对企业的控制。
此外，还可以通过设立有限合伙企业来归集股权。
创始人作为有限合伙企业的普通合伙人（GP），即使出资比例较低，但可以控制合伙企业的决策，从而间接控制企业的股权。
二、表决权委托与一致行动协议表决权委托是指股东将其持有的股份所对应的表决权委托给创始人行使。
通过这种方式，创始人可以在一定期限内获得更多的表决权，增强对企业决策的影响力。
一致行动协议则是指部分股东就特定事项的表决达成一致意见，按照统一的意志进行投票。
例如，创始人与其他几个重要股东签订一致行动协议，约定在股东会表决时，这些股东将与创始人保持一致的投票立场。
在签订表决权委托和一致行动协议时，要明确约定委托的期限、范围和违约责任等条款，以确保协议的有效性和可执行性。
三、董事会席位的控制董事会是企业的决策机构之一，控制董事会席位对于保护创始人的控制权也非常关键。
股权结构设计与公司控制权
# 股权结构设计与公司控制权1. 引言在现代企业制度中，股权结构的设计和公司控制权是关键的经营管理问题。
股权结构的合理设计能够影响公司的治理效率、增加投资者的信心、减少潜在的道德风险，因此对于公司的发展至关重要。
本文将探讨股权结构设计与公司控制权之间的关系，并提出一些建议来优化股权结构，提升公司的治理水平。
2. 股权结构的概念和意义股权结构是指公司所有权的分配状况，其中包括不同股东持有的股份比例、股东之间的协议和约束关系等。
一个良好的股权结构能够提供稳定的公司治理环境，防止个别股东滥用控制权，维护所有股东的权益，促进公司长期稳定发展。
3. 股权结构设计原则在设计股权结构时，需要遵循以下原则：•公平与合理性：合理分配股权，保障每个股东的权益，在公司治理中平等对待各方利益相关者。
•稳定与持续性：确保股权结构能够保持稳定，避免频繁变动导致公司治理的不确定性。
•透明与信息披露：及时向股东披露重要信息，提高公司治理的透明度，增加投资者的信心。
•长期价值优先：股权结构设计应注重公司的长期发展，避免短期利益的过度追求。
4. 公司控制权的重要性公司控制权决定了公司的经营方向和决策过程，对于公司的稳定经营和长期发展具有至关重要的作用。
控制权的不合理分配可能导致公司治理的混乱和决策的失误，影响公司的价值和信誉。
5. 控制权与股权比例的关系通常情况下，控制权与股权之间存在紧密的关联。
在现实中，持有大股东地位的股东往往能够对公司的重大决策产生重要影响，他们通常会在公司章程中获得额外的特殊权力。
因此，控制权的分配与股权比例的确定是股权结构设计的重要内容。
6. 优化股权结构的建议为了优化股权结构，提升公司的治理水平和市场竞争力，可以考虑以下建议：•多元化股权持有者：增加不同股东的参与度，避免少数股东过度控制，提高公司治理的多样性。
•引入战略投资者：吸引长期稳定的战略性投资者，增加公司的持续性和市场认可度。
•加强内部制约：建立健全的内部控制机制，加强独立董事的作用，遏制潜在的道德风险和权力滥用。
如何认识股权架构设计与控制权分配？
如何认识股权架构设计与控制权分配？问：什么是公司控制权？答：公司控制权，简言之，就是对公司决策、管理进行控制、影响的权利。
在经济学上，公司控制权是一种状态依存的权利，常被称为剩余控制权，其与剩余索取权是对应概念。
公司控制权配置的基本原则是“谁拥有剩余索取权，就应该由谁享有公司控制权”。
在公司正常经营的情况下，债权人收取利息、供应商获得价款、员工领取工资等享有固定收益，公司在支付这些费用以后，如果尚有剩余，才能分配给股东，因此，股东是剩余索取者，自然应该享有公司控制权。
经济学上的这一逻辑，用法律语言进行表述，就是股东因持有股权，享有利润分配权，而为了确保利润分配权的实现，自然应该拥有参与重大决策、选择管理者等控制权。
由此可见，公司控制权来源于股权，是从股权中派生出来的，这种权利往往涉及公司财富的分配，因此，经常成为股东之间争夺的焦点。
问：既然公司控制权是股权的派生性权利，那么，自然要对股权的配置进行设计，对吗？答：这只是一个理由。
更为重要的是，在经济学的逻辑上，股东是作为一个整体，而非个体享有公司控制权的。
通过股权架构设计，可以对各个股东的持股比例进行配置，将公司控制权分配给最需要的股东（往往是大股东），从而实现股东整体到股东个体的转化，真正落实公司控制权享有者。
问：股东在什么时候需要对公司股权架构进行设计？答：在公司经营过程中，以下情况可能需要对公司股权进行设计：第一，公司设立时，创始股东需要对公司股权结构进行设计；第二，公司需要引进资本，加速发展，引入天使轮、A轮、B轮、C轮等投资，这时需要对公司股权结构进行设计；第三，为激励中高层管理人员和核心技术人员跟着公司发展，采用员工持股时，需要对公司股权结构进行设计；第四，为整合资源、拓展市场、重塑组织架构、挂牌上市或并购时，需要对公司股权结构进行设计。
问：为了达到控制公司目的，一般会采用什么形式？答：在股权架构设计实务中，为了达到控制公司的目的，一般会采用持有大额比例股权、协议控制，或二者兼具的形式。
股权结构、资料股权激励、公司控制权培训(PDF 183页)
业绩股票是指公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者，股权的转移由经营者是否达 到了事先规定的业绩指标来决定
案例：佛山照明（000541） 自2001年起，佛山照明建立了中高级管理人员
股权激励制度。 【激励对象】为高层、中层管理人员和技术骨干 【考核指标】以每年公司年度净资产收益率达到
6%，凡低于6％（不含6％）的，不得提取股权 激励基金；凡达到（或超过6％）的，即可按税 后利润5％比例计提股权激励基金
第一重境界：规范薪酬体系 第二重境界：优化治理结构 第三重境界：点燃员工激情
薪酬构成 内激励 高层福利
基本工资以及固定发放 按月支付 的所有以现金形式支付 的各种津贴
根据短期业绩完成情况，按年支付 发放的激励薪酬，如年 终奖
与股东实际回报联系紧 长期 密的指标所决定的收益， 如股票
为极少数高管人员设计 长期 的特殊福利，如家庭医 疗保险
职位和资历 市场行情，有 限
指标完成情况 完成幅度，浮 动
企业价值
股份一定比例
制度体制
行业标准
5、股权激励的长效逻辑
长效激励---风物长宜放眼量 利益共同---追求价值最大化 自我激励---积极向上的股权文化
动态激励
阳光激励
企业 发展
持久激励
业绩股票模式的优点：
奖励基金通过按当时的市 价从二级市场上购买本公司 股票的方式完成，从而绕开 了目前《公司法》中有关股 票期权的法律障碍。
有一定的长期激励约束效用
业绩股票模式的缺点
只能适用于经营业绩良好、 现金流量充足的企业。
较高的激励成本决定了激励 对象难以扩大。
3、模式与案例-- 股票增值权
股票增值权是指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定的时间内获得规定数目的股 票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权
股权结构与公司治理浅析
★★★文档资源★★★摘要：目前,我国的股权结构与国外存在较大差异,其表现为：上市公司股本结构复杂；股权高度集中；非流通股在总股本中占据比重较大;文章从我国上市公司股权结构的特征出发,分析与股权结构相应的公司治理模式和效果,并根据我国公司治理存在问题提出了几点建议;关键词：上市公司；股权结构；公司治理公司的股权结构,也称公司的所有权结构,包括股东类型以及各种类型股东持有股份的比例,也包括股权的分布情况,即股权的集中与分散程度;按股权的流通性进行分类,股权结构分为流通股和非流通股;根据股东性质分类,股权结构包括机构投资者、个人投资者、政府、外国投资者及一般工商业公司非金融公司等;公司治理是2007年来国内外学者研究的热点问题,对公司治理的概念目前还没有统一的认识,从公司治理模式来看,公司治理分为两部分：一是内部治理;指公司股东和管理层,属于直接治理；二是外部治理;指通过资本市场、产品市场和经理市场等市场约束对经营者进行有效监督,属于间接治理;股权结构是公司治理的起点,也是公司治理的重点;在市场经济中,不同的股权结构使得股东们行为方式各异,影响公司治理情况;比如,英美分散的股权结构决定了上市公司以外部治理为主；德日集中的股权结构决定了上市公司以内部治理为主;一、我国上市公司股权结构的特点1、上市公司股本结构复杂;我国的上市公司既有A股、B股和H股之分,又有国家股、法人股、内部职工股、转配股之分;A股、B股和H股虽然均能在证券交易市场上市流通,但三种股票却因流通市场不同,价格不同,彼此处于分裂状态,甚至受监管的法律都不相同;2、股权高度集中,主要集中在政府手中;为了更好地了解股权集中度情况,以1999年4月至2003年4月期间在上海证券交易所上市的425家公司为样本,对股权集中度情况进行统计,第一大股东持股比例超过50%的绝对控股比例数为228家,占样本总数的54%;在我国证券市场中,与国有股有关的上市公司很多,上海证券报1999年5月对深沪两市的862家上市公司为样本进行了统计,共有541家上市公司设置国有股,占样本总数的%;3、非流通股在总股本中占的比重较大;我国现阶段经济是由计划经济向市场经济过渡时期,证券市场是脱胎于传统计划经济,伴随国有企业改革发展起来的;在考虑到国有企业上市以后,仍要保持对企业的控制,在股权设计时特意安排了具有中国特色的非流通股,表1可以显示非流通股的变化情况：从表中可以看出：非流通股占总股本的比例达到%,几乎占到2/3;1992年为%,1997年~2002年基本保持着65%左右这一较高的比例,并未表现出某种明显的变动趋势;在国有股减持及全流通股没有确定之前,非流通股在总股本中的比例是不可能明显下降的;二、我国上市公司治理分析1、内部治理——部分有效;上市公司的内部治理是指公司的股东大会与董事会、经理层之间在权利和义务、激励和监督等方面的制度安排;我国上市公司的控制权几乎全部掌握在大股东手里,大股东往往通过直接向董事会推荐实际上带有委派的性质董事,来达到控制董事会的目的;与股权结构类似,股权集中度高,董事会结构也表现出集中度高的特点;因为大股东派出的董事在董事会中占绝大多数,基本上左右董事会的决定,所以董事会的决策也是出于对其利益最大化的追求;在2000年,虽然中国证监会提出建立独立董事制度的要求,但在大股东的控制影响下,独立董事制度并未产生预期的效果;由于独立董事在董事会中占据比例小,难以真正代表广大中小股东的利益而发挥监督作用;董事会中大部分是内部董事,多数情况是董事和经理层的角色合二为一,即董事会对经理层的产生和退出具有完全的决策权;就委托—代理关系来讲,大股东与董事会之间,大股东对董事会的委托—代理是有效的,代理成本也比较小;由于国有控股类上市公司的大股东存在“所有者缺位”的问题,这其中国有资产管理部“所有者缺位”问题最为严重；国有资产经营公司“所有者缺位”问题次之；国有资产授权经营的上市公司“所有者缺位”问题相对较弱,因为上市公司的母公司有局部利益最大化的追求;2、外部治理——基本无效;外部治理是通过股票市场的“用脚投票”机制、敌意接管、经理人市场来实现的;同时管理层的监督法律规范和媒体监督等也是外部治理的主要手段;但由于我国证券市场的弱有效性,股票市场的价格并不反映公司的价值,“用脚投票”机制无法对敌意接管和经理人市场产生影响;因为股权分割,大股东的利益、公司控制权的转移都与股票的价格无关;大股东不可能通过股票市场来监督上市公司,即使大股东股票能够流通,也无须通过股票市场来实施间接影响;中小股东虽然可以“用脚投票”,但不会对公司的外部治理产生影响;三、几点建议由于我国的股权结构高度集中,上市公司治理结构存在的问题主要表现为：国有控股类上市公司大股东存在“所有者缺位”及与之相关的内部人控制现象突出；大股东侵害中小股东的利益及与之相关的中小投资者权益得不到保证情况普遍；市场对上市公司的监督和制约功能还未形成合力；管理层的激励机制还不健全;因此解决上述问题,可从以下几方面进行：1、完善资本市场;我国目前的资本市场主要起到筹资作用,对公司的监控治理作用不大;资本市场要进行重大转变,主要包括两个方面：1加快资本市场开放的速度;非国有股和国外资本的进入将促进加大国有企业的公司治理力度;因为股权结构一变动,公司治理方面如果出现问题,外国投资者和非国有股东将“用脚投票”,这就增加公司高层管理的压力;这样的开放政策也将进一步刺激资本市场的发展,形成良性循环；2积极推动资本市场健康有序的发展,扩大股票市场规模,逐步解决国有股、法人股的流通问题,使资本所有者拥有完整的控制权,投资者除了“用手投票”外,还可以“用脚投票”;以上将影响我国国有企业的公司治理中资本的效率问题;2、发展经理人才市场,加快经理的职业化建设;经理市场是现代企业制度下对公司经理经营行为具有很强的行为约束力,是降低现代公司的代理成本和控制代理风险的主要手段,如果经理出现经营劣迹,或导致企业破产,他们在经理市场就会臭名昭着,其职业生涯就可能由此断送；相反,有能力和对出资者负责的经理人员,在经理市场上就会被高薪聘用;但我国目前一方面缺乏客观评价经理人员市场机制,另一方面经理人员仍主要由上级人事部门直接任命,导致竞争性的经理人才市场发育迟缓和经理人才市场的缺乏,使经理面临的竞争威胁和约束受到严重;3、强化上市公司的治理能力;上市公司必须要加强自身素质的提高,特别是公司治理能力的加强;通过理顺母子公司治理关系,健全自身的法人治理结构和治理机制,提高抵御非正常关联交易的能力；增强法人、法律意识,时刻维持自身的法人地位,学会用法律武器保护自己;4、完善监督机制;建立健全公司、上市公司双向、有效的监管处罚体系,并且要加大力度;强化监事会的监督职能,在董事会设立独立董事,并充分发挥独立董事、独立监事的作用；内部监督、外部监督、社会监督、媒体监督相结合,发挥机构投资者银行在公司治理中的监督作用,发挥证券市场的控制权竞争机制、收购兼并机制和股东投票机制的作用,在监管上市公司的同时监管其控股公司,发现问题一并处罚;。
股权结构与控制权
股权结构与控制权作者：张红芳张俊浦来源：《现代企业》2011年第07期随着公司治理领域研究的不断深入，大股东在上市公司治理中的作用受到越来越多地关注，公司治理理论与实践将关注的重点己经从传统的置于所有者和经营者之间的委托代理关系上转移到如何处理大股东与中小股东之间的“代理关系”。
因此，在大多数国家里，如何约束这种侵害行为已经成为对公司治理的挑战，从而产生了当今公司治理研究领域中最为前沿的课题之控制权私人收益问题。
一、相关概念的界定1.股权结构相关界定公司治理理论认为，股权结构是公司治理机制的关键内容。
股权结构表明了企业股东之间的相互地位与制衡关系，影响着股东、董事会作用的有效发挥，进而通过董事会对经理人员的选聘、激励和监督机制影响企业控制权私人收益，因此，股权结构是公司治理机制的核心和基础。
国内外在股权结构的理解上有一定差异。
国外主要是分析股权集中度和相对结构，对这种股权结构理解可以称为狭义的“股权结构”概念；国内由于证券市场的特殊性，已有文献主要从四个变量描述股权结构：股权性质、股权集中度、内部人持股、股权的流通性，可以称为广义的“股权结构”概念。
按照股权的集中程度，可以将公司的股权结构划分为三种类型：股权高度集中型；股权高度分散型和股权相对集中型。
在股权高度集中的情况下，控股股东独享了公司的控制权；在股权分散的情况下，内部人（主要是经理人）掌握了公司的控制权；在股权相对集中的情况下，大股东拥有公司的控制权。
因此无论在哪种结构下都存在着控制权分布问题，从而产生控制权私人收益问题。
2.控制权私人收益的相关界定基于货币角度认为控制权私人收益是指控制性股东所独占的收益，如在职消费等，从非货币角度认为控制权私人收益是企业家（经理）所享有的精神收益包括职业声誉等。
即便是当前学者所普遍采用的货币—非货币这一划分纬度，对控制权私人收益的定义仍存在分歧。
从控制权私人收益是否具有可转移性来看，现有研究也存在分歧。
公司治理与股权结构分析
公司治理与股权结构分析一、公司治理的概念与意义公司治理(Governance)指的是一种对公司高层领导者所进行的统治方式，其通过管理机构、法规、程序及规范性代码的制定与实施，来保障股东权益，增加企业价值，以及为所有相关方创造支持性的环境。
而一个良好的公司治理结构则会为公司增长带来许多好处，这些好处包括减少风险、提高经济实力、保护股东利益、提高企业的社会责任等等。
二、股权结构的定义股权结构是指一家公司中，不同股东手中所持有的股份的占比以及各股东对于投票权的分配。
这个股权结构影响了公司行为和决策的方式，因为它决定了谁将控制公司以及如何控制公司。
如果一位股东持有超过50%的投票权，则可以独揽重要决策，而其他股东则没有能力发挥任何影响。
三、股权结构对公司治理的影响1. 股东权益的保障——股权结构直接影响着股东权益的保障，好的公司治理结构通过规范性代码及监管机构规范，可以更加均匀的分配股权及权益。
2. 增强公司竞争力——股权状况的不稳定会影响公司的业务和资产，通过规范化的公司治理结构可以降低公司债务风险，提高公司的净资产比率、财务稳健等。
3. 保护企业形象——公司治理结构的规范，通过监管机构作为内在监督人员的身份，保障公司的运行、均衡分配公司的资源、合理设置公司的薪酬计划，从而建立企业的形象。
4. 减少股东投资风险——在具有规范的公司治理结构下，股东可以充分了解公司的财务状况，有助于最大程度降低个人投资风险。
四、企业治理和股权结构的主要类型1. 单一股东企业结构类型——单一股东能绝对控制其所有的决策，并在受规范代码的制约下承担投资、决策和企业责任。
2. 控制股东企业结构类型——所有少数股东都在控股股东的直接或间接控制下，由控制股东享有企业的最终决策权。
3. 股份制企业结构类型——公司的股份分散在大量个人和机构投资者之间，公司制度更加规范，每个股东的股权相对平衡，决策复杂。
4. 金字塔企业结构类型——控股公司通过在多个层次的子公司中拥有大量股份和控制权，形成多层次的架构，控制各级公司的决策权。
中国上市公司股权结构与控制权私利分析论文
中国上市公司股权结构与控制权私利分析摘要：中国的资本市场是一个股权分置的市场，这一制度的存在形成了中国上市公司控制权不可竞争的股权结构，普遍存在着大股东控制的情形，并大肆利用控制权攫取控制权私利。
本文针对股权结构所对应的治理结构模式，对中国上市公司股权结构进行分析，进而对其所影响的控制权私利进行分析。
关键词：上市公司；股权结构；控制权私利中图分类号：f224 文献标识码：a 文章编号：1006-3315（2012）04-125-00220世纪80年代以来的众多实证结果显示，在世界上大多数国家尤其是发展中国家中，企业的股权不是高度分散而是相当集中的。
即使在berle和means(1932)所称的股权分散的美国，股权也是相当集中的。
在股权集中的企业中，掌握控制权的大股东会利用控制权追求私人利益而引起了新的代理问题。
中国上市公司中普遍存在着大股东控制的情形，大股东侵占中小股东利益的事件不断发生。
如何确定上市公司真实的控股股东类型，探究真实的公司股权结构，从而对其控制权私利的情况加以分析，都是中国上市公司所面临的重大研究方向。
一、中国上市公司股权结构的演变及特点股权结构是公司治理结构的基础。
自1990年12月上海证券交易所成立至今，中国上市公司“股权集中、国有股独大”的股权结构特点并没有显著改变。
中国的资本市场是一个股权分置的市场，股票分为流通股和非流通股且非流通股比例较大，从而形成控制权不可竞争的股权结构。
2005年4月29日，经国务院批准，中国证监会下发了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作。
目前，尽管股权分置改革取得了很大成绩，但仍然没有实现全流通，流通股占全部股份的比例不到一半。
由股权分置带来的控股股东获取控制权私利的动机和便利性仍然存在，这很大程度上激励了大股东对控制权私利的无度追求。
以沪市为例，上市公司的股权结构分为流通股和非流通股两类。
2000年中国上市公司中流通股股份比重为34.99%，而非流通股股份比重则达65.01之多，占总股份的三分之二多。
股权结构设计与公司控制权(律师事务所资料)
目录
专题一 股权结构设计
（一）股权结构设计与公司治理 （二）股权结构设计中的特殊问题 （三）股权结构设计的实务意义
专题二 公司控制权的机理与运用
（一）公司控制权与公司治理 （二）获得公司控制权的两种方式
专题一 股权结构设计
（一）股权结构设计与公司治理
1、高度集中型的股权结构 绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有 绝对控制权； 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中， 公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍 地参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东“ 剥削”中小股东的现象。 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国 ，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%，马来西亚 则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司 总市值的1/6。日本约68%公司股份由法人持有，约23%公 司股份由个人持有，表现为股份高集中、低流动性 各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半 。
基本结论之一
（1）股权结构与公司治理确实存在关系，但至少不 是线性关系，而是多维关系， （2）单一的因素不能肯定得出治理效果优劣，股权 的各种安排是公司治理的一个组成部分； （3）可以利用兼并与收购活动对公司股权结构做出 安排，进而改进公司治理效果。
结论：任何一种股权结构都有优势，也有不足，不能保证公 司治理效益。
建议母公司集中的权利 战略规划权利 战略目标分解和下达权利 年度经营计划 内部审计权 对外投资权 融资权 重大资本性支出的权利 重大资产处置权 年度预决算审核权 担保权 子（分）公司总经理、财 务经理的任免权 必要的决策信息知情权 子（分）公司业绩评定、 奖惩权
国有企业股权结构设置
国有企业股权结构设置
国有企业股权结构设置是一个复杂的问题，通常涉及到政策、法律、经济和管理等多个方面。
以下是一些常见的国有企业股权结构设置方式：
1. 国家独资：国家完全持有国有企业的股权，对企业拥有绝对控制权。
2. 国家控股：国家持有大部分股权，但允许其他股东持有少数股权。
国家通过控股来掌握企业的重要决策权。
3. 混合所有制：国有企业与其他所有制企业（如私营企业、外资企业等）合作，形成混合所有制结构。
这种结构可以引入外部资金和管理经验，提高企业的竞争力。
4. 股份制改革：将国有企业改建为股份有限公司，发行股票并在证券市场上交易。
这有助于引入市场化机制，提高企业的治理水平和融资能力。
5. 引入战略投资者：国有企业可以引入战略投资者，与之合作共同发展。
战略投资者可以提供资金、技术、管理等方面的支持，同时也可以带来市场渠道和国际经验。
股权结构对公司价值的影响
股权结构对公司价值的影响
股权结构是指公司资本中股东所持股份的比例和数量。
它对公
司价值有着重要的影响，具体表现在以下几个方面：
1. 控制权：股权结构决定了公司中谁能掌控公司，能够制定公
司的战略和经营方针。
如果一家公司没有明确的控制权，管理层和
投资者会对公司的未来发展感到不确定和不信任，导致公司价值下降。
2. 信任和透明度：清晰的股权结构有助于建立信任和透明度，
使股东对公司的运营有信心，从而提高公司的声誉和市场信誉。
此外，透明的股权结构可以使投资者了解公司的所有者和利益相关者，从而更好地评估公司的价值。
3. 财务稳定性：股权结构也影响公司的财务稳定性。
例如，解
禁期大量股票上市可能会导致股票价格下降，给公司造成不利影响。
为了避免这种情况，公司应考虑增加锁定期，控制解禁数量和频率
等措施。
4. 战略决策：股权结构还会影响公司的战略决策。
如果一家公
司的股东具有不同的利益和目标，将会导致决策的分歧和阻力，从
而影响公司的发展和绩效。
因此，良好的股权结构可以使公司的战
略决策更加高效和明确。
总之，股权结构对公司的价值和发展至关重要，公司应根据其
特定的情况和目标制定适当的股权结构，以实现最优的管理和经营
效果。
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股权分散可能导致“经理革命”和“内部人控制”现象。 1）企业缺少大股东，而中小股东缺少对经营者的监督动力 ，并有着强烈的搭便车现象。 2）中小股东人微言轻，没有力度。 3）中小股东能力有限，不具备理性决策所需要的专业知识 和信息。 4）中小股东用脚投票的权利，能规避风险。 5）小股东集体行动的成本太高（征集投票权和累计投票制 ）。
股权结构设计与公司控制权
中国社会科学院法学研究所 谢鸿飞
目录
专题一 股权结构设计
（一）股权结构设计与公司治理 （二）股权结构设计中的特殊问题 （三）股权结构设计的实务意义
专题二 公司控制权的机理与运用
（一）公司控制权与公司治理 （二）获得公司控制权的两种方式
专题一 股权结构设计
（一）股权结构设计与公司治理
母子公司关系模式
集权经营
生产经营活动由母公司统一指挥 整个企业统一核算，垂直领导 子（分）公司财务不独立,没有经营自主权 母公司设立职能部门管理子公司业务 母公司统一领导 分级经营，分级核算 子（分）公司独立核算， 子（分）公司有经营自主权 母公司统一领导，所属单位分级管理 母公司集中重要的经营管理权 子（分）公司拥有相对独立的权力
3、高度分散的股权结构：公司没有大股东，所有权 与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比 例在10%以下。 在美国分散持股公司中，前五大股东持股合计平 均约占总股本的20%，表现为高分散、高流动性。 高分散导致来自股东的监督行动弱化，需要来自 公司治理机制的约束、需要外部监督，美国公司 正是通过相关监督完成保障的。
基本结论之二
1、核心人员持大股 真正关心企业发展的是大股东，而不是小股东，如果股权 高度分散，重要岗位人员持股过少，大家就会没有了改革 、监督的动力和激励； 2、普通员工持一定比例 国内外实证研究证明，职工持股占企业总股本比例达30％ 以上，职工从产权主人的立场上会产生对企业的认同感； 3、个性化设置 目前在世界范围内尚未有定量的股权设置标准，只能在参照 成功经验的同时，根据具体企业的情况予以个性化设置。
高集中使来自股东的监督行动强，对公司不利事项不易发 生，但是相互制约的监督机制可能不健全。可能使小股东 利益受到侵害 股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由大股东提名 ，董事会选择经理，股东大会往往流于形式，达到决策权 与控制权高度一致。 出于对控股权稀释的介意，大规模融资时倾向于采用间接 融资，由此，公司负债率通常较高。 除非大股东愿意，否则不易发生并购行为。高收购成本、 低杠杆。 更容易受金融市场中大波动事项影响 股票期权—绩效股、选购权，较少使用
（二）股权结构设计中的特殊问题
1、公司的法人相互持股 德国：39% 日本：25%
互为客户以及互为股东的情况在日本企业中很常见。 这有利于形成组织完整的公司治理体系，并培育长期 稳定的业务关系 2、母子公司的控股 （1）金字塔结构 （2）法人格否认
3、特殊股权的安排
普通股与特殊股；债转股
股权合理安排
• 在这类公司中，不存在绝对控股股东，表现为几个大股东股份比例较接近， 其余股份流动性较强 • 股份地位接近使主要股东之间相互制约，对公司不利事项不易发生。 • 主要股东之间相互协调、沟通能力至关重要。
害怕控股权稀释，大规模融资时倾向于采用间接融资，在 采用直接融资时，大股东往往不放弃优先认股权。 较易发生并购行为。主要取决于收购价值的判断。 股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由各大股东提 名，董事会选择经理，股东大会往往会发挥作用，达到决 策权与控制权相互制约。 各国这类公司内部治理通常较好。 接管市场、产品市场、经理市场—经理人员压力大 内外部监督制约机制往往易于发挥作用。 股票期权—绩效股、选ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ权
基本结论之一
（1）股权结构与公司治理确实存在关系，但至少不 是线性关系，而是多维关系， （2）单一的因素不能肯定得出治理效果优劣，股权 的各种安排是公司治理的一个组成部分； （3）可以利用兼并与收购活动对公司股权结构做出 安排，进而改进公司治理效果。
结论：任何一种股权结构都有优势，也有不足，不能保证公 司治理效益。
1、初期保障创始人的绝对控股，66%以上； 2、中期保证创始人简单控股，50%以上； 3、成熟期保障创始人相对控股，33%以上； 4、股权稀释过程中，保证创始股东在董事会中的董 事名额或董事长人选的决定权。
亚洲的暗淡
“东亚企业集团普遍地选择金字塔架构，一间家 族控股公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵 重资产的公司，第三层包括了集团的上市公司 ……，金字塔的最底层是现金收入及利益高的上 市公司，集团向公众发售这些公司的股票，并透 过多种内部交易，把底层公司的收益传到金字塔 上层的母公司，另一方面，集团又把一些利润较 少、品质较差的资产从上层利用高价传到下层。 ”
深交所得研究报告表明：上市公司第一大股东持股比例与公司经营绩 效呈正向关系。第一大股东持股比例越高，公司业绩越好； 上交所的研究报告也发现：股权集中度与业绩呈正相关关系，即股权 集中有利于业绩的增长 。
2、适度集中型的股权结构：公司拥有较大的相对控 股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例 在10%与50%之间。 前十大股东中后9名股东的股权数是第一大股东 的1.5-2倍。
1、高度集中型的股权结构 绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有 绝对控制权； 在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中， 公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍 地参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东“ 剥削”中小股东的现象。 东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国 ，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%，马来西亚 则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司 总市值的1/6。日本约68%公司股份由法人持有，约23%公 司股份由个人持有，表现为股份高集中、低流动性 各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半 。