揭开法人的面纱
公司治理案例10
第十章集团治理：揭开法人的面纱【案例10-1】合资企业中的非股权控制中日合资天津富士通天电子有限公司是由日本富士通天株式会社持股60%、天津真美电声器材公司持股35%、日本丰田通商株式会社持股5%组成的合资企业。
日本富士通天株式会社不仅承担了合资企业绝大部分资金需求，而且包销合资企业的全部产品，为合资企业提供技术支持，结果合资企业在资金、销售渠道、技术等方面严重依赖日方母公司，自己没有销售渠道，也不设立研发部门，因而在运营上不得不接受日方的控制。
中美合资津美公司的情况也如此类似，津美公司50%的资金由可口可乐公司提供，技术全部来自可口可乐公司，主要来源于可口可乐公司设在日本的一个科研机构，津美公司的许多重大决策也是在可口可乐公司的支持下作出的，津美公司的各品牌产品通过可口可乐公司设在全国各地的销售网络进行生产和销售。
------资料来源：来自南开大学课题组对天津开发区中外合资企业公司治理的调查，调查结果在2001年11月24-25日公司治理国际学术研讨会上发表。
【案例10-2】萨洛蒙诉案公司法史上，英国的萨洛蒙诉案，可以说是为股东牟取法外利益开了先河。
当时萨洛蒙公司仅有7位股东，分别为萨洛蒙及其妻子和5个儿子，公司董事由萨洛蒙及其两个儿子担任。
公司成立后，萨洛蒙便将其事业作价38782英镑移转于该公司，公司付给萨洛蒙现金8782英镑，另10000英镑为公司欠萨洛蒙的债款，由公司发行给萨洛蒙10000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛蒙认购公司股份的价款，于是，萨洛蒙公司实际股份为20007股，萨洛蒙自己持有20001股，另6股由其家属各持1股以符合英国公司必须有7位发起人的规定。
该公司成立1年后被迫解散，经清算公司债务为17773英镑，公司资产为10000英镑，这样若萨洛蒙的10000英镑有担保的债权获得清偿，则其他没有担保的公司债权人将无法获得任何清偿。
公司清算人主张公司的事业实际上是萨洛蒙自己的事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避债务而设，因此请求萨洛蒙清偿公司债务，否认萨洛蒙对公司之有担保债的求偿。
论揭开公司法人面纱制度-田永伟.doc
论揭开公司法人面纱制度/田永伟-[内容提要]第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》实施已近一周年，其中诸如降低注册资本数额、证券内容剥离等若干修订的内容适应当前经济发展，为公司建立改制提供了有力的法律支持，顺应了。
笔者认为，此次修订中，最为引人注目的要数引入了两大法系的揭开公司法人面纱、否认法人人格制度，这一制度的写入公司法，标志着我国公司立法已趋于完善。
关键词[法人有限责任]自1988年《民法通则》引入法人概念以来，伴随着改革开放春风吹遍神州大地，中国的企业也如雨后春笋般设立起来，因法人一章内容规定的过于原则，缺少规范性的限定，各类投机风靡一时的“皮包公司”应运而生，这极大扰乱了经济秩序；1994年中华人民共和国第一部《公司法》出台，其中翔实地规定了有限责任公司和股份有限公司设立条件、内部机构的设置、股东未足额出资及出资后抽逃资金应当承担的责任等，但对于股东利用公司独立法人人格为依托，对债权人及公共利益造成损失承担责任的问题并未明确，为股东以公司之名实行利己之实提供了空间，使得公司安全交易及债权人无法保障。
2006年《公司法》明确了此制度，下面就《公司法》中法人人格否认制度略作阐述。
一、法人人格否认制度的概念公司法人格否认制度诞生于美国的判例，英美法系国家将其称为“刺破公司面纱”（Piercing the Corporate Veil），大陆法系国家多采用“公司法人格否认”之说（Disregard of corporate personality）。
我国延袭大陆法系说法，即公司法人人格否认说，“公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施”①2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
简析美国刺破法人面纱制度及借鉴
简析美国刺破法人面纱制度及借鉴郑雅方【摘要】刺破法人面纱制度是公司法中重要的例外原则。
它肩负着衡平正义、公平与效益的基本作用。
我国的公司法对于该项原则早有认定,但却迟迟缺乏合理而权威的适用标准。
尝试介绍美国的刺破法人面纱制度,美国在该领域不仅具有创始性的地位,还具有丰富的司法实践经验,以期对我国规则适用作借鉴。
%Piercing the corporate veil is a basic exceptional principle in the corporation law. It is for the balance between justice and benefits. This principle has been recognized by Chinese corporation law for several years. However, there are quite few appropriate standards to adjust and apply the principle. In this paper, it introduced American legal rules of piercing the corporate veil, and the standards are reasonable and valuable. Based on the introduction, Chinese relevant legal rules and standards could be analyzed and improved better.【期刊名称】《科技创业月刊》【年(卷),期】2012(000)003【总页数】3页(P118-120)【关键词】刺破法人面纱;公司法;资本不足【作者】郑雅方【作者单位】湖北经济学院法学院,湖北武汉430205【正文语种】中文【中图分类】D922.29公司拥有独立的法律人格是公司法基本原则，但这种原则并非永恒不变。
法人人格否认的法律后果(3篇)
第1篇一、引言法人人格否认制度是公司法领域的一项重要制度，旨在解决公司滥用法人独立地位和股东有限责任所带来的法律问题。
法人人格否认制度的核心在于否认公司的法人人格，使公司与其股东之间的人格和责任界限模糊，从而追究股东的责任。
本文将从法人人格否认的法律后果出发，探讨其对公司、股东以及相关利益相关者的影响。
二、法人人格否认的概念与特征（一）法人人格否认的概念法人人格否认，又称为“揭开公司面纱”、“刺破公司面纱”，是指在公司与其股东之间，当公司滥用法人独立地位和股东有限责任时，法院可以否认公司的法人人格，将公司的责任归于其背后的股东。
（二）法人人格否认的特征1. 具有特殊性：法人人格否认制度并非普遍适用于所有公司，而是针对滥用法人独立地位和股东有限责任的公司。
2. 违反公平原则：法人人格否认制度打破了公司与其股东之间的责任界限，使股东承担超出其出资额的责任。
3. 具有救济性：法人人格否认制度旨在救济因公司滥用法人独立地位和股东有限责任而遭受损害的债权人。
三、法人人格否认的法律后果（一）对公司的影响1. 公司的独立性受到限制：法人人格否认制度使得公司不再享有独立的法人地位，其责任与股东的责任相混淆。
2. 公司的经营风险增加：当公司被否认法人人格时，股东可能需要承担超出其出资额的责任，从而增加公司的经营风险。
3. 公司的信誉受损：法人人格否认制度可能导致公司声誉受损，影响其与合作伙伴、供应商和客户的关系。
（二）对股东的影响1. 股东的责任风险加大：法人人格否认制度使得股东可能需要承担超出其出资额的责任，从而加大其责任风险。
2. 股东的权益受损：当公司被否认法人人格时，股东可能无法从公司中获取应有的权益。
3. 股东的信誉受损：法人人格否认制度可能导致股东声誉受损，影响其与合作伙伴、供应商和客户的关系。
（三）对相关利益相关者的影响1. 债权人：法人人格否认制度使得债权人可以追究股东的责任，从而保障其债权。
2. 供应商和客户：法人人格否认制度可能影响公司与其供应商和客户的关系，导致供应链和市场需求受到影响。
民法主观题法人人格否认的知识点
民法主观题法人人格否认的知识点以下是 8 条关于民法主观题法人人格否认的知识点：
1. 嘿，你知道吗？如果公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害债权人利益，这时候就可能被揭开法人面纱啦！就好比那张三，明明自己私人欠了一屁股债，却想用公司的钱来还债，这能行？
2. 哎呀呀，公司和股东要是界限不清，像一锅粥似的缠在一起，那不就得小心被法人人格否认咯！比如说李四的公司和他自己的财产分不清，这不是找麻烦嘛！
3. 哇塞，如果公司成了股东逃避债务的工具，那肯定得被盯上呀！就像王五的公司，完全成了他躲债的幌子，能不被发现？
4. 嘿，你想想，当股东操纵公司做些不正当的事儿，损害到其他人利益了，能不被追究吗？好比赵六让公司去干些违法勾当。
5. 要是公司的存在只是个幌子，实际都是股东在捣鬼，这法人的壳子能保得住？就像孙七开那个公司就是个摆设。
6. 哎呀，公司都被搞得不成样子了，严重违背设立目的，还想用法人人格来挡箭牌，想得美呢！比如那钱八的公司都快被他玩坏了。
7. 你说，股东对公司过度支配与控制，这还能当没事发生吗？就像周九对他的公司那简直是为所欲为。
8. 企业法人这么重要的东西，可不能被随便乱用呀！一旦乱用，绝对会被扒开真面目！想想那些乱搞的人，能有好果子吃吗？
我的观点结论是：法人人格否认是为了维护公平正义，防止不良股东利用法人制度逃避责任，在特定情况下必须严格执行，以保障社会经济秩序的正常运转！。
第十三讲集团治理揭开法人面纱课件
80%
保护投资者利益
法人面纱有助于保护公司债权人 和股东的利益，防止股东滥用公 司法人地位侵害债权人利益，降 低投资风险。
100%
维护市场秩序
法人面纱有助于维护市场交易的 公平性和公正性，防止市场垄断 和不正当竞争行为的发生。
80%
促进经济发展
法人面纱是现代市场经济发展的 基石之一，有助于促进资本市场 的健康发展，推动经济发展和社 会进步。
随着监管环境日益严格，集团 企业需要应对更多的合规要求
和监管压力。
风险与挑战的应对策略
02
01
03
建立健全内部控制体系
通过完善内部控制体系，降低财务风险和组织风险。
加强合规管理
确保企业各项业务活动符合法律法规要求，降低合规 风险。
优化战略决策机制
通过科学合理的战略决策，降低战略风险。
风险与挑战的应对策略
信息披露和透明度
保持信息披露的及时、准确和 完整，提高公司透明度，便于 投资者监督。
02
法人面纱的概念
法人面纱的定义
法人面纱是指法律上将公司视为独立法人，具有独 立的人格，与股东个人财产相分离。
公司作为法人，拥有自己的名称、住所、财产和权 利，能够独立承担民事责任。
股东通过出资或转让股份等方式获得公司股权，但 股东个人财产与公司财产相互独立，股东不能直接 支配公司财产。
揭开法人面纱的情形分类
1 2 3
股东无偿或低价转移公司资产
当股东无偿或低价转移公司资产，导致公司无法 清偿债务时，法院可以揭开法人面纱，追究股东 的责任。
股东过度控制公司
当股东过度控制公司，导致公司决策违背公司利 益时，法院可以揭开法人面纱，追究股东的责任 。
公司人格否认制度是什么意思
公司⼈格否认制度是什么意思如果股东利⽤⾃⼰的有限责任，做出有损于公司利益的事的，公司可以要求股东承担法律责任，这叫做公司法⼈⼈格否认制度。
那么，公司法⼈⼈格否认制度具体内容有哪些呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
公司⼈格否认制度是什么意思公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。
在公司⼈格否认中，保护的就是债权⼈的权利。
对债权⼈来说，他可以就这个债权，找其中的任何⼀个股东来清偿债务。
对公司内部来说，应当看成⼀个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务(公司或其内部股东不许推债、逃债)。
其⽬的在于保护债权⼈利益或社会公共利益，从⽽否定股东的有限责任，要求股东对法⼈的债务承担连带责任的⼀种法律制度。
公司⼈格否认制度的特征(1)公司已合法地取得了法⼈资格。
只有这种合法公司的法⼈才能成为法⼈⼈格否认制度的作⽤对象，也是法⼈⼈格否认制度与法⼈瑕疵设⽴的责任制度相区别的基本依据。
也只有这样的公司，股东才享有公司的独⽴⼈格，其⼈格才有滥⽤的可能，才有适⽤公司⼈格否认的必要。
(2)公司的股东滥⽤了公司⼈格。
股东滥⽤了公司制度的⼀些特权，如利⽤公司制度规避法律或债务、损害公司的独⽴性等，致使法律承认公司法⼈制度的实效性受到损害。
法律赋予了公司独⽴的⼈格，股东享有有限责任的优惠。
但股东享有权利的同时，必须维护公司的独⽴⼈格，保证其⾏为的合法性。
如果股东⽆视公司的⾏为规范，危害公司及债权⼈利益，则可能导致公司⼈格否认的适⽤。
(3)公司⼈格的滥⽤侵害了债权⼈的合法权益或者社会公共利益。
法律在承认公司的独⽴性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了⼀系列限制，以维护交易安全、债权⼈利益和社会公共利益。
浅析中国揭开公司法人面纱制度
ｐ ｏ ｌｍ，ｅ ｉｌｔ ｒ ｏ ｍｕａ ｅ ｎ ｉｓｉ ｔ ｎ ｏ ｉ ｅ ａ ｄ ｎ ｆ ｈ ｒ ｂｅ ｌｇｓａ ｏ ｒ ｌ ｄ ａ ｔｕ ｉ ｆ ｓ ｇ ｒ ｉｇ ｏ ｅ ｆ ｔ ｎ ｔ ｏ ｄ ｒ ｔ
ｏ ｐ ｒｔ ｎｉ ｖ ｅ ｃ ｔ ｐ ｃ ｇｔ ｐ ｒｔ ｌ ｃ ｒｏａｅｅ ｔ ， ｉ ｌｅ “ｉｒ ｎ ｅ ｒｏａｅｖ ｉ ｔ ｄ ｉ ｙ ｅ ｉ ｈ ｃ ｏ ｅ” ．
何谓 “ 揭开公司面纱” ？这一法学术语作为一个一般性规 则， 直接起 源于普 通法国家的司法实践。简单地讲， 它是关 涉 导致其他主体 （ 公司债权人及其他 股东 ） 经济损失 的公司股 东 及股 东自身承 担民事责任的方式 。
一
ａ ｎ ｅ ｅ ｄ ｎ ｉｉｓ ｂｅ ｔｂ ｇｓａｉｎ Ｉ ｍｅ ｎ ｈ ｔ ｓｉｄ ｐ ｎ ｅ ｔｃ ｌ ｕ ｊｃ ｙｌ ｉｌｔ ．ｔ ａ ｓｔａ ｖ ｅ ｏ
严重损害公 司债权 人利益 的， 当对公司债务 应
ｈ ｒｂ ａｎｎ ｔ ｔｒｓ ｆｈ ｒｄｏ ｆｈ ｏ ａ ｙｔｅｓａｅ ｏ ｅ Ｉ ｔｅｅ ｙｈ ｒ ｉ ｅｉ ｅｅｔ ｏ ｅｃｅ ｉｒ ｏ ｅｃ ｍｐ ｎ，ｈ ｈ ｒｈ ｌ ｒ １ｇ ｈ ｎ ｓ ｔ ｔｓ ｔ ｄ
’ ｍｅ ｔ ｎ ｄ ｔｅａ ｐｉ ｔ ｎｏ ｒｃ ０ｎ ｅ ｏｎ ｃ ｓ ａｉ ａｉｙｔｒｅ ｎｉ ｅ ，ｈ ｐ ｌａｉ ｆ ｔ ｌ ２ ｅ ｄｔ ｅ ｅ ｓ ｒｙｓｔ ｆ ｅ ｏ ｃ ｏ ａ ｉｅ ｌ ｓ ｈ
ｍｐ ａｎｙ ｂ ｙ
得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益， 其责任形式 ｌ ａ ｕ ｉ ｈ ｄ ｐ ｎ ｅ ｔｅ ａ ｐ ｒｏ ｔｔｓｏ ｅｃ ｍｐ ｎ ｂ ｓ ｇｔｅｉ ｅ ｅ ｄ ｎ ｇ ｌ ｅｓ ｎｓａｕ ｆｈ ｏ ａ ｙ ｎ ｎ ｌ ｔ
法庭揭开法人面纱的情形与结果5.14
浅谈香港法庭揭开法人面纱的情形和结果一、香港公司法的概况香港作为国际贸易和世界金融中心，拥有着健全且成熟的公司法律制度。
与内地采用不一样的法律体系，由于收到英国公司法的影响，香港的公司法律制度与大陆的公司法律制度有相同之处，也有诸多差异。
目前香港公司法包括制定法和盘里法两部分。
早期，香港实行的公司法是以1929年英国公司法为参考的1933年香港《公司条例》，随着《公司条例》的修改和判例法的发展，香港已经形成包括公司法在内的本土制定法及判例法。
其中，《公司条例》具有最广泛的适用效力，不但适用本地公司，也适用于海外公司。
一、香港法律关于揭开法人面纱的法律规则关于股东是否、或者在什么情况下应当和公司承担连带责任，也就是“揭开法人神秘面纱”的问题，香港没有成文法的相关规定。
作为普通司法管辖区，香港法庭会优先适用生效在线的法院判决来解决类似的法律问题。
香港公司的独立法人制度是其公司法中最重要的基本制度，股东的有限责任是公司制度的基石，在有限责任的鼓励下人们将多余的钱拿出来做投资，可以有效地促进资金的流转，加快经济的发展。
但是在一些情况下，有人对这项制度的滥用使得公司债权人利益得不到应有的保护。
本文从香港公司法中的公司法人独立制度入手，结合相关法律条文和案例进行分析，解释法庭在何种情况下可以“揭开公司法人的面纱”，追究相关人员的法律责任，从而更好的保护公司债权人的利益。
二、基本原则的例外——揭开法人神秘的面纱虽然股东是否对该地具有绝对控制力是香港法庭适用“揭开法人面纱”原则的条件之一，但根据现行有效的香港判例显示，股东的数量不是认定其是否或应当与公司承担连带责任的考量因素。
在Winland Enterprises Group Inc.v.Wex Pharmaceuticals Inc.一案（案号：HKCA 155; [2012] 2 HKLRD 757; [2012] 5 HKC 494;CACV 154/2011，下称“Winland案”）中，香港特别行政区高等法院上诉法院法官援引了英国判例Smith, Stone and Knight Ltd vs. Lord Mayor,Aldermen and Citizens of the City of Birmingham一案判决指出：“众所周知，一个自然人持有某一公司的全部股权这一事实并不使得该公司的业务成为这个自然人的业务，也不会使得该公司成为自然人股东开展业务的代理人。
法庭揭开法人面纱的情形与结果
浅谈法庭揭开法人面纱的情形和结果一、独立法人制度与股东有限责任原则香港公司的独立法人制度是英国美法系公司法最重要的基本制度，股东的有限责任是公司制度的基石，在有限责任的鼓励下人们将多余的钱拿出来做投资，可以有效地促进资金的流转，加快经济的发展。
但是在一些情况下，有人对这项制度的滥用使得公司债权人利益得不到应有的保护。
本文对香港公司法中的公司法人独立制度进行剖析，从相关法律法条和案例进行分析，解释法庭在何种情况下可以“揭开公司法人的面纱”，追究相关人员的法律责任，从而更好的保护公司债权人的利益。
二、基本原则的例外——揭开法人神秘的面纱当股东滥用公司形式进行欺诈或逃避合同上的其他责任，公司的独立法人人格将被法庭否定。
独立公司法人资格和股东有限责任的相关原则为公司法人营造了一层面纱，这一原则在著名的Salomon v Salomon & CoLtd 这个案例中得以确立。
上议院在该案判决中表示，在法律层面上公司本身是一个独立于创建公司的股东的个体，股东以其所持有的特定股份份额为限，对公司债务负有有限清偿的责任。
当股东的特定财产不足以满足公司债权时，股东能够不以自己的其他资产负清偿责任。
[1]上议院在Salomon 一案中做出的判决有着极为重要的意义。
在很多公司法案例中，法庭都对Salomon 一案中的判决予以确认。
然而，独立公司法人资格这一原则也招致了许多批判，主要原因是一旦这一原则得以滥用，它无法为公司的债权人提供充分的保护。
因此，尽管英国法庭对独立公司法人原则采取相当保护的态度，但是根据成文法条以及判例法的发展，在一些特定的情况下，法庭也愿意“揭开公司法人面纱”（pierce the veil）并裁决股东或董事个人为公司的债务负清偿责任。
在DHN案中（DHN Food Distributors Ltd. v Tower Hamlets London Borough Council [1976]），DHN公司通过自己的子公司Bronze 公司的经营场所开展自己的业务，Bronze公司拥有与DHN公司相同的董事，并且根本没有生意，其唯一的资产是DHN 作为其许可证持有人的地产。
浅析“揭开法人面纱”的理论依据及其相关学说
有效地防范和减少了股东 的投资风险而对刺激经济的发展起到 了 会的同意 ，否则不生效。至于特殊类型的公司则主要是指一人公 极 大 的促 进 作 用 。 公 司法 人 人 格 独 立 主 要表 现 为 财 产 的 独 立和 责 司、 家族公司和其 他封 闭公 司。 因为这些公 司的控制权高度集中，
公 司 通 过 其 董事 会 和 经理 取 得 、拥 有和 转 让 其 财 产 ，公 司 的债 权
二 是 指赋 予 法人 独 立 的权 利义 务 主 体 资格 ， 内涵 包 括 人 可 对 公 司 的 财 产主 张 权 利 ，股 东 的 债 权 人 可 对 包括 股 东 拥 有 的 其 法 人 与其 成 员的 财 产 彼 此 独立 、 出资 人 的 有 限责 任 与 法 人 独 立 承 股 份 在 内 的 股 东 个人 的财 产 主 张 权 利 ，但 不 能对 公 司 的财 产 主 张 担 责 任 的统 一 、出 资 人对 出资 财 产 经 营 管理 权 的放 弃 及 法 人 经营 权利。公司的诉讼 由公司或者法人代表提 出，而不能 由股东直接 自主 权 的确 立 等 。 法 人人 格 独 立 作 为 一种 理 性 的 制 度 安 排 ，因其 提出。所谓合 同则是指股东以公司名义 签订 的合 同除非经过董事
面纱法律后果(3篇)
第1篇摘要：面纱原则作为一项重要的法律制度，在许多国家和地区得到广泛应用。
本文旨在探讨面纱法律后果的相关问题，分析其适用范围、法律依据、具体案例以及可能产生的法律后果，以期为广大法律工作者提供参考。
一、引言面纱原则，又称揭开公司面纱、突破公司面纱，是指在一定条件下，法院可以忽略公司独立法人地位，对公司及其股东、实际控制人承担法律责任。
面纱法律后果是指当公司面纱被揭开时，公司及其股东、实际控制人可能面临的法律责任和后果。
本文将从以下几个方面展开论述。
二、面纱法律后果的适用范围1. 公司利用面纱逃避法律责任当公司利用其独立法人地位逃避法律责任时，法院可以揭开公司面纱，追究公司及其股东、实际控制人的法律责任。
2. 公司股东滥用公司独立地位当公司股东滥用公司独立地位，损害公司债权人或其他股东利益时，法院可以揭开公司面纱，追究股东的责任。
3. 公司与股东之间存在关联交易当公司与其股东之间存在关联交易，且该交易损害了公司或其他股东利益时，法院可以揭开公司面纱，追究股东的责任。
4. 公司设立、变更、终止过程中存在违法行为当公司在设立、变更、终止过程中存在违法行为，如虚假出资、抽逃出资等，法院可以揭开公司面纱，追究相关责任人的法律责任。
三、面纱法律后果的法律依据1. 《中华人民共和国公司法》《公司法》第一百零二条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”2. 《中华人民共和国合同法》《合同法》第五十二条规定：“当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，应当承担连带责任。
”3. 《中华人民共和国侵权责任法》《侵权责任法》第四十三条规定：“因公司、企业或者其他单位的法定代表人、负责人或者工作人员的职务行为侵害他人合法权益的，该单位应当承担侵权责任。
”四、具体案例1. 案例一：公司利用面纱逃避债务某公司以其名义借款，但未按期偿还。
法院经审理认为，该公司利用面纱逃避债务，遂揭开公司面纱，判决公司及其股东承担连带清偿责任。
“揭开法人面纱”制度的本土化之路
Ｖ０ ．９ Ｎｏ ４ １ ． ２
企 业 技 术 开 发
Ｔ ＨＮＯＬ ＥＣ ＯＧＩ Ｌ Ｄ ＣＡ ＥＶＥ ＯＰ Ｌ ＭＥＮ Ｆ Ｅ Ｅ ＲＩ Ｅ Ｔ Ｏ ＮＴ ＲＰ Ｓ
２１年 ２ ００ 月
Ｆ ｂ２ １ ｅ ．０ ０
揭 开 法 பைடு நூலகம்纱 ” 度 的本 土化 之 路 人 制
存在 。 我 国 刚 刚 引 入 “ 开 法 人 面 纱 ” 项 制 度 ， 是 我 们 揭 这 但 应 该 提 前 考 虑 它将 来 被 扩 大 化 考 虑 的可 能 ，笔 者建 议 将 参考文献 ：
公 司法第 二十 条 的内容参 考美 国 的 Ｐｗ ｌ规则加 以细 【】Ｃ ｔｙ Ｓ ｒｎｌ ａ ｅ ．ｒｎ １ ｉ ｃ ｇＴ ｅ Ｃ ｒｏａ ｏｅ ｌ １ ａｈ ．Ｋ ｅｄ， ｍ ｓ ＲＫ ｅｄ． ｅ ｉ ｈ ｏ ｒｔ Ｊ Ｐ ｒｎ ｐ ｅ 化， 需要考察的因素包括 ： Ｖ ｉＦｃ ｓ ｇＴ ｅ Ｉｑ ｉ ［ＢＯ ］ Ｗ ．ｒ ｄ． ｅ ：ｏｕｉ ｈ ｎ ｕｒ Ｄ ／ Ｌ． Ｗｋｅ １ ｌ ｎ ｙ Ｗ ｎ ① 在 ２０ ０６年公 司法 中最 重要 的要 素在于公 司是否
在美 国法 中，揭开法人面纱制度”中的被告并非束 “ 手待毙 ， 他也有应对和反击的武器 ， 针对原告的弃权和禁
不难看 出这与美 国法 院的判决之中有几 点存在最大
的 区别 ：
Ｗａ ｅ ｎ ｓ ｐｅ） ｖ ｏ 首先 ， 国强调 的是所有 ， 我 而非 实际控制 。 形式上 反 言 制 度 （ ｉ ｒａｄ Ｅｔ ｐ１就 是对 被 告 的有 力 救 济 。 从 强调 的是股东 的责任而非实际控制人 的责任 。 但是 ， 国 债权人有可 能被 认为 已经放弃 了揭开法人 面纱 的权利 。 美 ｏｓｍ ｒ ｏｏ ｓ 法 院 强调 的是 利 害 关 系 （ ｅｅｃ ｌＩｔ ｅｔ， Ｂ ｎｆｉ ｎ ｒ ） 因此 股 东 并 在 Ｃ ｎｕ ｅ’ Ｃ —ｐ案 中最高法院注意到 了尽管债务人 ｉａ ｅ ｓ
揭开法人的面纱
股东们在公司面纱的遮掩下，有着滥用公司独立人格逃避债务、过度转嫁风险的冲动与拙行，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。
这对公司债权人极为不公平，使得我国本已十分脆弱的市场信用体系更为差强人第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
”公“司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
”公“司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”第六十四条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”公司法人人格否认(DisregardofCorporatePersonality)制度，又称刺穿公司面纱(Pieri ngtheCorporati on ')或揭开公司面纱(Lit in gtheVeilof the Corporation)制度，是由美国法院首创。
1809年，美国最高法院为了维护联邦法院的司法审判权而用揭开公司面纱来确定公司背后股东的个人人身份。
这是公司法人人格否认制度的萌芽。
1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案(waukeeRefrigeratorTra nsitCo)，美国法官桑伯恩(San born)在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。
然而公司为法人的特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或犯罪抗辨的工具，那么法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体。
”这一判例就是公司法人人格否认制度确立的标志。
什么是公司法人人格否认制度_
什么是公司法人人品否定制度?一、什么是公司法人人品否定制度?公司法人人品否定制度在英美法系称为揭开公司面纱制度，大陆法系里面如德国、法国则称为直索制度，直索指“法人在法律上独立性的清除，假定其独立人品不存在情况”其法律观点为：当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严重伤害公司债权人利益时，经过揭开公司法人这层面纱，直孛公司法人面纱背后的股东的法律责任。
这一制度在《公司法》第 20 条第三款作了明确规定。
这一制度是新公司法的立法亮点之一，和老公司法对比，新公司法还有以下亮点确定了一人公司制度，规定了司法解决公司僵局的门路，降低注册资本门槛增强对中小股东的保护，确定了股东代位诉讼制度，撤消对外投资的限制，严禁关系交易。
等等，今日着重介绍揭开公司法人面纱制度。
二、这一制度从以下几方面来理解和掌握( 一) 、揭开公司法人面纱制度的法律依照1、《公司法》第 20 条第一款规定了“公司股东应该恪守纪律、行政法例和章程，依法履行股东权益，不得滥用股东权益伤害公司或其余股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任伤害公司债权人的利益。
”第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严重伤害公司债权人利益的，应该对公司债务肩负连带责任。
”这一规定表现了股东滥用有限责任和独立法人地位并伤害债权人利益时，依法能够向公司背后的股东主张权益。
这里的股东应包含自然人股东和法人股东。
2、最高人民法院《对于公司创办的其余公司被撤除或停业后民事责任肩负问题的批复》 ( 法复 [1994]4 号——下称批复 ) 第 2 条规定：“公司创办其余公司已领取了公司法人营业执照，其实质投入的自有资本鲺注册资本不符，该公司被撤除或停业后，其财产不足以清账债务的，创办公司应在投入自有资本鲺注册资本差额范围内肩负民事责任”。
第 3 条规定，公司创办的其余公司固然领取了公司法人营业执照，但实质没有投入自有资本或许投入的自有资本达不到有关规定的数额，应该认定其不具备法人资格，其民事责任由创办的公司法人承担，这一解说打破了《民法公则》公司法人依法应独立肩负民事责任的规定。
论“揭开公司面纱”制度对债权人保护
论“揭开公司面纱”制度对债权人的保护摘要：公司法人地位的独立性和股东有限责任是现代公司制度的两大基石和灵魂，也是鼓励投资者积极投资、促进经济飞速增长的动力。
但公司法人地位的独立性和股东有限责任又是一把双刃剑，常常在利益的驱动下被人们滥用，从而偏离了该制度最初的正义和价值目标。
随着经济的发展，这种公司法人独立地位及股东的有限责任被滥用的趋势有增无减，且花样不段翻新。
于是，在一定条件下“揭开法人面纱“，也就是否认法人人格，从而有效保护债权人及社会公共利益，恢复法律制度初设时的公平和正义的价值目标就十分必要了。
关键词：有限责任；揭开法人面纱；法人人格否认；债权人利益中图分类号：df411.91 文献标识码：a 文章编号：1001-828x （2013）01-0-01我国社会主义市场经济体制改革的一个重要目标就是要建立产权清晰，权责明确的现代公司制度，也就是要建立健全公司人格独立——股东有限责任制度。
公司法的许多规则在很大程度上都是依此理念与制度而设计制定。
但是，公司人格独立理念及制度对于社会经济生活来说却又是一柄双刃剑。
一方面，它有着神奇的力量，极大地推动了投资的增长和资本的积累，并迅猛地推进了社会经济的发展和进步。
另一方面，它又“助纣为虐”，为股东滥用公司的人格独立，规避侵权责任提供了机会，带来了一个世界上普遍存在的“公司问题”，因而对债权人有失公允。
因此完善公司有限责任制度和建立健全公司法人人格否认制度是辨证统一的两个方面，都是为促进社会主义市场经济的快速、健康发展，平衡各方面的利益。
下面我们就从公司法人人格否认的特点、构成要件及适用等方面进行简要论述。
一、法人人格否认的特点第一公司法人人格否认首先是承认公司法人人格的独立性和股东的有限责任为前提的，没有公司法人人格的独立性和股东的有限责任，就没有公司法人人格的否认。
第二公司法人人格否认是对特定法律关系中的法人人格的否认，而不是对公司法人人格的全盘否定，因此与法人的无效和法人的终止等有着本质的区别。
过犹不及
“过犹不及”：股东有限责任的辩证——“揭开公司法人面纱”法理论析【学科分类】民法总则【摘要】股东有限责任原则与公司独立法人格作为一种制度安排，其法理意趣为在股东与公司债权人之间达成一种风险与权利的平衡。
当这一平衡为公司法人格与股东有限责任的滥用所打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠编、矫正，它就是“刺破公司法人面纱”。
“刺破公司法人面纱”作为一事后的法律救济手段，是在个案中，基于特定的法律事实的发生，就具体的当事人之间的具体的法律关系，揭示出公司在此特定情形下已不具备公司法人特性的真实状态，从而否认公司的独立法人格资格，并直接追索公司背后的股东的法律责任的一种法律制度。
其法律价值目标与股东有限责任、公司独立法人格原则一样，都是为了实现法律的公平与正义。
因而，它不是对股东有限责任原则的否定，而是对股东有限责任原则的修正与维护。
【关键词】公司法股东有限责任法人格否认【写作年份】2000年【正文】一、股东有限责任制度的确立、内涵及价值股东的有限责任，指的是在有限责任公司或股份有限公司中股东以其对公司的出资额或其所持有或认缴的公司股份为限对公司承担责任，除此之外，股东不再对公司以及公司的债权人承担任何责任。
[1]股东有限责任原则这一法律上的伟大发明，为促使公司成为现代市场经济社会中最基本的企业形态并进而发挥着无比重要的作用奠定了无比坚实的基础。
对此，众多专家学者都作过非常高的评价。
如美国著名法学家、前哥伦比亚大学校长巴特勒（N. M. B u tl er）在1911年曾指出：“有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明”。
[2]前哈佛大学校长伊洛特（Ch ar le s W.El io t）则评价说：“有限责任是基于商业的目的而产生的最有效的法律上的发明”。
[3]然而，股东有限责任原则的确立，并非是一厥而就的，它经历了一个漫长的发展变迁过程。
在成文法上，因因应经济发展的需要，英国于1855年颁布了《有限责任法》，并于次年以《合股公司法》取而代之。
揭开公司的面纱
《中华人民共和国反不正当竞争法》第2条经营者在市场交易中，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵守公认的商业道德。
第7条政府及其所属部门不得滥用行政权力，限定他人购买其指定的经营者的商品，限制其他经营者正当的经营活动。
“揭开公司面纱”，又称“刺破公司面纱”或“公司法人人格否认”，是指当公司背后的具有实际支配权的股东和其他人滥用公司的独立人格，损害公司债权人和社会公共利益，法院将抛开公司的独立人格，将公司的行为视为隐蔽在公司背后实际支配公司的股东或其他人的行为，使其承担相应的法律责任。
最新的《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”这是将公司人格否定制度或揭开公司面纱规则引入我国法律的重要体现，无疑对我国民事立法和民商事审判具有重要影响。
引入“揭开公司面纱”制度，并不是对公司人格独立和公司有限责任的否认，而是在坚持公司人格独立和公司有限责任制度的前提下，从公平和正义角度出发，为了确保债权人利益和社会整体利益而设计的补偿性法律原则。
特点：1、揭开公司面纱的适用情形是，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。
2、揭开公司面纱的适用后果是，股东应当对公司债务承担连带责任。
我国当前经济领域中滥用公司独立人格的行为主要有以下几种表现形式，这些也是适用“揭开公司面纱”的行为要件：1、公司在设立时资金显著不足公司在成立时，就应有足够的无抵押负担的资产以承担公司将来的正常债务。
债权人根据公司资信情况预测交易风险。
如若公司在成立时资金就显著不足会使债权人承担过大的交易风险，而股东却享有投资者的权益免除应承担的风险及不良后果。
基于权利与义务相对应，利益与风险相一致的原则，法院就有必要“揭开公司面纱”。
2、公司人格形骸化3、脱壳经营所谓“脱壳经营”是指企业经营陷入困境时，原企业主要人、财、物与原亏损企业脱钩另行组成新的企业法人进行独立经营，原企业债务新企业不承担，也即新设企业脱掉亏损企业这个“壳”而独立经营的一种企业运行方式。
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股东们在公司面纱的遮掩下，有着滥用公司独立人格逃避债务、过度转嫁风险的冲动与拙行，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可以用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。
这对公司债权人极为不公平，使得我国本已十分脆弱的市场信用体系更为差强人意。
第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
”“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”第六十四条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”
公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，又称刺穿公司面纱（Piering the Corporation’s Veil）或揭开公司面纱（Liting the Veil of the Corporation）制度，是由美国法院首创。
1809年，美国最高法院为了维护联邦法院的司法审判权而用揭开公司面纱来确定公司背后股东的个人人身份。
这是公司法人人格否认制度的萌芽。
1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案（waukee Refrigerator Transit Co.），美国法官桑伯恩（Sanborn）在判决书中明确表示：“以目前的权力状态下，如果可以建立一个一般规则的话，那么这个规则就是：一般而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反理由出现。
然而公司为法人的特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或犯罪抗辨的工具，那么法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体。
”这一判例就是公司法人人格否认制度确立的标志。
案情介绍
2006年1月18日，景盛公司经工商局核准登记成立。
据工商局登记材料记载，景盛公司是天盛公司出资410万元设立的有限责任公司，天盛公司是景盛公司唯一股东。
同年4月、7月，景盛公司与明阳公司先后签订了两份淀粉买卖合同，由明阳公司向景盛公司供应淀粉180吨，货款总额643，000元。
合同签订后，明阳公司依约履行了供货义务，景盛公司收到淀粉后也先后向明阳公司支付了货款200，000元。
2007年6月19日，明阳公司以景盛公司未按约定付清货款为由向法院起诉，要求景盛公司支付淀粉货款443，000元及逾期付款违约金；以天盛公司的财产与景盛公司的财产混同为由，要求天盛公司对上述债务承担连带清偿责任。
天盛公司应诉后认为，景盛公司是依法成立的有限责任公司，天盛公司只是景盛公司的股东，根据公司法及相关法律的规定，股东以出资额为限对公司承担责任，天盛公司已经履行了出资义务，不应对景盛公司的债务承担责任。
争议焦点:
天盛公司对景盛公司所欠淀粉货款及逾期付款违约金是否应当承担连带责任。
审判:
南宁市江南区法院审理后认为，依照公司法的有关规定，一人有限责任公司的股东不能提供证据证明其投资设立的公司财产独立于股东自己的财产的，应当对设立的一人有限责任公司的债务承担连带责任。
景盛公司是天盛公司单独投资设立的一人有限责任公司，而天盛公司提供的验资报告、景盛公司章程只能证明天盛公司在景盛公司成立时履行了出资，但并不能证明该出资全部用于景盛公司的经营，亦即无法证明天盛公司的财产与景盛公司的财产互相独立。
故天盛公司应对景盛公司的债务承担连带责任。
据此，该院判决天盛公司对景盛公司欠付明阳公司的淀粉货款443，000元及逾期付款违约金承担连带清偿责任。
天盛公司对判决不服提出上诉，南宁市中级人民法院作出驳回上诉，维持原判的终审判决。
评析：
根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，对于财产独立之事实的证明，适用举证责任倒置来分配举证责任，即只要与一人有限责任公司发生纠纷的相对人提出法人人格否认的主张，股东就要对公司财产是否独立于其财产承担绝对的举证责任，只要股东不能证明其财产独立于公司财产的，便要对公司债务承担连带责任。
本案中，天盛公司未能举证证明其财产独立于其出资设立的一人有限责任公司景盛公司的财产，天盛公司应对景盛公司欠付明阳公司货款之债务承担连带责任。
我国公司法规定的一人公司及公司法人人格否认制度，是立法上的重大创新。
其中，公司法人人格否认制度的立法目的主要是为了有效保障债权人的权益并切实维护交易的安全。
同时，法人人格否认制度还能够对一人公司股东起到特别的监督作用。