华电国际电力股份有限公司2009年第一期中期票据法律意见书及律师工作报告

海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层，邮编10002721/F, Beijing Silver Tower, No. 2 Dong San Huan North RoadChaoyang District, Beijing 100027, P.R.China电话(TEL): (86 10) 8441 5888传真(FAX): (86 10) 8441 5999致：华电国际电力股份有限公司北京市海问律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行“华电国际电力股份有限公司2009年度第一期中期票据”的法律意见书敬启者：北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。

本所受华电国际电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，现就发行人发行“华电国际电力股份有限公司2009年度第一期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）事宜，发表本法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人发行中期票据的法定资格进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规以及规范性文件的规定发表法律意见。

本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规以及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

本所仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。

在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人为申请发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据发行的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所出具法律意见如下：一、 发行人发行中期票据的主体资格1.发行人是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人地位。

根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程，发行人并无需要终止的情形出现。

2.发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业，具备《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》规定的申请发行债务融资工具的主体资格，可以依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》规定申请发行本期中期票据。

二、 发行中期票据的批准和授权1.发行人董事会已于2008年10月30日通过决议，同意发行人以一批或分批形式发行包括但不限于中期票据、公司债券等在内的债务融资工具，本金余额不超过人民币30亿元，可分次发行。

根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。

2.发行人2008年第二次临时股东大会已于2008年12月29日通过决议，批准发行人以一批或分批形式发行中期票据或公司债券或两者混合的债务融资产品，本金余额不超过人民币30亿元，可分次发行。

根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程的相关规定，该次股东大会决议的内容合法有效。

3.根据《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》，发行人应就发行中期票据在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）注册。

发行人尚待取得交易商协会关于本期中期票据发行的注册。

三、 与本次发行相关的其他重要事项1.根据《华电国际电力股份有限公司2009年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本期中期票据的期限为3年。

2.经发行人确认，发行人此前没有发行过中期票据或其他在银行间债券市场发行的并且约定在一年以上期限内还本付息的债务融资工具。

根据毕马威华振会计师事务所出具的KPMG-A（2008）AR No.0122《审计报告》及募集说明书，截至2007年12月31日，发行人经审计的净资产（含少数股东权益）约为人民币182.10亿元。

本次拟注册的中期票据发行总额为人民币30亿元，约占发行人最近一期（截至2007年12月31日）经审计净资产的16.47%，未超过发行人最近一期经审计净资产的40%。

3.根据募集说明书，本期中期票据募集资金15亿元，拟用于偿还发行人现有银行贷款。

发行人本期中期票据的募集资金将用于本企业的生产经营，其用途符合中国法律。

4.根据发行人的书面确认，发行人近三年没有违法和重大违规行为。

5.根据发行人确认，发行人已发行的短期融资券均已按时足额偿还或尚未到期，均没有延迟支付本息的情形。

四、 发行人的信用评级1.发行人已确定中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）为本期中期票据的信用评级机构。

中诚信国际现持有国家工商行政管理总局核发的经2007年度年检的注册号为企合国副字第000831号的《企业法人营业执照》。

根据中国人民银行银发［1997］547号《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》和中国人民银行办公厅银办函［2000］162号《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》，中诚信国际取得企业债券资信评级资格，可以在全国范围内从事企业债券信用评级业务。

经本所律师适当核查，中诚信国际是交易商协会会员。

基于上述，中诚信国际具备为本期中期票据的发行提供服务的相关业务资格。

2.根据中诚信国际为本期中期票据出具的《华电国际电力股份有限公司2009年度第一期中期票据信用评级报告》，中诚信国际评定2009年华电国际电力股份有限公司的主体信用级别为AA＋，本级别反映了公司很强的长期偿债能力；评定本期中期票据的信用等级为AA＋，该级别反映了本期中期票据的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

五、 本期中期票据的承销1.发行人已确定中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）和招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）为发行本期中期票据的联席主承销商。

2.中金公司现持有国家工商行政管理总局核发的经2007年度年检的注册号为企合国副字第000599的《企业法人营业执照》和中国证券监督管理委员会颁发的编号为Y00111000的《中华人民共和国经营证券业务许可证》。

根据中国人民银行银发［2008］71号《中国人民银行关于浙商银行等17家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》，中金公司被批准从事短期融资券主承销业务。

经本所律师适当核查，中金公司是交易商协会会员。

基于上述，中金公司具备为本期中期票据的发行提供服务的相关业务资格。

3.招商银行现持有深圳市工商行政管理局核发的经2007年度年检的注册号为4403011228801的《企业法人营业执照》和中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0011H144030001的《中华人民共和国金融许可证》。

根据中国人民银行银发［2005］174号《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》，招商银行被批准从事短期融资券主承销业务。

经本所律师适当核查，招商银行是交易商协会会员。

基于上述，招商银行具备为本期中期票据的发行提供服务的相关业务资格。

六、 募集说明书1.本期中期票据的募集说明书系由发行人编制。

本所并未参与本期中期票据募集说明书的编制。

2.本所审阅了本期中期票据的募集说明书，其中关于本期中期票据发行条款的主要内容为：名称：华电国际电力股份有限公司2009年度第一期中期票据注册总金额：人民币30亿元本期发行金额：人民币15亿元面值：人民币100元期限：3年发行方式：组建承销团，面值发行，利率招标，使用簿记建档、集中配售方式担保方式：无担保托管机构：中央国债登记公司信用等级：AA+付息、兑付方式：付息、兑付将通过托管人办理；每年付息一次，于兑付日一次性兑付本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付3.募集说明书除释义、附录外共十一章，包括风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、投资者保护机制、本期中期票据的担保情况、税项、本期中期票据发行主要机构、备查文件等事项，内容涵盖了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等规范性文件要求中期票据募集说明书披露的主要事项。

4.发行人已按要求在募集说明书显要位置作出了风险提示及说明。

5.募集说明书在所有重大方面符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等规范性文件的规定。

特此致书。

海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层，邮编10002721/F, Beijing Silver Tower, No. 2 Dong San Huan North RoadChaoyang District, Beijing 100027, P.R.China电话(TEL): (86 10) 8441 5888传真(FAX): (86 10) 8441 5999致：华电国际电力股份有限公司北京市海问律师事务所关于华电国际电力股份有限公司发行“华电国际电力股份有限公司2009年度第一期中期票据”的律师工作报告敬启者：北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。

本所受华电国际电力股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，现就发行人发行“华电国际电力股份有限公司2009年度第一期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）事宜（以下简称“本次发行”），出具本律师工作报告。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、行政法规和部门规章的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并据此就发行人本次发行出具本律师工作报告。