第五章--公司法(1-3)PPT课件

(3)以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在
合伙协议中载明。
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3.企业名称
（1）普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样；
（2）特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙” 字样；
（3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 例题：有限合伙企业是合伙企业的一种特殊形式。下列有关有限
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（六）有限合伙企业财产出质与财产转让
1. 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质， 但是，合伙协议另有约定的除外。
2. 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经 其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行 为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法 承担赔偿责任。
三、有限合伙企业
（一）合伙人
1. 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法 律另有规定的除外。
2. 有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙 人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限 合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
3. 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业 单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合 伙人。
（三）出资形式 个人财产 / 家庭共有财产。
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（四）个人独资企业的事务管理
• 自行管理 / 委托或者聘用他人管理 1. 内部限制。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不
得对抗善意第三人。 2. 法定限制(法律对受托人职权的限制)：即未经投资人同意，不
得： ① 擅自以企业财产提供担保 ② 从事与本企业相竞争的业务 ③ 同本企业订立合同或者进行交易 ④ 擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用
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（三）利润分配 不得将全部利润分配给部分合伙人，但另有约定的除外。
（四）关联交易 1．有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是， 合伙协议另有约定的除外。 2．除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外， 普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。
（五）竞业禁止 1．有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合 伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。 2．普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企 业相竞争的业务。
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（五）个人独资企业的解散和清算
1. 解散事由 ① 投资人决定解散 ② 投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决 定放弃继承 ③ 被依法吊销营业执照 ④ 法律、行政法规规定的其他情形
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2. 清算人。投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指 定清算人进行清算。
3. 债权申报期限。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接 到通知的债权人应当在公告之日起60日内，向投资人申报债 权。
4. 有限合伙人不得以劳务出资。
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（二）事务执行
1．有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，对外代 表有限合伙企业。
2．有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： ①参与决定普通合伙人入伙、退伙； ②对企业的经营管理提出建议； ③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； ④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； ⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计 账簿等财务资料；
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⑥ 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主 张权利或者提起诉讼；
⑦ 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了 本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
⑧ 依法为本企业提供担保。 3. 有限合伙人表见代理和无权代理责任的承担 （1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，
合伙人的表述，符合《合伙企业法》规定的有（A B ）。 A．有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称 B．有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 C．有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样 D．有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的
财产份额，须经其他合伙人同意
第五章 公司法
Company Law
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教学目标
一．掌握：公司、有限责任公司、股份有限 公司、公司资本制度等基本概念
二．理解：公司设立、合并、分立、解散和 清算，公司资本构成等有关法律规定
三．了解：股份、股票、股东、股权等相关 知识。
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第一节 企业法律制度概述
一、基本的企业类型 • 个人独资企业 • 合伙制企业 • 公司制企业
4. 财产的清偿顺序 ①所欠职工工资和社会保险费用 ②所欠税款 ③其他债务
5. 个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的 债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年”内未向债务人 提出偿债要求的，该责任消灭。
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二、普通合伙企业
（一）普通合伙企业的设立
1．合伙人
(1) 自然人、法人或者其他组织
(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单 位、社会团体不得成为普通合伙人，但可为有限合伙人。
2．出资形式
(1)货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利， 普通合伙人也可以用劳务出资。
(2)以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资， 需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由 全体合伙人委托法定评估机构评估。
该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 （2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义wk.baidu.com他人进行交易，
给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应 当承担赔偿责任。
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例题
• 甲作为有限合伙企业的有限合伙人，以普通合伙人的身份 与乙公司进行交易，乙公司有理由相信其为普通合伙人。 根据规定，下列说法正确的是（ A ）。 A．甲针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任 B．合伙企业不承担责任 C．甲以其对合伙企业的出资额对该笔交易承担有限责任 D．乙公司自行承担责任
二、其他企业类型 • 私人企业 • 集体企业 • 国有企业
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第二节 非公司制企业
一、个人独资企业
（一）个人独资企业的性质 独立的民事主体，不具有法人资格。
（二）投资人 1. 投资人只能是一个自然人，不包括法人。 2. 投资人只能是中国公民，不包括港、澳、台同胞。 3. 公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商 业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。