股权结构设计要点

股权结构设计要点：

1.明确核心股东。

2. 2.确保合伙人股东地位。

3.跳出按照出资比例分配股权原则。

4.股权结构简单明晰。

5.股权兑现约定。

6.股权退出机制约定。

7.防止外部资本控股。

8.股权结构不要平均化。

股权代持：

1.明确股东权利行使方式（协议）。

2.协议约定排除显名股东财产权。

3.约定违约责任。

4.IPO，新三板挂牌，股权代持明令禁止。

股权改制

一.股权改制条件：

1.2人以上，200人以下为发起人（半数以上在中国境内有住所）。

2.发起人认购和募集的股本达到最低500万人民币。

3.股份发行，筹办事项符合法律规定。

4.公司章程，经创立大会通过。

5.合法的公司名称，组织机构。

6.合法的公司住所。

二.股权改制流程。

制定改制方案→股东会议决通过→清产核资→资本评估→财务审计→认缴出资→登记设立

涉及国有资产的，应由律师对国有股权设置出具法律意见，公司向国有资产管理部门申请办理国有股份设置批文；涉及国有土地出资的，需向国有土地管理部门申请国有土地处置方案批复。

股权投资

市场————创新力————团队

尽职调查

一个团队管理团队的领导者

两个优势企业优势，行业优势

三个模式业务模式，盈利模式，营销模式

四个指标营业收入，营业利润，净利润率，增长率

五个结构股权结构，高管结构，业务结构，客户结构，供应商结构

股权并购与资产并购的区别

标的股权并购：目标企业的股权，不影响目标企业资产运营。

资产并购：目标企业的资产，