上市公司高管培训资料

上市公司高级管理人员培训教材

第一部分上市公司监管概述第一节上市公司概况

一、上市公司基本状况

二、上市公司存在的问题及成因

第二节上市公司监管架构

一、监管部门及其派出机构

二、证券交易所

三、自律管理

四、中介机构

五、社会监督

第三节上市公司监管理念及原则

一、上市公司监管理念

（一）尊重中国国情的监管理念

（二）信息披露为主和事后监管理念

（三）持续监管理念

（四）科学监管的理念

（五）动态监管理念

二、上市公司监管原则

（一）依法监管的原则

（二）保护投资者利益的原则

（三）“三公”原则

（四）监督与自律相结合的原则

第四节上市公司监管手段及方式

一、现场检查：巡回检查、专项核查、稽查等

二、非现场检查

第五节上市公司违规行为的处罚措施

第六节上市公司监管法规体系

一、有关法律规定

二、行政法规

三、部门规章

第二部分信息披露制度

第一节：信息披露制度概述

一、信息披露制度的涵义、意义、分类

二、信息披露的基本原则及我国上市公司信息披露制度概览

三、上市公司信息披露制度和信息披露传播方式的演进

四、上市公司信息披露制度的国际比较

第二节：上市公司信息披露内容和实务操作

一、定期报告的内容和披露务实操作

二、上市公司临时报告的内容及披露要求

三、信息披露豁免

第三节：上市公司信息披露现状及信息披露义务和责任

一、信息披露现状和存在的主要问题

二、法律、法规对上市公司信息披露义务及责任的规定

三、对提高上市公司提高信息披露质量的要求

第三部分公司治理

第一节公司治理概述

一、公司治理理论，模式及历史沿革

二、公司治理的不同模式

三、美国公司治理存在的问题及安然事件后美国公司治理的改

革

四、我国上市公司治理结构的改革

五、我国上市公司治理面临的问题和挑战

第二节上市公司股东大会规范

一、股东大会概述

（一）股东大会制度演变

（二）股东大会的法律规范体系

二、股东大会制度与程序

（一）股东大会召集制度

（二）股东大会提案和通知制度

（二）股东大会召开和表决制度

三、股东大会责任与义务

四、征集投票权与控制权之争

（一）征集投票权的意义

（二）征集投票权在我国的市场实践

（三）征集投票权的规范

第三节董事会规范

一、董事会的定位和职责

二、董事会会议

三、董事会专门委员会

四、公司治理与加强董事会建设

五、董事的任职资格与任免

六、董事的义务

七、董事的民事责任

八、上市公司董事如何做好本职工作

第四节独立董事制度

一、概念介绍、定位

二、现有规则和制度要求、运作程序

三、独立董事的权利和义务

四、实施独立董事制度对上市公司的要求

五、关于独立董事制度的其他几个重要问题探讨第五节上市公司监事会规范

一、监事会制度概述

二、监事会制度与职权

三、监事会的责任与义务

第六节上市公司激励机制

一、激励机制的分类

二、上市公司激励机制的现状及其监管

第七节：股权分置改革

一、股权分置问题的形成

二、股权分置问题的负面影响

三、解决股权分置问题对上市公司及资本市场的积极意义

四、股权分置改革的总体思路及进程

第四部分上市公司并购重组

第一节上市公司收购

一、上市公司控制权市场的发展历程与监管思路的演变

二、上市公司收购制度

三、上市公司股东拥有权益的信息披露制度

四、上市公司要约收购制度

五、上市公司协议收购制度及其他收购方式

六、管理层收购

七、外资收购

八、要约义务及其豁免

九、被收购公司董事和控股股东的义务

十、收购人及其实际控制人的法律责任

第二节上市公司重大资产重组

一、上市公司资产重组

二、定向发行购买资产实施资产重组

三、债务重组

第三节上市公司吸收合并

一、上市公司吸收合并的尝试

二、上市公司吸收合并的难点与存在的问题

三、吸收合并的现行程序

四、上市公司吸收合并工作推进的方向

第四节上市公司股份回购

一、股份回购的定义

二、股份回购的法律依据

三、股份回购的作用

四、我国证券市场中上市公司回购股份的实践

五、我国上市公司回购股份中的特殊问题与现实意义

六、回购应履行的程序

第五节上市公司分拆上市

一、分拆概述

二、我国上市公司分拆的特点及动因

第六节并购重组中财务顾问的作用

一、财务顾问的必要性及所发挥的作用

二、对财务顾问的职业要求

第五部分上市公司重大风险防范

第一节大股东资金占用风险与防范

一、从法律角度对“资金占用”的界定

二、资金占用方式分析

三、资金占用的成因分析

四、占用资金的几种清偿方式的对比研究

第二节募集资金使用风险与防范

一、募集资金使用的相关政策规定

二、募集资金投向与变更的注意事项

三、募集资金使用与披露存在的问题

四、募集资金的使用、变更的监管思路

第三节对外担保风险与防范

一、法律、法规关于上市公司担保的现行规定

二、上市公司违规担保的表现及特点

三、对违规担保的日常监管及处罚措施

第四节关联交易风险与防范

一、上市公司关联交易的基本内容

二、上市公司关联交易监管的必要性

三、对上市公司关联交易进行监管的思路

第五节同业竞争风险与防范

一、同业竞争的概念

二、各国禁止同业竞争的有关规定

三、上市公司运作中如何解决及避免同业竞争

四、避免特殊形态的同业竞争：董事、经理竞业

五、解决同业竞争案例分析——第一百货、华联商厦合

并案例

第六部分上市公司退市机制

第一节上市公司退市机制概论

一、上市公司退市的概念

二、建立上市公司退市机制的经济解释

三、建立上市公司退市机制的法律依据

第二节我国建立退市制度的历程

一、对高风险公司股票交易实行特别处理制度

二、苏三山的暂停上市和特别转让制度的出台

三、退市制度的正式建立

四、公司退市的原因剖析

第三节我国上市公司退市制度的基本规定与工作程序

一、退市制度的法律制度架构

二、退市风险警示制度

三、暂停上市、恢复上市及终止上市程序

四、退市标准完善的方向

第四节上市公司退市之后的投资者权益保护

一、公司退市后的股份转让与多层次市场体系建设

二、支持退市公司重组与建立再次上市制度

三、建立健全公司破产和危机公司接管机制

管理层收购

管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处：这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。

管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的5．5％的股权(25％×22．19％)，持股2690万股，按照2001年1月1日到6月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值(13．02元)来计，

市值达到3．5亿余元。虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。

降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。