股权转让及债权债务分割协议

股权转让及债权债务分割协议

甲方：

转让方：持股证件号码：

乙方：

受让方：持股证件号码：

丙方：

代理方：北京西格登记注册代理事务所代理方代表：

本协议由转让方与受让方就（以下简称“目标公司”）的股权转让事宜，于年月日订立。双方一致同意由代理方负责办理本协议内容的工商变更及备案手续。

转让方与受让方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条股权转让与登记

1、转让方同意将持有目标公司合计100%的股权转让给乙方，受让方同意购买该公司100%

股权。

2、转让方与受让方应于本协议签订之日起，依法委托丙方向工商机关办理本次股权转让的

变更登记，股权变更登记日为股权转让日。

3、自股权转让日起，转让方放弃一切在目标公司享有的权利。变更之前出现任何问题（包

括但不限于承担债务，行政处罚等法律责任），由转让方承担。

4、丙方收到转让方执照正、副本、公章后，不得从事与工商变更无关的事宜。如此期间产

生债权债务由丙方负责。

第二条转让方的保证与担保：

1转让方的保证/担保：所转让给受让方的股权是在其目标公司的真实出资，是合法拥有的股权，转让方拥有完全的处置权；转让方已获得目标公司其它股东的充分授权：授权本文件签字股东全权代表目标公司其他股东签署本协议，并做出与签字股东相同的保证与担保。转让方保证对所上述转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担全部赔偿责任。

2、转让方的保证/担保：股权转让日之前，目标公司已按照国家税务政策法规据实申领、开具增值税专用发票或普通发票、按时进行纳税申报、缴清应纳税款，未曾发生过虚开、买卖增值税专用发票等违反增值税政策法规之事实，未曾发生过虚开、买卖普通发票等违反税收政策法规之事实。否则，股权转让之后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转

让方承担所有赔偿

责任。

3、转让方的保证/担保：股权转让日之前，目标公司没有已经发生但尚未宣判的诉讼，没有已经宣判但尚未执行/正在执行的未了诉讼，也没有将要发生的潜在诉讼，没有未结清的税务（包括国税、地税）处罚或税务欠款。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。

4、转让方的保证/担保：股权转让日之前目标公司所有债务（包括已在帐簿纪录的债务和在帐簿纪录的担保、抵押、质押等或有债务）均妥善处理完毕，股权转让后目标公司不会遭致股权转让日之前任何债务单位/个人的追索诉讼。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。

5、转让方的保证/担保：股权转让日之前目标公司所有已开出的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票均已全部兑付，股权转让日后目标公司不会收到转让日前开出的要求兑付的支票、银行承兑汇票、商业承兑汇票。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。

6、转让方的保证/担保：股权转让日之前，目标公司已与所有员工结清劳务报酬/工资及社保关系。股权转让日后，目标公司不会遭致以前员工的劳动纠纷、报酬纠纷和社保处罚。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。

7、转让方的保证/担保：目标公司全部证件正本（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证以及代码卡、贷款卡，开户许可证等）及全部印章、公司文件正本（包括但不限于公司章程、租赁合同、验姿报告以及历年的审计报告、会计帐簿、会计凭证、纳税申报表，空白支票，空白发票等）均全部提交给丙方，用于办理股权转让手续。否则，股权转让后，目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失，转让方承担所有赔偿责任。

第三条目标公司债权与债务的分割：

股权转让日之前目标公司实际存在或潜在的债权债务由转让方享有和承担。如转让后因股权转让前实际存在的债务或潜在的债务引发的诉讼或而导致的目标公司损失，由转让方全部承担。股权转让之前，目标公司没有债务，公司账面金额为零，净资产为零。

自股权转让日次日起发生的债权债务由受让方享有和承担，转让方不承担任何责任。

第四条盈亏分担

变更登记前目标公司所产生的利润或亏损，转让方全部分配/承担完毕。公司依法办理变更登记后，收让方即成为目标公司的合法股东，按出资比例分享股权转让后的产生的利润与承担亏损。

第五条协议的变更与解除

在股权转让期间发生下列情况时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

双方同意先协商，协商无效的，向受让方人民法院诉讼解决。

第七条协议生效的条件和日期

本协议经各方签字，单位盖章后生效。

第八条其他

本议正本共叁页，一式 3 份，转让方、受让方及代理公司各存一份，具有同等法律效力。另附《材料交接清单》、《账务交接清单》。

甲方（转让方全体股东签字及公章）：

乙方（受让方全体股东）：

代理方代表签字：

签订日期：年月日

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