商业行为准则与道德规范

文思海辉技术有限公司

商业行为准则与道德规范

I.目的

文思海辉技术有限公司（“公司”）致力于遵照适用的法律、法规、规章制度

及最高标准的道德规范来开展自身的商业行为。本商业行为准则与道德规范（“准则”）概述了公司商业行为的基本指导方针。在商业实践或适用的法律、法规或规章

制度有更高标准要求的情况下，公司将执行该更高标准。

本准则的目的在于制止不正当行为并提升：

(i)诚实道德的行为，包括个人与职业关系中存在实质或表面利益冲突时合

乎道德的处理；

(ii)对公司向美国证券交易委员会（“SEC”）备案或提交的报告和文件及

其他公司公开发布的信息的充分、公平、准确、及时及易懂的披露；

(iii)对适用的政府法律、法规及规章制度的遵守；

(iv)对违反本准则情况的迅速内部报告；及

(v)遵守本准则的责任。

II.适用性

本准则适用于公司的全体董事、官员、雇员及顾问，而不问其为公司服务的性

质是否为全职、兼职、咨询性或临时性（单独称为“雇员”并合称为“雇员们”）。

公司董事会（“董事会”）任命Zou Xiangguang为公司的合规官员（“合规官员”）。任何与本准则有关的问题或就违反本准则而进行的报告均须直接向合规官员

反馈。当任何本准则或违反本准则的有关问题涉及到执行官员时，包括首席执行官、

首席财务官、副总裁、财务总监及其他承担公司类似职能的官员（单独称为“执行官员”），均须直接向董事会的独立董事或董事会的适格委员会成员反馈或报告，此类

问题或违反本准则的情况将由董事会或董事会的适格委员会直接审查。

本准则于2012年11月9日由董事会批准通过，并自海辉软件（国际）集团公

司与文思信息技术有限公司合并完成时立即生效。

III.利益冲突

A.利益冲突的识别

当雇员的私人利益以任何方式介入，或可能介入到公司利益时利益冲突即会发

生。你应积极避免任何可能影响你处理公司利益的能力或可能使你客观有效地

履行工作职责发生困难的私人利益的发生。总体而言，以下应被视为利益冲突：

1.商业竞争. 公司禁止雇员同时受雇于与公司存在竞争或使公司丧失业务

的商业主体。

2.业务机会. 雇员不得利用公司财产、信息或其所担任的公司职务获取本

应由公司取得的商业机会。如通过利用公司财产、信息或所担任的公司职务发现了适

合公司的商业机会，须在依个人能力跟进前将该商业机会首先提供给公司。

3.财务利益.

(i)雇员不得直接或间接地通过配偶或其他家庭成员，在任何有损其

在公司履行职责或要求其在公司工作期间投入一定时间的商业主体中享有任何财务利

益（所有权或其它）；

(ii)雇员不得在与公司存在竞争的私有公司中持有任何所有权权益；

(iii)雇员可在与公司存在竞争的上市公司中持有至多1%的所有权权益；并

(iv)雇员不得在与公司存在重要业务关系的公司中持有任何所有权权益。

如果雇员在上述第(iii)项中描述的商业主体中持有的所有权权益增加到1%以上，该雇员须将此所有权权益情况立即报告给合规官员。

4.贷款或其它财务交易. 雇员不得从公司的重要客户、供应商或竞争对手

处获得贷款或个人责任担保，或与上述主体进行任何其他的个人财务交易。此指导方

针不禁止与公认的银行或其他金融机构进行正常交易。

5.董事会和委员会任职. 雇员不得在被合理认为其利益与公司利益存在冲

突的任何主体（不论是营利性的或是非营利性的）的董事会、理事会或委员会中任职。在接受此类董事会或委员会职务前雇员须取得公司董事会的事先批准。公司可随时修

订此类批准以确定上述任职是否适当。

将利益冲突产生的种种方式进行全部罗列是困难的，我们仅提供了几项有限的

举例。如果你正面临一项以上均未提及的商业决定，问自己如下问题：

•这合法吗？

•这诚实公平吗？

•这最符合公司利益吗？

B.利益冲突的披露

公司要求雇员们充分披露可能被合理地认为会产生利益冲突的任何情况。如果

你怀疑存在利益冲突，或其他人合理地认为会产生利益冲突的其他事项，你须立即报

告给合规官员。利益冲突仅可由董事会或董事会的适格委员会予以免除，并在法律允

许的范围内向公众迅速披露。

C.家庭成员与工作

因家庭成员可能影响雇员在代表公司进行决策时的客观判断，在工作场所外的

家庭成员的行为也可能产生利益冲突。如果雇员的家庭成员中有人有兴趣与公司进行

业务往来，则是否建立或继续业务关系、相关的条款与条件的标准，在同等条件下对

公司的有利条件应不少于寻求非亲戚与公司进行业务往来时适用的标准。

雇员们应将被合理认为可能产生利益冲突并涉及其家庭成员的任何情况报告给

其主管人员或合规官员。在本准则中，“家庭成员”或“你家庭的成员”包括你的配偶、兄弟、姐妹和父母、姻亲和子女。

IV.礼品和宴请

A.概述

馈赠与收受礼品是目前普遍的商业行为。适当的商业礼品和宴请是旨在建立商

业关系的受人欢迎的礼节并被商业伙伴所认同。但不论怎样，礼品和宴请不可使你作

出客观公平的商业决策的能力有任何妥协或看似有任何妥协。

雇员们有责任在此方面作出良好判断。作为一项基本原则，雇员们可以与客户

或供应商间互相赠与和接受礼品或宴请，只要该礼品或宴请不被视为任何特定的商业

决定的诱因。代表公司发生的所有礼品和宴请费用须在费用报销单中进行合理地说明，任何超过人民币1,000元的代表公司发生的礼品和宴请费用须取得公司相关部门负责

人的批准。

雇员们仅可接受适当的礼品。我们鼓励雇员们向公司上交其收到的礼品。价值

超过人民币200元的礼品须立即上交给公司的管理部门，但不强制要求上交小礼品。

公司的商业行为准则是依“公平交易”的原则建立的。因此，雇员不可赠与或

接受回扣、贿赂他人、或秘密地赠与或接受佣金或任何其他个人利益。

B.遵守美国《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂及反腐败法律

美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和某些适用于本公司的中国及其他司法管

辖地区的反贿赂及反腐败法律（统称为“合规规定”）禁止为取得或保持业务而直接

或间接地向任何政府官员或任何政治候选人赠与任何价值物或提供任何非法报酬。公

司已采用了雇员们必须遵守的反腐败政策。在本准则生效后，违反合规规定将不仅违

反公司的反腐败政策并且在公司遵守的合规规定下也会产生民事或刑事责任。

C.政治捐赠

除公司首席执行官或首席财务官事先批准外，公司禁止任何雇员代表公司进行

政治捐赠（直接或通过商业联盟）。禁止政治捐赠行为包括：

(i)为政治目的以公司资金或其他资产进行任何捐赠；

(ii)鼓励雇员们个人进行此类捐赠；及