外商投资企业境外借款法律操作指引
办理外债业务操作指引
办理外债业务操作指引一、外债风险及监管背景外债是指一个国家或地区和其他国家或地区之间的借贷关系。
由于外债涉及较大的债务风险，各国对外债进行严格的监管。
在中国，外债管理由中国人民银行领导，主要通过外汇管理局进行监管和管理。
为了保证外债业务的合规性和安全性，办理外债业务需要遵循一系列指引和规定。
二、外债准入与申请1.外债准入原则外债准入原则包括金融稳定、提振经济、投资效益和环境可持续性等方面的考虑。
在办理外债业务前，应先确保符合外债准入原则。
2.申请材料准备3.提交资料将准备好的申请材料提交给所在省级外汇管理局。
三、外债审批与登记1.审批程序（1）市场主体提交申请材料。
（2）省级外汇管理局对申请材料进行初步审查。
（3）省级外汇管理局将初审合格的材料报送中国人民银行外汇管理局。
（4）外汇管理局审核通过后，将同意债务融资登记申请告知申请人。
2.外债登记（1）申请人在办理外债业务后5个工作日内，需将相关外债信息登记报送至省级外汇管理局。
（2）外债登记材料包括《境外借款登记申请表》、《境外融资债券登记申请表》等相关文件。
四、外债管理与监测1.外债合规管理外债主体应加强对外债利息支付、兑付、销售与变现等业务的管理，并确保合规性。
2.外债信息报送外债主体需按规定将相关外债信息定期报送至外汇管理局。
3.外债额度管理外债主体应控制外债余额，按规定使用外债额度，并确保不超过外债限额。
五、外债还款与结清1.还款管理外债主体应按期履行还款义务，确保按时足额偿还本金和利息。
2.结清管理还款期限届满后，外债主体应及时办理外债结清手续，并将相关材料报送外汇管理局。
六、外债业务的风控与合规要求1.风险控制外债主体应加强风险管理，制定风险防范和控制措施，确保外债风险在可控范围之内。
2.合规要求外债主体应严格遵守相关法规和规定，确保外债业务的合规性。
外商投资企业境外借款法律操作指引
外商投资企业境外借款法律操作指引一、引言二、境外借款的法律依据三、境外借款的基本程序1.提前准备工作：外商投资企业在进行境外借款前，需要进行项目评估、可行性研究、资金需求计划等工作，以确定借款额度和用途。
2.借款合同谈判：外商投资企业需要与借款方协商借款利率、还款方式、担保措施等条款，并签订借款合同。
3.外汇管理程序：外商投资企业需向所在地外汇管理部门报备借款信息，并按照相关规定办理外汇登记和外汇支付手续。
4.境外登记手续：外商投资企业需将借款信息进行境外登记，以便后续还款和资金流转等事宜。
5.借款后续管理：外商投资企业借款后需要进行外汇管理、财务报告、利息支付等后续事项的管理。
四、外派借款人事宜1.外派借款人申请：外商投资企业需向国家有关机关申请外派借款人，并提供申请材料和指定借款人的相关信息。
2.外派借款人的权利义务：外商投资企业需明确外派借款人的权利和义务，并与其签订借款协议或劳动合同。
3.外派借款人的管理：外商投资企业应加强对外派借款人的管理，包括外汇管理、保险保障、工作安排和履行义务等方面。
五、境外借款合同的特点境外借款合同与国内借款合同相比，具有一定的特点。
首先，境外借款合同需要满足国际金融市场的要求和标准，合同内容需要清晰明确，规定合同的主体、金额、利率、期限、担保等条款。
其次，境外借款合同需要根据相关法律进行规范，确保借款行为的合法性和合规性。
最后，境外借款合同需要遵守国际贸易和金融规则，以确保借款方的权益和债权的安全。
六、境外借款的风险控制境外借款存在一定的风险，外商投资企业需要采取有效措施进行风险控制。
首先，要从借款方的信用状况、还款能力和财务状况等方面进行尽职调查，确保借款方的可靠性。
其次，要采取适当的担保措施，如担保人、质押物等，以保障借款的安全性。
最后，要及时监测借款的使用情况和还款进度，以便及时采取措施解决问题。
七、境外借款的税务处理外商投资企业进行境外借款的利息往往涉及税务处理。
银行办理资本项目外汇业务操作指引
附7银行办理资本项目外汇登记业务操作指引第一章非金融企业境外放款登记及变更登记审核材料一、境外放款登记1.《境外放款登记业务申请表》（必要时附书面说明）。
2.放款人和借款人依法注册成立及其股权关联关系的证明文件。
3.境外放款协议。
4.放款人最近一期经审计的财务报告。
二、变更登记（需向银行出示相关业务登记凭证）1.《境外放款登记业务申请表》（必要时附书面说明）。
2.变更后的境外放款协议。
3.放款人最近一期经审计的财务报告。
审核原则一、登记1.依法注册成立1年以上的境内非金融企业可向与其具有股权关联关系的境外企业放款。
股权关联关系企业为具有直接或间接持股关系的两家企业，或由同一家母公司直接或间接持股的两家企业。
2.放款人（房地产企业、地方政府融资平台、融资租赁公司、融资担保公司、商业保理公司、地方资产管理公司、小额贷款公司、典当行除外）在办理本外币境外放款业务前，应在所属外汇分局辖内银行办理境外放款登记。
银行办理登记前，需核实企业实际情况、申请信息与国家外汇管理局资本项目信息系统（以下简称资本项目信息系统）中的信息是否一致，不一致的需核实原因，待相关信息一致后再办理新的登记业务。
银行应通过资本项目信息系统办理境外放款（变更）登记，打印《业务登记凭证》并加盖银行业务印章后交给申请人。
3.企业境外放款余额上限为其所有者权益的80％，放款人本外币境外放款余额不得超过境外放款余额上限。
4.境外放款的利率和期限等应符合商业原则，放款规模应与境外借款人的经营规模相适应。
5.境外放款应符合《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号）等相关规定，不得变相规避对外直接投资、证券投资等管理要求。
6.对无正当理由的逾期放款或逾期不回收的，银行应暂停该企业新的境外放款登记业务。
7.境内非金融企业发生内保外贷履约形成对外债权的，其对外债权余额应纳入该企业境外放款额度管理。
境内非金融企业内保外贷履约对外债权余额与该企业境外放款余额之和不得超过该企业所有者权益的80%；如果超过80%，可以先为该企业办理对外债权登记，但在对外债权余额与境外放款余额之和恢复到该企业所有者权益的80%以内之前，该企业不得办理新的境外放款业务。
《外债登记管理办法》及操作指引答疑
《外债登记管理办法》及操作指引答疑,第一期,1、境内机构在境外设立的非法人分支机构举借外债或提供对外担保～是否纳入境内机构的外债或对外担保规模管理,答:境内银行在境外设立的非法人分支机构～从境外债权人办理借款～或为境外机构向境内、外债权人提供担保～不纳入境内银行的外债或对外担保管理和统计。
除上述情况外～境内机构在境外设立的非法人分支机构办理上述业务～在外汇管理上视同境内机构办理。
2、含有外国投资但未明确投资总额的境内企业～如果当地商务主管部门后来为其明确了投资总额～外汇局是否可以按照“投注差”允许其借用外债, 答 :按照2013年5月13日发布的《国家外汇管理局关于发布<外债登记管理办法>的通知》,汇发[2013]19号～以下简称为《办法》,所附《外债登记管理操作指引》第一部分“审核原则”第7条～含有外国投资但未明确投资总额的企业～若后续经相关部门明确投资总额且在《外商投资企业批准证书》中明确注明投资总额金额的～可在“投注差”额度内举借外债。
3、“投注差”为零的外商投资企业如何办理外保内贷业务,答:操作指引第一部分“审核原则”第7条列出的第,2,类企业～即投资总额与注册资本相等的外商投资企业～可参照外商投资企业办理外保内贷业务。
1第,1,、,3,类企业,包括外国投资者出资比例低于25,的企业和外国投资者出资比例不低于25,～但未明确投资总额的企业,～在外保内贷业务管理方面均参照中资企业进行管理。
4、外商投资企业短期外债逾期或展期后～实际借款期限超过1年的～是否按照中长期外债管理,答:外商投资企业短期外债逾期后～实际借款期限,从初次提款日至当前日,超过1年的～仍按照短期外债管理～而不按照中长期外债管理。
外商投资企业短期外债展期后～实际签约,从原提款日至展期后约定的到期日,期限超过1年的～则按照中长期外债管理。
上述原则与目前资本项目信息系统设计的外债额度控制方法保持了一致。
5、债务人以混合币种办理签约或提款的～如何办理外债签约登记手续,答:目前～在资本项目信息系统中～一个签约币种对应一个外债签约编号～不同签约币种对应不同的外债编号。
关于向境外机构借款的法律法规调查报告
关于向境外机构借款的法律法规调查报告就境内公司直接向境外公司举借人民币外债合规性，出具下列调查报告。
为此份调查报告，查阅了包括但不限于下列的法律、法规：1.《中华人民共和国外汇管理条例》2.《外债管理暂行办法》3.国家外汇管理局关于印发《国家外汇管理局外汇管理法规制定规则》的通知4.中国人民银行关于对《关于处理境内工商企业向境外非金融机构借款有关问题的请示》的答复5.《国家外汇管理局关于完善外债管理有关问题的通知》6.《国家外汇管理局综合司关于规范跨境人民币资本项目业务操作有关问题的通知》一、行政职能设置（一）外汇管理法规规则1.根据《国家外汇管理局关于印发<国家外汇管理局外汇管理法规制定规则>的通知》，外汇管理法规由国家外汇管理局起草，向中国人民银行、国务院或全国人大及其常委会上报，经审议批准由国家外汇管理局发布、施行。
2.《国家外汇管理局关于印发<国家外汇管理局外汇管理法规制定规则>的通知》明确规定外汇管理法律可以对所有外汇管理事项进行规定，可以设定除限制人身自由以外的任何行政处罚措施。
3.《外债管理暂行办法》适用于境内机构向香港、澳门特别行政区和台湾地区的机构举借债务或提供担保。
（二）外债管理职能部门1.根据《国务院办公厅关于印发中国人民银行主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（2008年）的规定，中国人民银行实施外汇管理，管理国家外汇管理局。
2.《外债管理暂行办法》明确规定国家发展计划委员会、财政部和国家外汇管理局是外债管理部门。
《中华人民共和国外汇管理条例》规定由国家外汇管理部门及其分支机构依法履行外汇管理职责。
国务院外汇管理部门负责全国的外债登记、统计与监测。
二、调查问题（一）境内企业是否能够向境外企业（或境外关联公司）举借人民币外债？------------------可以1.根据《国家外汇管理局综合司关于规范跨境人民币资本项目业务操作有关问题的通知》对跨境人民币对外债务业务操作的规定，境内机构借用人民币外债的，原则上按现行国家外债管理规定操作。
《资本项目外汇管理操作指引》(一)境内机构境外放款额度
《资本项目外汇管理操作指引》（一）境内机构境外放款额度登记主要法规依据1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。
2.《境内外汇账户管理规定》（银发〔1997〕416号）。
3.《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2009〕24号）。
4.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发〔2012〕33号）。
5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2012〕59号）。
6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发〔2014〕2号）。
7.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。
8.《国家外汇管理局关于废止和修订涉及注册资本登记制度改革相关规范性文件的通知》（汇发〔2015〕20号）。
9.《中国人民银行关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发〔2016〕306号）。
10.《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）。
11.其他相关法规。
申请材料1.《境外放款登记业务申请表》。
2.境外放款协议。
3.放款人最近一期财务审计报告。
4.《人民币境外放款存量情况表》（内容包括：人民币境外放款余额及逐笔明细信息等）。
5.放款人与境外借款人股权关联关系的证明文件。
6.人民银行有关部门、外汇局要求补充的其他材料。
（二）特殊目的公司项下境内个人购付汇核准主要法规依据1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。
2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）。
3.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。
4.其他相关法规。
申请材料1.书面申请（重点说明资金汇出需求及安排等内容）2.《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
《外债登记管理办法》及操作指引答疑
《外债登记管理办法》及操作指引答疑,第一期,1、境内机构在境外设立的非法人分支机构举借外债或提供对外担保～是否纳入境内机构的外债或对外担保规模管理,答:境内银行在境外设立的非法人分支机构～从境外债权人办理借款～或为境外机构向境内、外债权人提供担保～不纳入境内银行的外债或对外担保管理和统计。
除上述情况外～境内机构在境外设立的非法人分支机构办理上述业务～在外汇管理上视同境内机构办理。
2、含有外国投资但未明确投资总额的境内企业～如果当地商务主管部门后来为其明确了投资总额～外汇局是否可以按照“投注差”允许其借用外债, 答 :按照2013年5月13日发布的《国家外汇管理局关于发布<外债登记管理办法>的通知》,汇发[2013]19号～以下简称为《办法》,所附《外债登记管理操作指引》第一部分“审核原则”第7条～含有外国投资但未明确投资总额的企业～若后续经相关部门明确投资总额且在《外商投资企业批准证书》中明确注明投资总额金额的～可在“投注差”额度内举借外债。
3、“投注差”为零的外商投资企业如何办理外保内贷业务,答:操作指引第一部分“审核原则”第7条列出的第,2,类企业～即投资总额与注册资本相等的外商投资企业～可参照外商投资企业办理外保内贷业务。
1第,1,、,3,类企业,包括外国投资者出资比例低于25,的企业和外国投资者出资比例不低于25,～但未明确投资总额的企业,～在外保内贷业务管理方面均参照中资企业进行管理。
4、外商投资企业短期外债逾期或展期后～实际借款期限超过1年的～是否按照中长期外债管理,答:外商投资企业短期外债逾期后～实际借款期限,从初次提款日至当前日,超过1年的～仍按照短期外债管理～而不按照中长期外债管理。
外商投资企业短期外债展期后～实际签约,从原提款日至展期后约定的到期日,期限超过1年的～则按照中长期外债管理。
上述原则与目前资本项目信息系统设计的外债额度控制方法保持了一致。
5、债务人以混合币种办理签约或提款的～如何办理外债签约登记手续,答:目前～在资本项目信息系统中～一个签约币种对应一个外债签约编号～不同签约币种对应不同的外债编号。
境外投资资金操作指引
境外投资资金操作指引境外投资是指投资者将资金投入到海外市场或国外的金融工具、企业项目、不动产等进行投资的行为。
随着全球化的进程加快，境外投资已经成为许多投资者寻求多元化投资的重要选择。
然而，由于国际金融市场的特殊性，境外投资的操作需要投资者具备一定的知识和技能。
因此，本文将就境外投资资金的操作进行详细的介绍和指引。
首先，境外投资的操作需要了解并选择适合自己的投资品种或方式。
常见的境外投资品种包括股票、债券、外汇、基金等。
投资者要根据自己的风险承受能力、投资目标和时间等因素来选择适合自己的投资品种。
此外，投资者还可以选择通过直接投资、机构投资或综合投资等方式进行境外投资。
对于初次接触境外投资的投资者来说，建议选择相对容易理解和操作的投资品种和方式进行投资，以降低投资风险。
第三，境外投资资金的操作需要了解国外金融市场的运行规则和机制。
不同国家和地区的金融市场有着不同的运行规则和机制，投资者要熟悉并掌握相关的知识。
例如，投资者要了解股票和债券交易的方式、外汇市场的交易时间和交易规则、基金投资的方式和费用等。
此外，投资者还要熟悉国外金融市场的监管机构和法律法规，以确保自己的投资行为合规合法。
接下来，境外投资资金的操作需要进行风险评估和控制。
境外投资的风险与国内投资存在一定的差异，例如政治、经济、汇率、法律等方面的风险。
投资者要根据风险承受能力和投资目标来评估和控制风险。
具体措施包括分散投资、选择低风险的投资品种、控制投资比例等。
此外，投资者还要密切关注国际金融市场的动态，及时调整投资策略和风险控制措施。
最后，境外投资资金的操作需要及时跟踪和管理。
投资者要随时了解自己投资资金的运行情况和投资收益，并根据实际情况及时调整投资策略和操作。
此外，投资者还要保持良好的投资习惯，如定期查看账户余额、定期检查投资组合、定期进行风险评估等。
同时，投资者还要保护好自己的投资账户和交易密码，避免泄露和不当使用。
总之，在进行境外投资资金操作时，投资者要选择适合自己的投资品种和方式，并了解国外金融市场的运行规则和机制。
境外企业、合资合作企业、独资企业应注意的有关法律问题.doc
境外企业、合资合作企业、独资企业应注意的有关法律问题-随着改革开放的历史进程和经济全球化的迅速发展，一些外商、港商、台商纷纷来我市投资，对我市的经济发展起到了不可忽视的推动作用。
做为外商来我市投资，最重要的是投资环境和法律环境，人民法院有义务、有责任营造一个良好的司法环境。
2000年至2002年上半年，我庭共审结各类涉外案件106件，通过审判依法保护了各方当事人的合法权益。
在审判实践中，我们感到做为当事人在发生纠纷后，通过法律程序解决了双方之间的纠纷，并不是企业的初衷，而是矛盾发生到必须通过法律程序才能解决。
那么，如何避免打官司，将问题解决在萌芽状态中，使企业的经营发展得以顺利进行，重要的不是通过诉讼，而是通过学会自我保护，做到知法、懂法、用法，以维护自身的合法权益。
作为外商来我市投资的主要形式是通过签订投资合同，成立合资经营企业、合作经营企业、外商独资经营企业，因此，围绕着签定投资合同，主要讲以下几个问题。
一、成立合资、合作企业时应注意的几个问题1、选择合作对象要认真审查其资产状况。
这是合资、合作的前提。
有些外商在选择合作对象时，往往通过中间人的介绍、搭桥，对该企业的信誉、资产状况的可信度，缺乏必要的了解，特别是合作方所承诺的优惠条件也缺乏必要的考证，盲目选择了合作伙伴，造成双方合资、合作后发生纠纷，使企业不能正常运转。
如有的中方企业以固定资产厂房、设备作为投资，但其厂房、设备已向银行抵押贷款，中方企业没有说明真相，外方缺乏必要的考查，以致银行起诉中方企业，因抵押在先，法院只能判决以厂房、设备折抵偿还借款。
还有的企业在合资前，债务负担严重，他们与外商合资、合作成立新的合资、合作公司，原企业仍然具有法人资格，由于原有企业的有效资产全部转移到新的合资、合作企业中，留下的债务由原企业承担，当债权人要求原企业偿还债务时，原企业已无偿还能力，这种情况下，法院亦可执行合资、合作中中方企业的财产或股份，事实上，该企业是一种规避法律，规避责任的行为。
2014汇发29号文跨境担保外汇管理操作规程
附件2跨境担保外汇管理操作指引第一部分内保外贷外汇管理一、担保人办理内保外贷业务,在遵守国家法律法规、行业主管部门规定及外汇管理规定的前提下，可自行签订内保外贷合同。
二、内保外贷登记担保人签订内保外贷合同后，应按以下规定办理内保外贷登记：（一）担保人为银行的,由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇局资本项目信息系统报送内保外贷相关数据。
（二）担保人为非银行金融机构或企业（以下简称为非银行机构）的，应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续.担保合同或担保项下债务合同主要条款发生变更的（包括债务合同展期以及债务或担保金额、债务或担保期限、债权人等发生变更)，应当在15个工作日内办理内保外贷变更登记手续.1、非银行机构到外汇局办理内保外贷签约登记时，应提供以下材料：（1）关于办理内保外贷签约登记的书面申请报告（内容包括公司基本情况、已办理且未了结的各项跨境担保余额、本次担保交易内容要点、预计还款资金来源、其他需要说明的事项。
有共同担保人的，应在申请报告中说明）；(2)担保合同和担保项下主债务合同（合同文本内容较多的，提供合同简明条款并加盖印章；合同为外文的,须提供中文翻译件并加盖印章）；（3）外汇局根据本规定认为需要补充的相关证明材料(如发改委、商务部门关于境外投资项目的批准文件、办理变更登记时需要提供的变更材料等）。
2、外汇局按照真实、合规原则对非银行机构担保人的登记申请进行程序性审核，并为其办理登记手续.外汇局对担保合同的真实性、商业合理性、合规性及履约倾向存在疑问的，有权要求担保人作出书面解释。
外汇局按照合理商业标准和相关法规，认为担保人解释明显不成立的，可以决定不受理登记申请，并向申请人书面说明原因。
担保人未在规定期限内到外汇局办理担保登记的，如能说明合理原因，且担保人提出登记申请时尚未出现担保履约意向的，外汇局可按正常程序为其办理补登记；不能说明合理原因的，外汇局可按未及时办理担保登记进行处理，在移交外汇检查部门后再为其办理补登记手续。
外商投资企业借用外债业务指引
1．目的本指引是为本公司涉及的外商投资企业外债业务提供一个初步的指导意见，以帮助公司熟悉了解借用外债工作的要点，并方便实践操作。
2．适用范围本指引适用本公司境内的外商投资企业（以下简称“境内企业”）借用外债的业务，具体包括：（1）向境外银行和其他金融机构借款。
（2）向本公司境外公司借款。
（3）境外担保项下人民币贷款。
（4）向境外第三方企业、其他机构或自然人借款。
（5）对外提供担保。
上述“境外担保项下人民币贷款”是指境内金融机构接受境外金融机构、非金融机构或自然人提供的担保（包括保证、或以其境内外合法资产进行质押和抵押）而向境内企业发放的人民币贷款。
就本公司下属非外商投资企业（包括外商再投资企业）借用外债或办理境外担保项下人民币贷款事宜，请公司单独咨询有关专业顾问。
3．操作流程3.1. 办理对外借款，主要履行以下程序（见下页）3.2. 办理境外担保项下人民币贷款主要履行以下程序（见下页）4．相关法律及政策提示4.1企业举借的中长期外债累计发生额和短期外债余额之和应当控制在投注差范围以内。
如果拟借入的外债资金超过投资差额的，则公司应通过增资等方式调整投资总额，以使拟借资金在投资差范围以内。
另外需要提醒的是，可借外债的金额不得超过中长期外债累计发生额和短期外债余额之和，因此，公司一旦借用了期限超过一年的中、长期外债，尽管在到期后该等外债已全部被归还，但仍占用了公司的外债额度，以后公司只能在投注差额扣除中、长期外债发生额后的余额范围内才能借用外债。
为此，在绿城境内公司向绿城境外公司借款时，建议公司可以考虑以下两点（A）：借用一年期的贷款，适用余额管理，贷款归还后可以重新获得外债额度，但缺点是每年需要办理续贷和登记手续；（B）：借用一年以上期限的贷款，适用发生额管理，但一旦贷款归还后该部分金额不能被重新计算为外债额度，因此，公司一旦决定借用中、长期贷款的，则建议借款期限可以放长，比如五年甚至更长的期限。
但如果境内企业拟超过投注差额借用外债的，则须先调整投资总额，以扩大投注差额。
外债登记管理操作指引
负债登记管理操作引导一、非银行债务人办理负债签约登记1.《中华人民共和外国汇管理条例》（国务院令第532 号）2.《负债统计监测暂行规定》（1987 年宣告）法规依照 3.《负债登记管理方法》4.《国家外汇管理局关于下发第一批经过商务部备案的外商投资房地产项目名单的通知》（汇综发 [2007]130号）5.其他相关法规1.申请书。
2.负债合同正本及合同主要条款复印件，合同为外文的应另附合同主要条款的中文译本。
审查资料 3.外商投资企业应供应赞成证书、营业执照和外方股东资本金到位证明资料等文件，中资企业应供应营业执照、欠债主管部门赞成其对外借款的文件。
4.针对前述资料应当供应的补充说明。
1.除财政部门、银行之外的其他境内债务人（以下简称“非银行债务人”），应当在负债合同签约后15 个工作日内，到所在地外汇局办理负债签约登记手续。
办理负债签约登记后，外汇局应发给债务人加盖资本项目业务印章的《境内机构负债签约状况表》。
审查原则 2.外商投资企业借用负债应同时吻合以下条件：（1）除还有规定外，外商投资企业借用的短期负债余额和中长远负债发生额之和不得高出商务主管部门赞成的投资总数与其注册资本的差额（以下简称“投注差”）。
外保内贷项下担保人发生履约后形成的境内机构对负债务，按短期外债纳入“投注差”控制。
（2 ）外商投资企业首次借用负债以前，其外方股东最少已经达成第一期资本金的缴付。
（ 3 ）外商投资企业借用负债时，其外方股东应当缴付的资本吻合出资合同或企业章程约定的限时、比率或金额要求。
（4）外商投资企业实质可借用负债额度等于外方股东资本金到位比率乘以“投注差”。
3.外商投资企业的中长远负债办理展期，或借用新的中长远负债送还过去借用的中长远和短期负债时，在不增加该企业现有负债本金余额和不办理结汇的前提下，不重复占用外商投资企业的“投注差”。
4.外商投资性企业的负债规模按以下原则管理：注册资本不低于3000万美元的，其短期外债余额与中长远负债发生额之和不得高出已缴付注册资本的 4 倍；注册资本不低于 1 亿美元的，其短期负债余额与中长远负债发生额之和不得高出已缴付注册成本的 6 倍。
境外放款的业务操作指南
境外放款的业务操作指南办理时间：周一至周五（节假日除外）8：30-12：00，14：00-17：30。
办理地点：放款人在办理本外币境外放款业务前，应到所在地外汇局进行登记。
一、境内机构境外放款登记及变更、注销登记法规依据：1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。
2.《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2009〕24号）。
3.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发〔2014〕2号）。
4.《中国人民银行关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发〔2016〕306号）。
5.其他相关法规。
办理材料：（一）登记1.书面申请（包括境外放款资金来源、资金使用计划、还款计划等），并附《境外放款登记业务申请表》。
2.放款人和借款人依法注册成立及其股权关联关系的证明文件。
3.境外放款协议。
4.放款人最近一期经审计的财务报告。
（二）变更登记1.书面申请，并附《境外放款登记业务申请表》。
2.变更后的境外放款协议。
3.放款人最近一期经审计的财务报告。
（三）注销登记1.书面申请，并附《境外放款登记业务申请表》。
2.因客观原因无法按期收回境外放款本息（或有关债务豁免、债转股、债权转让等交易）的证明材料。
二、跨国公司跨境资金集中运营业务备案及变更法规依据：1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。
2.《国家外汇管理局关于印发<跨国公司跨境资金集中运营管理规定>的通知》（汇发〔2019〕7号）。
3.其他相关法规。
办理材料：（一）备案1.备案申请书（包括跨国公司及主办企业基本情况、拟开展的业务种类、成员企业名单、主办企业及成员企业股权结构情况、拟选择的合作银行情况等）。
2.跨国公司对主办企业开展跨境资金集中运营业务的授权书。
3.主办企业与合作银行共同签署的《跨国公司跨境资金集中运营业务办理确认书》。
4.主办企业及境内成员企业营业执照复印件。
汇发文跨境担保外汇管理操作规程
汇发文跨境担保外汇管理操作规程集团标准化工作小组 [Q8QX9QT-X8QQB8Q8-NQ8QJ8-M8QMN]附件2跨境担保外汇管理操作指引第一部分内保外贷外汇管理一、担保人办理内保外贷业务，在遵守国家法律法规、行业主管部门规定及外汇管理规定的前提下，可自行签订内保外贷合同。
二、内保外贷登记担保人签订内保外贷合同后，应按以下规定办理内保外贷登记：（一）担保人为银行的，由担保人通过数据接口程序或其他方式向外汇局资本项目信息系统报送内保外贷相关数据。
（二）担保人为非银行金融机构或企业（以下简称为非银行机构）的，应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续。
担保合同或担保项下债务合同主要条款发生变更的（包括债务合同展期以及债务或担保金额、债务或担保期限、债权人等发生变更），应当在15个工作日内办理内保外贷变更登记手续。
1、非银行机构到外汇局办理内保外贷签约登记时，应提供以下材料：（1）关于办理内保外贷签约登记的书面申请报告（内容包括公司基本情况、已办理且未了结的各项跨境担保余额、本次担保交易内容要点、预计还款资金来源、其他需要说明的事项。
有共同担保人的，应在申请报告中说明）；（2）担保合同和担保项下主债务合同（合同文本内容较多的，提供合同简明条款并加盖印章；合同为外文的，须提供中文翻译件并加盖印章）；（3）外汇局根据本规定认为需要补充的相关证明材料（如发改委、商务部门关于境外投资项目的批准文件、办理变更登记时需要提供的变更材料等）。
2、外汇局按照真实、合规原则对非银行机构担保人的登记申请进行程序性审核，并为其办理登记手续。
外汇局对担保合同的真实性、商业合理性、合规性及履约倾向存在疑问的，有权要求担保人作出书面解释。
外汇局按照合理商业标准和相关法规，认为担保人解释明显不成立的，可以决定不受理登记申请，并向申请人书面说明原因。
担保人未在规定期限内到外汇局办理担保登记的，如能说明合理原因，且担保人提出登记申请时尚未出现担保履约意向的，外汇局可按正常程序为其办理补登记；不能说明合理原因的，外汇局可按未及时办理担保登记进行处理，在移交外汇检查部门后再为其办理补登记手续。
外汇管理局关于境外股东人民币增资和贷款审批程序的整理
股东贷款
增资
办理非金融机构外债逐笔登记需提供的申请材料
1、申请报告（加盖公章）；（应当提供证明，借款数额控制在
审批部门批准的项目总投资和注册资本之间的差额以内）
√2、借款合同（合同文字如为外文的，应提交主要条款的中
文译本，并加盖借款单位印章）；
国家外汇管理局 38 号文二（一）规定，境外投资者
√3、应事前批准的外债需提供有关部门的批准文件原件和复 以跨境人民币形式(含境外人民币资金及非居民境内人民
以上遵照《外债管理暂行办法》、《外债统计监测实施细则》 规定，但非完全符合，划√的表明与《细则》规定一致。
办理境内机构外债、外债转贷款还本付息需提供的申请材料
国家外汇管理局 38 号文二（四）规定，
1、书面申请（加盖公章）；（偿还金额不得超过实际借入外债本息
银行为境外投资者以人民币形式汇出减资、转股、清
金）还应提供境外债权人书面确认书、商务部门同意投资的批复文
出
件原件和复印件；
（一）书面申请； （二）税务凭证；
7、购汇还本付息时，提供债务企业所有外汇账户余额证明原
（三）公司董事会有关利润分配决议；
件；
（四）最近一期验资报告；
8、外商投资企业外汇登记证原件和复印件；
（五）经会计师事务所审计的公司利润发生年
9、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
度的利润及利润分配情况报告；
（六）公司当期外汇资本金账户银行对账单；
人行《外商直接投资人民币结算业务管理办法》23 号文第 20
（七）外汇局要求提供的其他材料。
条规定，外商投资企业用人民币偿还境外人民币借款本息的，可以
凭贷款合同和支付命令函、纳税证明等材料直接到银行办理。
境外子公司向境内母公司借款操作流程
境外子公司向境内母公司借款操作流程下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
文档下载后可定制修改，请根据实际需要进行调整和使用，谢谢！本店铺为大家提供各种类型的实用资料，如教育随笔、日记赏析、句子摘抄、古诗大全、经典美文、话题作文、工作总结、词语解析、文案摘录、其他资料等等，想了解不同资料格式和写法，敬请关注！Download tips: This document is carefully compiled by this editor. I hope that after you download it, it can help you solve practical problems. The document can be customized and modified after downloading, please adjust and use it according to actual needs, thank you! In addition, this shop provides you with various types of practical materials, such as educational essays, diary appreciation, sentence excerpts, ancient poems, classic articles, topic composition, work summary, word parsing, copy excerpts, other materials and so on, want to know different data formats and writing methods, please pay attention!随着全球化商务的发展，越来越多的企业在境外设立了子公司，为了满足资金需求，境外子公司常常会向境内母公司借款。
外债登记管理操作指引教材
外债登记管理操作指引
目录
一、非银行债务人办理外债签约登记 (2)
二、财政部门和银行办理外债登记 (5)
三、银行为非银行债务人开立、关闭外债账户 (6)
四、非银行债务人办理非资金划转类提款备案 (7)
五、非银行债务人办理非资金划转类还本付息备案 (8)
六、银行为非银行债务人办理外债结汇 (9)
七、外债注销登记 (10)
八、境内企业办理外保内贷业务 (11)
九、金融机构为外保内贷项下担保履约款办理结汇或购汇 (12)
十、非银行债务人办理担保费对外支付 (13)
十一、对外处置不良资产涉及的外汇收支和汇兑核准 (14)
十二、不良资产境外投资者备案登记和购付汇核准 (15)
十三、银行为非银行债务人办理资金类划转外债提款 (17)
一、非银行债务人办理外债签约登记
二、财政部门和银行办理外债登记
三、银行为非银行债务人开立、关闭外债账户
四、非银行债务人办理非资金划转类提款备案
五、非银行债务人办理非资金划转类还本付息备案
六、银行为非银行债务人办理外债结汇
七、外债注销登记
八、境内企业办理外保内贷业务
九、金融机构为外保内贷项下担保履约款办理结汇或购汇
十、非银行债务人办理担保费对外支付
十一、对外处置不良资产涉及的外汇收支和汇兑核准
十二、不良资产境外投资者备案登记和购付汇核准
十三、银行为非银行债务人办理资金类划转外债提款
十四、银行为非银行债务人办理资金类划转外债还本付息
十五、银行为非银行债务人办理外债套期保值履约交割。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
外商投资企业境外借款法律操作指引外商投资企业境外借款法律操作指引2010-03-24 16:15:23| 分类：10号文和外汇专题| 标签：|字号大中小订阅国家现行法律法规为境内企业向境外银行举借外债预设了一条绿色通道，即：外商投资企业向境外银行举借外债仅需办理登记备案手续而无需经过审批。
注意，无需审批仅仅针对外商投资企业，而内资企业举借外债就需要前置审批。
结合在做外资并购业务中遇到的问题以及心得，就外商投资企业向境外银行举借外债的法定条件、程序以及实务中应注意的事项等做一总结。
随着中国政府对高速增长的国内经济所采取的一系列宏观调控政策的出台和逐步落实，国内企业向金融机构的融资受到了较大的限制；而持续提升的银行贷款利率以及银行对借款企业存款额度的要求，又在不断地增加企业借款的成本。
在境内银行贷款，不仅成本高、时间长、手续繁琐，而且额度低。
国内企业融资难的问题，再一次摆在了企业家面前。
然而，天无绝人之路。
现行法律法规为外商投资企业向境外银行举借外债预设了一条绿色通道。
换句话说，外商投资企业仅需通过登记备案等手续便可合法地向境外银行举借外债，以满足资金的需求；同时，通过举借外债，还能够为企业与境外银行建立起一条长期、稳定的融资渠道。
一旦和境外银行建立了长期稳定的合作关系，境内外商投资企业的融资问题也就不用把眼光总是房子啊境内牛气冲天的银行身上了，尤其是几个国有银行。
言外之意很简单，民营银行的服务态度很好，问题就在于他们的资金规模太小，没多少钱。
一、企业向境外银行借款的有利因素就目前的金融市场和法制环境而言，企业向境外银行借款存在以下有利的因素：（一）由于境外银行开展贷款业务适用当地法律，不受国内宏观调控政策的限制，因此，企业向境外银行借款在额度、行业等条件上所受约束较少。
（二）向境外银行借款的利率低于国内银行的贷款利率。
首先，按国际金融市场利率确定贷款的基准利率。
如以美元提款，则按欧洲货币市场的伦敦银行间同业拆放利率(London Inter bank Offered Rate缩写为LIBOR)作为基准利率。
其次，由贷款银行在金基准利率的基础上再加上一个浮动的利差，二者相加即为贷款利率。
通常情况下，二项相加后总的利率水平仍然低于国内银行的贷款利率。
（三）向境外银行借款无需在贷款行存入一定数额的存款。
国内银行在向企业贷款时，一般会要求借款企业在贷款银行另行存入一定额度的存款，而该存款很有可能也是借款企业借贷而来。
因此，借款企业实际借贷成本远高于借款利率。
（四）人民币的升值会给向境外银行举借外债带来较大的收益，从而进一步减轻借款人的利息负担。
例如，某企业在2007年1月按1：7.8的汇率借入1000万美元外债，使用时可兑换成人民币7800万元。
在2008年1月偿还借款时，汇率为1：7.2，则借款人仅须用7200万元人民币即可兑换成1000万美元用于归还借款，仅本金一项就节约了600万元人民币。
有了以上四大优势，我想很多企业都想向境外借款而不再苦苦哀求境内银行的施舍，但一定要注意境外借款的手续问题，也就是要看自己是内资企业还是外商投资企业。
二、企业向境外银行借款的基本条件和法律依据（一）外商投资企业可通过登记备案手续举借外债。
根据我国现行法律、法规、部门规章之有关规定，外商投资企业举借外债实行登记备案制度。
据此，设立为外商投资企业的境内企业依法可以无需经过审批程序而向境外银行举借外债。
《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资经营企业法》）第九条第三款规定：“合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金。
”《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（以下简称《合资企业法实施条例》）第六十七条规定：“合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。
”《中华人民共和国中外合作经营企业法》（以下简称《合作经营企业法》）第十七条第一款规定：“合作企业可以向中国境内的金融机构借款，也可以在中国境外借款。
”《中华人民共和国外资企业法》（以下简称《外资企业法》）第十八条第一款规定：“外资企业的外汇事宜，依照国家外汇管理规定办理。
”《中华人民共和国外资企业法实施细则》（以下简称《外资企业法实施细则》）第五十二条“外资企业的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。
”《中华人民共和国外汇管理条例》第十八条规定：“借用外债应当按照国家有关规定办理，并到外汇管理机关办理外债登记。
”所有的外债都必须到外汇局登记，只是有的需要事前审批，有的则可以直接借用外债，因为国家需要对外债总量进行实时监测、控制。
上述规定为外商投资企业（中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业）向境外银行借款提供了明确的法律依据；同时，也是境内企业通过备案登记程序向境外银行借款的基本条件。
（二）外商投资企业举借外债的额度为经审批部门批准的项目总投资和注册资本之间的差额。
《合资企业法实施条例》第十七条规定：“合营企业的投资总额（含企业借款）,是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
”第十八条第一款规定：“合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额,应为合营各方认缴的出资额之和。
”也就是说，投资总额不仅包括了注册资本，还包括了流动资金和向银行的贷款，当然也包括外债。
《外资企业法实施细则》第十九条规定：“外资企业的投资总额,是指开办外资企业所需资金总额,即按其生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
”第二十条规定：“外资企业的注册资本,是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额,即外国投资者认缴的全部出资额。
外资企业的注册资本要与其经营规模相适应,注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。
”国家工商行政管理局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》第三条规定：“中外合资经营企业的注册资本与投资总额的比例，应当遵守如下规定：（一）中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以下（含三百万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的十分之七。
（二）中外合资经营企业的投资总额在三百万美元以上至一千万美元（含一千万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的二分之一，其中投资总额在四百二十万美元以下的，注册资本不得低于二百一十万美元。
（三）中外合资经营企业的投资总额在一千万美元以上至三千万美元（含三千万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的五分之二，其中投资总额在一千二百五十万美元以下的，注册资本不得低于五百万美元。
（四）中外合资经营企业的投资总额在三千万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在三千六百万美元以下的，注册资本不得低于一千二百万美元。
”第六条规定：“中外合作经营企业、外资企业的注册资本与投资总额比例，参照本规定执行。
”中华人民共和国国家发展计划委员会、中华人民共和国财政部、中华人民共和国国家外汇管理局发布的《外债管理暂行办法》第十八条规定：“外商投资企业举借的中长期外债累计发生额和短期外债余额之和应当控制在审批部门批准的项目总投资和注册资本之间的差额以内。
在差额范围内，外商投资企业可自行举借外债。
超出差额的，须经原审批部门重新核定项目总投资。
”中长期外债是指偿还期限在1年以上的，短期外债是指偿还期限在1年以内的。
注意，前者要求的是累计发生额，而后者要求的是余额。
也就是说，外商投资企业举借外债虽然不需要审批，但是，国家对外债实行总量或额度控制，你只能在投注差之内举借外债。
如果想多借，那就首先必须去商务局变更投资总额和注册资本，而这需要商务局的审批和工商局、外汇局的登记。
国家外汇管理局《关于改进外商投资企业资本项目结汇审核与外债登记管理工作的通知》（汇发[2004]42号）第三条规定：“外商投资企业举借的中长期外债累计发生额和短期外债余额之和严格控制在审批部门批准的项目投资总额和注册资本之间的差额以内。
非经原审批部门批准变更投资总额，外汇局不得办理外商投资企业超额汇入部分外债资金的登记和结汇核准手续。
如外商投资企业外债资金已超额汇入，应自觉到原审批部门补办变更投资总额核准，外汇局允许企业在三个月期限内保留外债资金，如超出此期限，外汇局应以资本项目外汇业务核准件的形式通知开户银行将超额部分资金沿原汇路退回。
”关键还是卡在外汇局。
举例，外商投资企业的投注差是1000万元，结果你借了1200万元。
这个时候，外汇局只给你登记外债1000万元，对于多汇入的200万元，你只能先去商务局办理投资总额和注册资本的变更审批，在获得审批后，外汇局才会给你办理外债登记，才会给你办理结汇核准，银行才会给你结汇。
当然，这些手续是有期限限制的，就3个月。
3个月完成了钱就能进来。
如果3个月不能完成，那么，银行就会把这200万元原路退回到境外贷款方。
记住，原路退回同样需要外汇局核准。
国家外汇管理局《关于完善外债管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕74号）第二条第（二）项规定：“政府主管部门批准的投资总额与注册资本相等或未明确投资总额的外商投资企业，应向原审批部门申请重新核定投资总额和注册资本，然后按照‘投注差’管理原则借用外债。
”简单一句话，没有投注差或者无法确定投注差的，你还是先去商务局确定投注差，这个确定不了，外汇局不会给你做外汇登记，自然也不可能结汇。
由此可见，外商投资企业经批准后的投资总额在通常情况下会高于其注册资本；投资总额与注册资本之间的差额（简称为“投注差”）就是法定的可以向境外借款的额度；因注册资本的大小不同，投资总额与注册资本的比例也不同，注册资本额越高，投资总额会相应增大，其“投注差”也增大，企业可用于借款的额度也就越高。
外商投资企业在“投注差”的范围内对外借款，其额度不受限制，如需超过“投注差”的额度对外借款，应向审批机构申请重新核定投资总额和注册资本，否则，其对外借款额度将不会被获准登记。
（三）对外担保须符合法定的条件。
鉴于境外银行在向境内外商投资企业贷款过程中，要求由借款企业或符合条件的第三人为借款本息的偿还提供担保，因此，外商投资企业境外借款还涉及到对外担保的问题。
1、对外担保不包括留置和定金的形式。
《境内机构对外担保管理办法》第二条规定：“本办法所称对外担保，是指中国境内机构（境内外资金融机构除外，以下简称担保人）以保函、备用信用证、本票、汇票等形式出具对外保证，以《中华人民共和国担保法》中第三十四条规定的财产对外抵押或者以《中华人民共和国担保法》第四章第一节规定的动产对外质押和第二节第七十五条规定的权利对外质押，向中国境外机构或者境内的外资金融机构（债权人或者受益人，以下称债权人）承诺，当债务人（以下称被担保人）未按照合同约定偿付债务时，由担保人履行偿付义务。