中国长城资产管理公司公司章程

中国长城资产管理公司公司章程
为规范中国长城资产管理公司的经营管理行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第一章总则
第一条公司中文名称：中国长城资产管理公司（以下简称"公司"）。

公司英文名称： China Great Wall Asset Management Corporation(简称"CGWAMC")。

第二条公司住所：中国北京西城区月坛北街2号。

第三条公司为具有独立法人资格的国有独资金融企业，独立承担民事责任。

公司的主要任务是收购、管理、经营、处置、回收中国农业银行剥离的不良资产，最大限度减少资产损失。

第四条公司注册资本为100亿元人民币。

第五条公司营运资金来源包括注册资本、财政拨入的营运资金、发行公司债券、商业借款、向金融机构借款、人民银行再贷款、营业收入。

第六条公司应利用所予的特殊法律地位和专业优势，最大限度减少损失。

第七条公司接受中国人民银行监管和财政部的财务监管，公司的证券业务接受中国证监会的监管。

第二章公司经营范围
第八条公司经营和办理下列业务：
（一）收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；
（二）债务追偿，资产置换、转让与销售；
（三）债务重组及企业重组；
（四）债权转股权及阶段性持股，资产证券化；
（五）资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；
（六）直接投资；
（七）发行债券，商业借款；
（八）向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；
（九）投资、财务及法律咨询与顾问；
（十）资产及项目评估；
（十一）企业审计与破产清算；
（十二）经金融监管部门批准的其他业务。

第九条根据国家有关规定，通过向境内外投资者出售债权、股权，最大限度回收资产、减少损失。

第十条公司收购不良资产的范围，根据国务院批复的《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》（国办发[1999]66号）的有关规定确定。

中国农业银行要组织有关专家和中介机构对剥离的不良资产进行评估和审核，并按规定报财政部认定。

第十一条对已被长城资产管理公司收购的中国农业银行不良贷款，其所涉及债务人由对中国农业银行的负债转为对长城公司的负债，由长城公司承继债权、行使债权主体的权利，并依法办理有关手续。

长城公司在处置不良贷款过程中，有权按照有关法律法规和本章程确定的经营范围和方式对承接的不良贷款实施重组。

第三章出资者的权利和义务
第十二条出资者名称、出资方式及出资额如下：
出资者名称：中华人民共和国财政部。

出资方式和出资额：出资额100亿元，由出资者全额拨付。

第十三条出资者享有如下权利：
（一）受国务院委托，审议、修改公司章程；
（二）审议批准监事会报告；
（三）对增加或减少注册资本作出决议；
（四）受国务院委托，就公司的合并、兼并、变更、分立、股份化、解散等重大事项作出决议；
（五）了解公司经营状况和财务状况，查阅公司财务、会计报告；
（六）法律、法规规定出资者应享有的其他权利。

第十四条出资者承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）如实缴纳出资额；
（三）不得侵害公司利益；
（四）法律、法规规定出资者必须承担的其他义务。

第四章公司总裁
第十五条公司设总裁一名，副总裁若干名。

公司总裁为公司法定代表人，统一负责公司的日常经营和管理。

总裁因故不能行使职权时，应指定一名副总裁代行其职权。

公司总裁、副总裁由监事会提名，经中国人民银行进行资格审定后由国务院任免。

有《公司法》第五十七条规定情形之一者，不得担任总裁。

第十六条总裁行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作；
（二）制定并组织实施公司经营方针、发展规划和年度经营计划；
（三）制订公司内部管理机构设置方案；
（四）制订公司的重要规章制度；
（五）制订公司年度财务预、决算方案；
（六）制订公司职工工资水平和奖惩方案；
（七）聘任（或解聘）除应由国务院任免以外的公司管理人员；
（八）在监管机构批准的范围内以公司的名义对外开展业务活动，行使法定代表人的职权；
（九）国务院以及有关法律、法规授予的其他职权。

第十七条总裁承担下列责任：
（一）因公司内部管理原因造成重大损失；
（二）公司经营决策失误造成损失；
（三）公司违法经营所应承担的相应责任。

第十八条总裁的义务：
（一）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，以公司利益为最高行为准则，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的任何活动；
（二）谨慎、认真、勤勉地行使职权；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得以公司资产为他人债务提供担保；
（五）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户存储；
（六）未经国务院同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人；
（七）不得违反法律、法规的其他禁止性规定。

第五章监事会
第十九条公司设立监事会。

监事对公司经营管理行使监督职能，并定期向出资者及有关政府部门报告工作。

第二十条监事会由十一人组成，设主席一人。

监事会成员由财政部、中国人民银行、证监会、审计署、中国农业银行代表、外部专业人员、公司管理人员和公司员工代表组成。

财政部代表、中国人民银行代表、证监会代表、审计署代表和中国农业银行代表担任的监事，由派出部门委派或者更换；公司职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或者更换；公司外部专业人员担任的监事由监事会提名和审议通过，由监事会主席任免。

监事会主席由财政部代表担任，副主席由中国人民银行和农业银行的代表担任，并由国务院任免。

第二十一条监事每届任期三年，可以连任。

总裁以及财务负责人不得兼任监事。

有《公司法》第五十七条规定情形之一者，不得担任监事。

第二十二条监事会每半年召开一次会议。

经监事会主席或者三分之一以上监事提议，可以召开临时会议。

监事会会议必须有三分之二以上监事出席，方可召开。

监事会决议经全体出席会议监事的半数同意，方为有效。

第二十二条监事会行使下列职权；
（一）审议公司的重大战略决策；
（二）对修订公司章程提出建议；
（三）审定公司的经营方针、发展规划和年度经营计划；
（四）检查公司财务，审查公司财务报表；
（五）对公司总裁的经营业绩进行监督和评价，并提出任免及奖惩建议；
（六）对总裁、副总裁执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（七）提议召开高级管理人员会议，研究经营管理中的重大问题；
（八）法律、法规规定的其他职权。

第二十四条监事不得违反下列规定：
（一）监事应当忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司中的地位和职权为自己谋取私利。

（二）监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）监事除依照法律规定，不得泄漏公司的秘密；
（四）法律、法规的其他禁止性规定。

第六章公司的经营管理机构
第二十五条经财政部同意，中国人民银行批准，该公司可根据业务需要，在业务量较大、不良资产集中的地区设立若干办事处。

办事处根据总公司授权开展业务，不具有法人资格。

公司委托中国农业银行对不良贷款进行日常管理。

第二十六条总公司设在北京，并按照“精干、高效”的原则设置若干职能部门。

第二十七条总公司在组织机构的设置上具有投资银行功能。

第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十八条公司应按照法律、法规和财政部的规定建立本公司的财务、会计制度，并应于每一会计年度终了时制作财务会计报告。

第二十九条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规和财政部的规定执行。

第三十条公司职员包括中国农业银行划转的工作人员和社会招聘的各类专业人员。

实行全员合同制，并按市场化原则建立相应的约束机制和激励机制。

第八章公司的解散与清算办法
第三十一条公司有下列情形之一的，应报财政部同意，经中国人民银行批准后可解散：
（一）生存期结束；
（二）出资者决议解散；
（三）因公司合并、分立或股份化等需要解散；
（四）公司违反法律、法规被依法责令关闭；
（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营；
第三十二条公司解散时，应依《公司法》及有关法律法规的规定成立清算组对公司进行清算。

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章其他事项
第三十三条公司生存期暂定为10年。

根据需要，经财政部同意，中国人民银行批准，公司生存期可提前结束或延长。

第三十四条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应报监事会批准。

修改后的公司章程需送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作出变更登记。

第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第三十六条本章程自公司批准设立之日起生效。