第四期董秘培训--内幕交易防控及案例分析
股票交易监控及监管措施(创业板董秘培训)
四、超比例持股
龙泉系பைடு நூலகம்
东莞市龙泉实业发展有限公司 东莞市龙泉房地产开发有限公司 东莞市龙泉国际大酒店
2008年 月至12月 合计净买入“长城信息” 2008年7月至12月 合计净买入“长城信息” 12 股票2564万股，占总股本的6.82% 2564万股 股票2564万股，占总股本的6.82% 其中：2008年11月19日首度超过 日首度超过5% 其中：2008年11月19日首度超过5% 2008年12月 日持股量最高时占7.18% 2008年12月3日持股量最高时占7.18% 2008年12月 2008年12月6日 刊登股东权益变动报告书
吉林制药2006年年报审计工作的项 吉林制药 年年报审计工作的项 目负责人和签字注册会计师刘某自 该会计师事务所接受公司委托之日 至年报公告后5日期间 日期间， ，至年报公告后 日期间，先后买入 “吉林制药”1.87万股。 吉林制药” 万股。 吉林制药 万股
刘某卖出股 票后获利 35995.96元 元
2009/11/2-2010/1/28期间走势 期间走势
12月3日 月 日
上涨期间 投资者分类 5万股 < 5万股 < 1万股 1万股 户数占比% 户数占比% 99.08 93.28 买入量占比% 买入量占比% 71.90 37.92
11月2日 月 日 1月28日：收盘 月 日 收盘48.32元 元
行政处罚
程文水 罚款300万元 罚款300万元 300 市场禁入10年 市场禁入10年 10 刘延泽 罚款200万元 罚款200万元 200 市场禁入5年 市场禁入5
买入 (万股) 9月10日 9月11日 9月12日 合计 526.02 497.00 — 575.72
卖出 (万股) 358.85 2552.50 719.22 3660.58
提高认识,制度保证,认真做好防控证券内幕交易工作
提高认识，制度保证，认真做好防控证券内幕交易工作作者：夏杰莉来源：《环球市场信息导报》2014年第09期上市公司做好防控内幕交易工作有几点体会，充公认识到内幕交易对上市公司的危害性，将内幕信息的知悉范围控制在尽量小的范围，和中介机构签订保密协议更易于相互约束和管理。
制度健全是做好防控内幕交易工作保障，责任部门落实制度是防控内幕交易关键证券内幕交易是危害证券市场健康发展的一大“顽疾”，证监会交易所对上市公司防范内幕交易提出了严格的要求。
上市公司如何做好防控内幕信息工作，我结合日常工作就上市公司做好防控内幕交易工作有几点体会。
一是上市公司要认识到内幕交易对上市公司的危害性。
内幕信息是指披露前的重大信息，披露前接触内幕信息的人为内幕信息知情人。
内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易为自己和他人牟利，不仅在股票市场造成恶劣影响，还会影响公司的重大事项的进程、对公司产生负面影响。
如果公司重大资产重组期间发生了内幕交易，这对上市公司的重组工作影响非常重大，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，已经受理的，中国证监会暂停审核。
对上市公司来说，如果公司高管在敏感期交易了公司股票，尽管有时交易的股数比较少，但因为处于敏感期，容易让投资者对公司的高管的任职资格产生怀疑，甚至会对公司的未来的经营情况产生质疑——公司高管都在卖股票了，未来的经营能好吗。
市场也曾有一些高送转方案、业绩发生大幅变动等内幕信息也经常会导致提前泄密，导致公司股价异动，在市场上造成了负面影响。
除组织公司董事、监事、高管学习证券监督机构有关防控内幕交易的制度、规定和指引外，上市公司还应对交易所网站公示的《内幕交易警示录》案例及处罚文件发给公司高管，通过这些具体的案例使大家受到教育，更有助于提高公司高管对参与内幕交易危害的认识。
C12002证 券市场内幕交易案例分析答案
C12002证券市场内幕交易相关法规介绍及案例分析（本文档最下面有一套试题）证券市场内幕交易相关法规介绍及案例分析课程通过规则1、本课程分为课程讲解与课后测验两部分，只有通过课后测验方能取得培训学时。
2、课程讲解要求：学员必须按照页面顺序学习完所有课程内容，方能进入课程测验。
3、课程测验要求：学员应在50分钟内完成测验，可测验次数为3次，任意一次测验成绩达到或超过80分即通过课程测验，本课程学习即结束。
4、学员点击“开始学习”后，应在90天内完成课程学习并参加课后测验。
如未在规定学习期限内完成课程学习，或未在规定次数内通过课后测验，则不能获得培训学时。
课程简介本课程采用flash形式介绍了《刑法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规有关证券市场内幕交易的条文，并通过四个典型的内幕交易案件，具体分析了内幕交易中“如何认定内幕信息知情人”、“如何确定内幕信息的开始形成日期”、“如何认定涉案账户所有人”等焦点问题。
通过学习，学员应熟练掌握证券市场内幕交易相关的法律规定，并能在执业过程中自觉遵守。
学习建议本课程为必修课程。
证券公司、基金公司、证券投资咨询公司等证券经营机构从业人员均可学习。
学员应重点学习《刑法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规有关证券市场内幕交易的规定，通过案例理解内幕信息、内幕信息知情人等概念的法律定义，了解内幕信息形成点的认定、当事人知悉内幕信息的认定等焦点问题。
第一条为了维护证券市场秩序，保护投资者合法权益与社会公众利益，促进证券市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，制定本规定。
第二条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”；）对违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的有关责任人员采取证券市场禁入措施，以事实为依据，遵循公开、公平、公正的原则。
第三条下列人员违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，中国证监会可以根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施：（一）发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员，其他信息披露义务人或者其他信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员；（二）发行人、上市公司的控股股东、实际控制人或者发行人、上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；（三）证券公司的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门负责人、分支机构负责人或者其他证券从业人员；（四）证券公司的控股股东、实际控制人或者证券公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；（五）证券服务机构的董事、监事、高级管理人员等从事证券服务业务的人员与证券服务机构的实际控制人或者证券服务机构实际控制人的董事、监事、高级管理人员；（六）证券投资基金管理人、证券投资基金托管人的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门、分支机构负责人或者其他证券投资基金从业人员；（七）中国证监会认定的其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的有关责任人员。
董监事履职培训案例
董监事履职培训案例全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：董监事履职培训案例随着中国市场经济的不断发展，企业的经营管理愈发复杂。
在这样一个时代背景下，董事、监事的履职责任也愈发重要。
为了让董事、监事更好地履行自己在企业中的职责，提升其管理水平和决策能力，培训成为了必不可少的环节。
某企业在公司治理方面一直走在引领潮流的前沿，一直重视董事、监事的履职培训。
为了进一步提升董事、监事的履职水平，该企业组织了一次精彩的培训活动。
该企业邀请了国内外知名企业管理专家作为培训讲师，涵盖了公司治理、内部控制、风险管理、财务管理、法律法规等多个方面。
专家们结合自身从业经验，深入浅出地讲解了相关知识，让参加培训的董事、监事们受益匪浅。
该企业设置了多个小组讨论环节，让董事、监事们在实际情景中运用所学知识进行分析和讨论。
这不仅提升了他们的问题解决能力，还加深了他们对企业管理的理解。
该企业还组织了实地考察活动，让董事、监事们走进优秀企业，学习其管理经验和成功之道。
通过亲身体验，他们更加深刻地感受到了企业管理的重要性。
为了巩固培训效果，该企业还开展了定期跟踪调研，了解董事、监事们在实际工作中应用培训知识的情况，以及培训效果的反馈。
该企业还建立了董监事履职考核制度，通过定期考核来评估董监事的履职水平，促进其不断提升。
通过这次培训活动，该企业的董事、监事们不仅增强了自身的管理技能和决策能力，还深化了对企业治理的理解和认识。
他们将积极应用所学知识，推动企业持续发展，为企业的健康发展贡献自己的力量。
董监事履职培训是企业管理中不可或缺的一环。
只有不断提升董监事的专业素养和管理水平，才能有效推动企业的健康发展，实现企业治理的良性循环。
希望更多企业能够重视董监事履职培训，为企业的可持续发展注入新的动力。
【2000字】第二篇示例：董事会和监事会是公司治理结构的重要组成部分，对公司的发展起着至关重要的作用。
为了提高董事和监事的履职能力，公司需要为他们提供培训，帮助他们更好地履行职责。
如何有效防范证券市场内幕交易
如何有效防范证券市场内幕交易作者：暂无来源：《检察风云》 2010年第24期文／普丽芬2009年上半年，高淳陶瓷拟进行重大资产重组。
就在高淳陶瓷拟停牌筹划重组前一天，该股开盘后仅几分钟就迅速涨停。
此后，证监会介入调查，认定在内幕信息价格敏感期间，时任南京市经委主任的刘宝春及其妻陈巧玲经过共谋，使用其家庭控制的股票账户，通过网上委托交易等方式，先后分6次买入高淳陶瓷，非法获利700多万元。
12月30日刘宝春夫妻经江苏省人民检察院批准逮捕。
经由江苏省高院指定，南通市中级人民法院于今年6月29日首次开庭审理此案。
此案为我国首例公职人员卷入内幕交易的案例，将公众的目光再次集中到了内幕交易行为上。
可以说，自证券交易行为开始之日起，内幕交易行为就已伴随其产生。
自2008年以来，证监会共立案调查61起内幕交易，非正式调查166起，依法向公安机关移送涉嫌犯罪案件16起，仅2010年上半年就调查内幕交易案件51起，占今年新增案件近60%。
至此，我国证券市场目前内幕交易行为已经处于频发、高发阶段。
面对这种局势，在加大打击和查处力度的同时，更应该研究事前防范机制，从源头上减少和防范内幕交易行为的发生。
防范内幕交易行为的必要性内幕交易无论对投资者、上市公司、中介机构，还是证券市场乃至国民经济，都有极大的危害性。
事后的惩罚和救济机制，虽然可以给违法违规行为人惩处，并给予投资者一定的赔偿，但内幕交易行为给证券市场带来的伤害却无法弥补。
而事前的防范措施却能完全消除内幕交易行为带来的伤害，因此，较之事后惩罚和救济机制，事前的防范制度显得更为重要。
这具体到重大资产重组。
根据规定，如果上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属不存在内幕交易行为。
证券交易所应对股票交易是否存在异常行为进行专项分析。
董秘资格考试培训题库-附答案(二) (1)
董秘资格考试培训题库-附答案（二）第二部分：《中华人民共和国证券法》一、判断题1、国务院证券监督管理机构发现股票发行不符合法定条件或者法定程序的，无论股票发行、上市与否，均应当撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人，保荐人应当承担连带责任。
错。
2、公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准，但非公开发行则可豁免核准要求。
错。
3、上市公司发行新股，无论公开与否，均应当报国务院证券监督管理机构核准。
对。
4、上市公司公开发行可转换为股票的公司债券应当同时符合《证券法》关于公开发行公司债券的条件以及公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
对。
5申请公开发行可转换为股票的公司债券的上市公司，其净资产不得低于人民币六千万元。
错。
6、发行人申请首次公开发行股票的，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露所提交的有关申请文件。
对。
7、发行人向不特定对象公开发行的股票票面总值超过人民币五千万元的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
错。
8、只有依法公开发行的证券才能买卖，并且只能在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。
错。
9、证券在证券交易所的交易除可采用公开的集中交易方式外，还可采用国务院证券监督管理机构批准的其他交易方式。
对。
10、证券交易以现货方式进行，但国务院证券监督管理机构可以对证券交易的其他方式作出规定。
错。
11、证券交易所应当公开证券交易的收费项目、收费标准和收费办法，并且可以根据需要自主调整具体的收费标准。
错。
12、某上市公司董事将其持有的公司股票在买入后三个月内即卖出，公司的一名小股东得知公司董事会没有收回该董事买卖所得收益，则可以为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
错。
13、证券交易所可以制定高于《证券法》规定的上市条件，但须报国务院证券监督管理机构批准。
内幕交易ppt课件
无效； ❖ 11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； ❖ 12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
❖ 作为公职人员只能对应“国务院证券监督管理机构 规定的其他人”一项
❖ 《上市公司重大资产重组管理办法》第39条中，将 重组的直接参与者、证券行业的监督管理者、提供 证券中介服务机构和人员，列入内幕信息知情人员， 但没有将政府机构公务人员列入其中。
❖ 由于侦查机关的申请，证监会2010年4月22 日对于刘宝春案进行了补充认定，在重新确 认刘宝春为高淳陶瓷重组事项南京市政府部 门联系人的基础上，正式认定其“属于《证 券法》第七十四条规定的证券交易内幕信息 的知情人”。
内幕信息
❖ （二）公司分配股利或者增资的计划； ❖ （三）公司股权结构的重大变化； ❖ （四）公司债务担保的重大变更； ❖ （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十； ❖ （六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可
❖ （七）上市公司收购的有关方案； ❖ （八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易
❖ 5月19日，上市公司披露，国有股权征集到的 意向受让方仅有一家，就是中国电子科技集 团第十四研究所，高淳国资方面也确定十四 所为此次的重组方。并且随后公布了详细的 资产重组预案
“生财有道”
❖ 2009年3月底至4月初，此前在牵线高淳陶瓷重组的 刘宝春让其妻卖掉手中所持其他股票，全部买入高 淳陶瓷。
❖ 5月22日，高淳陶瓷复牌后股价一发不可收拾，连 续出现10个涨停。6月9日，该股收于21.9元，上涨 3.94%。而从4月20日到6月9日，高淳陶瓷一共只 交易了12天，但累计最大涨幅已高达213.67%。
根据王某王某玉的案例简述我对内幕交易的认识
根据王某王某玉的案例简述我对内幕交易的认识一、什么是内幕交易内幕交易是指在尚未公开披露的信息成为市场普遍知晓之前，基于这些未披露信息进行的股票、期货等金融工具交易活动。
内幕交易者往往能够在其他投资者之前获取相关信息，并通过这些信息获利。
二、内幕交易的特点1.非公开信息：内幕交易是基于尚未公开披露的信息进行的，这些信息往往具有市场重要性。
2.垄断信息：内幕交易者通过获取非公开信息，可以在其他投资者之前掌握市场敏感信息，从而获取投资优势。
3.违反公平原则：内幕交易者的获利是建立在其他投资者无法获取相关信息的基础上，违背了市场公平竞争原则。
4.法律禁止：内幕交易在大多数国家都被法律明确禁止，被视为一种违法行为。
三、内幕交易的影响内幕交易对金融市场和投资者产生了重要的影响： 1. 扭曲市场公平性：内幕交易造成市场不公平竞争，破坏了市场的公平性和透明度。
2. 削弱投资者信心：内幕交易让投资者对市场的公平性产生怀疑，削弱了他们的信心，可能会导致投资者纷纷撤离市场，造成市场动荡。
3. 左右市场价格：内幕交易者借助垄断信息可以主导市场，通过控制交易来影响证券价格，使市场价格不能够真实反映资产的价值。
4. 不公平的利益分配：非内幕交易者因无法获取相关信息而无法获利，内幕交易者通过不公平手段获取巨额利润，导致财富的不公平分配。
四、内幕交易案例分析：王某王某玉王某王某玉案是中国近年来发生的一起大规模内幕交易案件，震动了整个金融界。
王某王某玉是某证券公司高级管理人员，利用职务之便获取内幕信息，通过委托其他账户进行交易。
以下是案例具体分析：1. 背景介绍王某王某玉案发生在20xx年，当时王某王某玉担任某证券公司董事长，具有审批权和内幕信息获取渠道。
王某在担任董事长期间，通过非法手段获取了即将公布的一起重大政策调整的内幕信息。
2. 案发过程2.1 内幕信息获取：王某利用职务之便，通过与政府官员等人的关系，获取到即将公布的重大政策调整的相关信息。
我国证券市场内幕交易分析与防范措施
提 供 平 等 的竞 争 条 件 与 相 同 的成 败 机 会 。 然 ， 显 内幕 交 易 破 坏 丁地 位平 等 、 式 公 平 、 息 公 开 和 机 会 均 等 的 市 场 规 则 ， 止 内 幕 交 方 信 禁
易 ， 助于维护证券市场的核心价值和交易规则 ． 有 ．
■ 三 、 防范证券市场中内幕交易的具体 措施
法 律 法规 规定 的不 足 ，从 而造 成 观 阶段 我 国证 券 市 场 虽 然 具 备 了 现 代 市 场 的 基 本要 素 和 功 能 ， 但其 还 存 在 着 较 大 的 缺 陷 ， 些 缺 陷 这 为 内 幕交 易行 为提 供 了生 存 的土 壤 ， 约 了 市 场 的 长 期稳 定 发 展 ． 制
四 、 束 语 结
在 全 球 经 济一 体化 和 资 产 证 券 化 的 国际 发 展 趋 势 下 ， 别 是 特 我 国加 入 ＷＴ Ｏ之 后 ，证 券 市 场 规 则 亟 待 与 困际 接 轨 的 现 实 要 求 ＿ ，将 国外 好 的 经验 应 用 到我 周证 券 市 场 当 中是 防范 内幕 交 易 的 Ｆ 重 要选 择 。但 是 ， 由于 中 国 证 券 市 场 的 形 成 和 发 展 是一 个 长期 的 、 复 杂 的过 程 ， 因此 在 借 鉴 国外 经 验 的基 础 ｊ 也 要 考 虑 到 中 国证 券 － 市 场 发 展 的 自身 情 况 ，只 有 这 样 才 能真 正 有 效 防 止 内幕 交 易 行 为 的蔓 延 ， 实 防 范 证 券 投 资 风 险 ， 投 资 者 一 个 良好 的 市 场 环 境 。 切 给
参考文献 ：
『］ １陈廷 ． 券 法专 题 研 究． 等教 育 出版 社 ，０ ６ 证 高 ２０； ７
ｆ１ 涛 ． ２并 内幕 交 易规 制 论 ． 京 大 学 出版 社 ， ０ ７９ 北 ２ ０ ； 作者简 介： 颖 ， 名 ： 涵茜 ： ： 胡 别 胡 女 复旦 大 学 经 济 学 院在 职 硕 士 ： 金 管 理 从 业 人 员 基 （ 任编辑 ： 秀秀） 责 何
上市公司-内幕交易知识培训
内幕交易行为有哪些
•2．内幕人员向他 人泄露内幕信息， 使得他人利用该 信息进行内幕交 易；
中山原市长李启红被判11年 内幕交易获利1983万
2007年4至6月，时任中山公用事业集团董事长谭庆中筹划将公司优质 资产注入上市公司公用科技，实现集团整体上市。其间，他多次就此事向时 任中山市市长李启红汇报。在汇报过程中，谭庆中提到公司股价会上涨，建 议让李启红丈夫林永安购买。
6月29日至7月3日，李启红及家人累计买入公用科技股票89.68万股， 买入资金669万余元，9月18日至10月15日陆续卖出，收益1983万余元。
事后，安诺其公告称耿毅英已将违规所得上缴公司，公司组织对 全体董监高培训学习，公司向投资者道歉。
2021/2/5
禁止行为2 窗口期不得买卖股票
什么是窗口期
• 窗口期是指从内幕信息产生到内幕信息披露前的这一段时间。
禁止行为3
《证券法》规定，禁 止证券交易内幕信息的 知情人和非法获取内幕 信息的人利用内幕信息 从事证券交易活动。
内幕信息罪的处罚（二）
根据《刑法》第一百八十条的规定，从事内幕交易或者泄露内幕信 息情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得 一倍以上五倍以下罚金；
情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一 倍以上五倍以下罚金。
对于单位犯本罪的，除对单位判处罚金外，对于其直接负责的主管 人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
深交所董秘培训班讲义整理
深交所董秘培训班讲义整理深交所董秘培训班讲义整理⽬录⼀、股票上市规则 (3)(⼀)信息披露基本原则（关注及时性、公平性） (3)(⼆)暂缓披露 (3)(三)豁免披露 (4)(四)股份买卖及管理（董监⾼、控股股东、实际控制⼈） (4)(五)敏感期禁⽌买卖股票（董监⾼、控股股东、实际控制⼈） (4)(六)董事会秘书 (5)(七)保荐机构 (5)(⼋)股份限售 (6)(九)定期报告 (6)(⼗)股东⼤会决议 (7)(⼗⼀)交易的披露 (8)(⼗⼆)对外担保（含对⼦公司提供担保） (9)(⼗三)关联交易 (9)(⼗四)募集资⾦管理 (12)(⼗五)股票交易异常波动标准 (12)(⼗六)回购股份 (13)(⼗七)权益变动的披露 (13)(⼗⼋)股权激励 (14)(⼗九) 停牌 (15)(⼆⼗) 增加知识1：股票上市规则11.11.4（及时披露情形） (16) (⼆⼗⼀) 增加内容2：股权分置改⾰前股份减持的披露要求 (17) (⼆⼗⼆) 提⽰阅读内容： (17)⼀、股票上市规则(⼀)信息披露基本原则（关注及时性、公平性）1、及时性（结合案例理解）（1）⾃起算⽇起或者触及本规则披露时点的两个交易⽇内。
（2）⾸次披露的及时，最先触及以下时点的2个⼯作⽇内：●董事会或者监事会作出决议时；●签署意向书或者协议（⽆论是否附加条件或者期限）时；●知悉或者理应知悉重⼤事件发⽣时。
（3）未满⾜上述条件，但时间存在以下情形，仍须及时披露：●该事件难以保密；●该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；●公司股票及其衍⽣品种交易已发⽣异常波动。
2、公平性（结合案例理解）上市公司及相关信息披露义务⼈应当同时向所有投资者公开披露重⼤信息，确保所有投资者可以平等地获取同⼀信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司向公司股东、实际控制⼈或者其他第三⽅报送⽂件和传递信息涉及未公开重⼤信息的，应当及时向交易所报告，并依据交易所相关规定履⾏信息披露义务。
证券高管内幕交易案例分析
证券高管内幕交易案例分析一中信证券内幕交易案例回顾（一）内幕交易的动机回归到内幕交易的概念上，内幕交易是内幕人获取内幕消息、，并进行股票交易获取超额利益或者规避损失的行为。
内幕交易的存在，先决条件是内幕人能够获得内幕消息，而这种内幕消息使得内幕人占据一种信息优势的地位。
因此从这里我们可以分析出，内幕交易形成的前提条件主要有两个方面，一个是股票市场环境中的信息不均勾分布，即信息不对称情况的存在;二是在信息不对称情况下，内幕人容易获得的重大消息的出现。
在非有效市场环境之下，投资者之间拥有的信息是处于不对称的情况，一些信息占优者对信息的占优方法在股票市场规则中属于合规合法的行为，另一些则属于违法违规的获取行为，内幕交易即是其中一种。
在内幕交易中，交易行为所依据的内幕信息是内幕交易的核心因素，亦是认定内幕交易的关键性环节。
内幕人所利用的内幕信息涉及面很广，有宏观信息，比如2015年的宏观经济数据泄露案件就是国家统计局有关人员泄露国家宏观经济数据并指导相关证券机构从业人员进行股票买卖；有微观信息，诸如上市公司年报这类定期公告，资产重组信息、重要合同签订等非定期重大事件信息。
（二）内幕交易人员中国证监会工作人员刘书帆在接受调查时供述，2014年下半年，他利用职务便利，帮助某上市公司定向增发事项顺利通过证监部门发审会，并帮助该公司股票价格维持稳定并增长①。
为此，该上市公司负责人吴某向其行贿数百万元。
刘书帆利用该公司定向增发的消息，向朋友李某借款IOoO万元人民币，通过亲友的股票账户购买该公司股票,总共获利300余万元,刘书帆分得其中100余万元。
随后，刘书帆还多次向吴某打听得知更多内幕消息，持续买入股票，非法获利数百万元。
2014年底，他看到另一上市公司股票价格在配股后巨幅下跌，经向该公司一高管打探该公司股票具有上涨空间后，买入该公司股票，非法获利200①张新，祝红梅.内幕交易的经济学分析［几经济学，2003, （3）： 71-95余万元。
董监高的义务责任及案例
董监高的义务责任及案例分享第一部分：基本规定一、董监高的基本义务1、忠实义务：履行职责时必须从公司最大利益出发，不得使自己利益与公司利益相冲突。
【主要规定在公司法的148条和149条】2、勤勉义务：必须是合理地相信为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应有的合理注意；也就是董监高各司其职，真正发挥自己的作用，保证公司正常运行，利益不受损害。
比如：1）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；并确保每年不少于10天时间进行现场检查。
2）董事应当亲自出席董事会会议。
出现下列情形之一的董事应当作出书面说明并向交易所报告：(1)连续两次未亲自出席董事会会议；(2)任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
3、股份锁定义务：主要包括大小非限售股份以及任职期间股份交易限制等。
比如：1）证券法：任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）深交所进一步规范中小板公司高管买卖股票的通知：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
3）上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则：上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（1）上市公司定期报告公告前30日内；（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。
3）其他规范：控股股东、实际控制人、受让股份的股东需自上市之日起锁定三年；控股股东在定期报告公告前一五日内、业绩快报公告前10日内、以及对交易价格可能产生较大影响的重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后2个交易日内不得买卖股票；创业板最近六个月内通过增资扩股而新增加股东，需遵守一年加50%的锁定规则；普通股东需要锁定一年。
C12002_证券市场内幕交易相关法规介绍及案例分析答案
发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当34证券法规定的证券登记是“证券持有人名称”登记，而非证券所有权人登记2认定当事人知悉内幕信息，可以通过证人证言和当事人的异常交易行为等来进行佐证2涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息1234以下关于内幕交易违法行为成立的客观要件的说法中，不正确的是4操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金1234证券交易内幕信息的知情人包括1234除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录1234在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事于该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事1在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务2处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，初五年以上十年以下有期徒刑1234内幕交易，是指上市公司高管人员、控股股东、实际控制人和行政审批部门等方面的知情人员，利用工作在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易在涉及证券的发现，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格由重大影响的信息尚未公开前以下可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件有内幕交易违法行为的成立，需要符合的三个客观要件是下列各项中，属内幕信息的有还应当制作重大事项进程备忘录认定当事人知悉内幕信息，可以通过证人证言和当事人的异常交易行为等来进行佐证在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司董事、监事、高级管理人员职务外还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以（）罚款操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金登记是“证券持有人名称”登记，而非证券所有权人登记内幕交易，是指上市公司高管人员、控股股东、实际控制人和行政审批部门等方面的知情人员错误可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害关于内幕交易违法行为成立的客观要件的说法中，不正确的是对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，（）在相关事项依法披露前负有保密义务无论是不是自己利用内幕信息进行非法交易，只要将内幕信息透露他人谋取利益，就应得到相应的处罚或者从事于该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动4下列各项中，属内幕信息的有1234以下可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件有12341、按照《证券市场禁入规定》，违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施；行为恶劣的、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5至10年的证券市场禁入措施。
深圳证券交易所内幕交易案例警示教材
内部交易经典案例分析近年来，随着我国资本市场快速发展，证券期货交易活动日趋活跃，内幕交易、泄露内幕信息等违法犯罪活动呈易发多发态势。
在监管机构与相关部门的通力配合与严厉打击下，一些内幕交易大案、要案浮出水面，其涉案金额之大、利益链条之长、手法之隐蔽，均令人触目惊心。
当中既有上市公司高管等内部人员和证券从业人员，也涉及国家机关工作人员，甚至级别较高的政府官员，在内幕交易的利益诱惑面前，他们未能守住底线，在法律面前，他们最终受到了应有惩罚，自食苦果！以下展示的是近年来查处的一些内幕交易犯罪案件，希望这些"现身说法"的反面案例在带来震撼的同时，也为我们留下思考与警醒。
（一）官员从事内幕交易时有发生近年来，内幕交易成为官员腐败、利益输送的新渠道，相较于贪污受贿等传统形式，以证券市场为通道进行的利益输送和腐败形式更隐蔽、收益更高、危害更大，还衍生出上市公司和政府官员之间扭曲的利益捆绑关系。
随着混合所有制经济改革的深入，国有控股上市公司整体上市和优质资产注入等进程加快,各类企业的并购重组活动进入活跃期，掌握审批大权的相关政府官员有机会近距离接触内幕信息。
除了自身贪欲驱动的主动内幕交易外，一些市场人士将内幕信息作为新型贿礼馈赠给相关政府官员的被动型内幕交易也时有发生。
政府官员从事内幕交易不但破坏了市场的公平投资秩序，损害中小投资者权益，还败坏社会风气，是一种以权谋利、损公肥私的新型贪腐现象，必须予以严厉打击。
近年罕见的内幕交易"窝案"—天威视讯内幕交易案2012年4月，天威视讯公告称，拟通过向深圳广电集团等特定对象发行股份的方式，购买深圳市天宝广播公司和天隆广播公司网络资产和业务。
时任深圳市委宣传部副巡视员倪鹤琴、天宝广播总经理冯方明等多人作为重大资产重组工作的主要协调人和参与人，因职务原因提前获知信息并利用配偶、亲属、司机等人证券账户大量买入。
除此之外，部分企业管理层和员工通过领导班子考评、职工座谈会等渠道获知消息并对外泄露，导致内幕消息大面积扩散。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
“买入”、“卖出”行为的认定
主体身份的认定
短线交易
案例
截至2010年10月30日，北京科技风险投资股份有限公司持有北陆药 业股票14,724,820股，持股比例为14.46％。该股东11月1-8日通过竞 价交易累计卖出北陆药业股票337,500股；11月8日当日由于工作人 员操作失误，误买入公司股票2,000股，成交金额为41,360元；11月 9日该股东由于未及时发现上述失误，再次卖出公司股票156,100股， 成交金额3,311,983元； 2010年11月19日，该股东又在大宗交易平台 以21.08元/股的均价卖出公司股票1,500,000股，成交金额 31,620,000元，再次构成短线交易。 11月8日至19日，该股东连续进行三次短线交易，违规买卖股票 1,658,100股，成交金额总计34,973,343元。该股东的行为违反了 《证券法》第四十七条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 3.1.12条的规定。
股份买卖管理与披露要求
高管股份买卖管理与披露要求
《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人 员买卖本公司股票行为的通知》
董、监、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6 个月内（含第6个月）离职的，自离职生效之日起18个月 内不得转让其直接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起6个月至12个月之间（含 第12个月）离职的，自离职生效之日起12个月内不得转让 其直接持有的本公司股份。
上市公司定期报告公告前30日内；因故推迟公告的，自原公告日前30日起至 最终公告日；
上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后2个交易日内；
本所规定的其他期间。
敏感期买卖
高管敏感期买卖案例 舒泰神2012年1月6日晚间披露“业绩大幅增加”公告，公
2、涉及人员广泛
上市公司高管和员工、控股股东及其相关人员 交易对方及其标的公司的高管和员工 财务顾问、审计、评估等中介机构相关人员 政府主管部门（国资委、金融办等）相关人员 其他机构如债权银行（涉及债务重组、破产重整等）、资产管理公司等单位的相 关人员
内幕交易的成因分析
1、相关主体主观意识淡薄 2、制度安排不健全或者执行力不足 3、诚信文化缺乏，利益驱动力强 4、责任追究机制不健全，违规成本低
持股百分之五以上股东进行短线交易的，公司董事会参照上述规定履 行义务。
敏感期买卖
目前我国法律依据为《证券法》第73条。在此基础上， 证监会和交易所专门出台了相关规范性文件。《证券法》 第73条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕 信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
1、股东敏感期买卖
2、董监高敏感期买卖
股份买卖管理与披露要求
高管股份买卖管理与披露要求
股份锁定与转让限制（《创业板上市公司规范运作指引》第 3.7.4条、第 3.7.5条）
上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员年内新 增无限售条件的股份，按75%自动锁定 上市未满一年的，按100%自动锁定 上市公司董事、监事、高级管理人员每年可转让25%
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及本所《上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理业务指引》的规定，我部已对公司发监管函警示。
股份买卖管理与披露要求
股东减持——减持达到1%的相关要求
适用规定——《上市规则》第11.8.3条 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5% 以上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公 司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时，相 关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司 在该事实发生之日起两个交易所日内就该事项作出公告，公告 内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况 等。
股份买卖管理与披露要求
股东减持——减持达5%的披露要求 适用规定——《创业板上市公司规范运作指引》第4.13条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统出 售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告： （1）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上 的； （2）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的； （3）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的； （4）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额小于5%的。
《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》 1、证监会等部委成立内幕交易防控联合工作 小组
2、交易所提高监控能力,深化宣传教育,全力推进内幕交 易综合防控体系建设
《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》
对涉嫌内幕交易的行为，要及时立案稽查，从快作出行政处罚； 对涉嫌犯罪的，要移送司法机关依法追究刑事责任，做到有法必 依，执法必严，违法必究。 对已立案稽查的上市公司，要暂停其再融资、并购重组等行政许 可；对负有直接责任的中介机构及相关人员，要依法依规采取行 政措施，暂停或取消其业务资格。 证监会要会同公安部、监察部、国资委、预防腐败局等部门抓紧 开展一次依法打击和防控内幕交易专项检查，查办一批典型案件 并公开曝光，震慑犯罪分子。
股东违规案例
股东违规案例－超比例持股 2009年2月6日，股东J公司通过大宗交易收购S上市公
司B股25,025,030股，占其总股本的比例为3.88%。本次收 购前，该股东J及其关联方Z公司共计持有S公司B股 26,450,743股份，占总股本的比例为4.1%。本次收购后共 持有S公司B股51,475,773股，占总股本的比例达到7.98％。 J公司在收购达到5％的时候，没有履行相关的披露程序。
敏感期买卖
股东敏感期买卖
限制股东买卖股票几类的规定：
（2）限制股份变动比例触及5％的股东买入或卖出：
通过证券交易或协议转让，持股达到5%的股东，在向证监会和交易 所报告并公告前——《证券法》第86条
持股5%以上的股东，通过证券交易所拥有的股份比例每增加或减少 5%，在向证监会、交易所报告并公告前及公告后2日内；持股5%以 上的股东，通过协议转让所拥有的股份比例每增加或减少5%，在向 证监会、交易所报告并公告前——《上市公司收购管理办法》第13、 14条
司董事顾振其配偶穆彩球于2012年1月6日以56.864元/股 买入公司股票4300股，金额总计243,310元。
敏感期买卖
高管敏感期买卖案例 2010年X月T日，某上市公司公告了重组预案，当日是周
六，公司股票于T＋2日复牌。T＋3日，公司财务总监买 入15000股公司股票。
该行为违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管
敏感期买卖
股东敏感期买卖
限制股东买卖股票几类的规定：
（3）持股30%以上的股东继续增持上市公司股份：
持股30%以上的股东通过集中竞价增持股份，每12个月内增持不超过 该公司已发行的2%的股份，免于向证监会提出豁免要约申请，但每 累计增持股份比例达到1%时需及时公告，每累计增持股份达到2%时， 在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公告当日不得再行增持 股份。——《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十二条及六十 三条的决定》、《上市公司收购管理办法》第63条
股份买卖管理与披露要求
高管股份买卖管理与披露要求
未及时申报及持股情况和卖出超过25％的案例
海默科技公司董事郭深直接持有公司股份943.2万股，占公司总股本的比例为 7.37%；上海天燕投资管理有限公司（以下简称上海天燕）系其控股公司 （控股比例为90%），持有公司股份1074.76万股，占公司总股本的比例为 8.40%。上述股份于2011年5月20日解除限售。郭深在招股说明书中承诺，其 在任公司董事期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有公司股份的 25%。2011年5月20日至9月5日，上海天燕累计减持公司股份554.98万股。 按照郭深的承诺，超比例减持50.49万股。以其最后一次减持价格（每股 12.21元）计算，涉及金额为616.4829万元。
上述行为违反了《证券法》第八十六条、《上市公司
收购管理办法》第十三条的规定，我所已于2009年3月17 日对J公司及Z给予通报批评处分。
敏感期买卖
高《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.13条 适用对象——上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶 在下列敏感期内不得买卖本公司股票及其衍生品种：
该股东恒基金泰的行为违反了《创业板股票上市规则》1.4条及11.8.3 条相关规定，造成信息披露迟延近一个月。
股份买卖管理与披露要求
高管股份买卖管理与披露要求
《公司法》第142条：
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
股份买卖与内幕交易防控
创业板公司管理部 王海燕
2012年2月
当前监管形势 股份买卖相关规定与要求 主要内容 内幕交易相关概念及规定 内幕信息管理及内幕交易防控
一、当前监管形势
当前内幕交易的特点
1、涉及事项多种多样
重大重组、股权转让、定向增发 高送转、业绩大幅增长 重大合作、重大投资、购买或出售资产等一次性投资 其他影响股价的重大事项
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
每年转让不超过25% 股票上市起１年内不能转让 离职后半年内不能转让
《公司法》第142条要点
股份买卖管理与披露要求
高管股份买卖管理与披露要求
披露义务（《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.11条）