反并购条款的案例分析广发收购中信
银行并购法律案例分析(3篇)
第1篇一、引言随着我国金融市场的不断发展，银行业并购成为企业拓展业务、提高市场竞争力的重要手段。
然而，银行并购过程中涉及的法律问题错综复杂，如何妥善处理这些问题对于并购的成功至关重要。
本文将以XX银行并购YY银行为例，分析银行并购过程中的法律问题，并提出相应的法律建议。
二、XX银行并购YY银行概况1.并购双方基本情况XX银行成立于20XX年，是一家具有较高市场影响力的商业银行。
近年来，XX银行积极拓展业务，努力提高市场竞争力。
YY银行成立于20XX年，是一家地区性商业银行。
由于经营不善，YY银行面临着市场份额下降、盈利能力不足等问题。
2.并购原因XX银行并购YY银行的主要原因是：（1）扩大市场份额：通过并购YY银行，XX银行可以进一步扩大市场份额，提高市场竞争力。
（2）优化资产结构：YY银行的不良贷款比例较高，并购后，XX银行可以通过整合资源，优化资产结构。
（3）提升品牌影响力：并购YY银行有助于XX银行提升品牌影响力，扩大品牌知名度。
三、XX银行并购YY银行的法律问题分析1.并购过程中的法律风险（1）合规性问题：并购过程中，XX银行需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，确保并购行为合法合规。
（2）信息披露问题：并购过程中，XX银行需按照《上市公司信息披露管理办法》等规定，及时、准确、完整地披露并购信息。
（3）反垄断审查问题：并购双方的市场份额较高，XX银行并购YY银行可能涉及反垄断审查。
2.并购协议的法律风险（1）并购协议条款不明确：并购协议中可能存在条款不明确、权责不清等问题，容易引发争议。
（2）并购协议的履行：并购协议签订后，XX银行需严格按照协议履行义务，否则可能面临违约责任。
3.并购后的整合风险（1）人力资源整合：XX银行并购YY银行后，需妥善处理人力资源整合问题，避免出现内部矛盾。
（2）业务整合：XX银行并购YY银行后，需整合双方业务，实现协同效应。
反收购的案例
反收购的案例反收购是指某个公司或者个人被另一家公司或个人收购后，原公司或个人采取措施或行动反对被收购。
下面将介绍一个反收购的案例，即2014年时代华纳反对21世纪福克斯的收购。
2014年11月，21世纪福克斯宣布计划以850亿美元的价格收购时代华纳。
当时，这一收购案引起了广泛的关注和议论。
然而，时代华纳管理层对此事表示强烈的反对，并采取了一系列行动来阻止这次收购。
首先，时代华纳的管理层不断强调这次收购会对公司的利益造成负面影响。
他们称，这次收购将导致公司内部的冲突和不稳定，破坏公司的文化和团队精神。
同时，时代华纳的管理层指出，这次收购会导致公司失去独立性，面临被发起者主导的风险。
其次，时代华纳的管理层积极与股东和投资者进行沟通，争取他们的支持。
他们还向监管机构呼吁，要求对这次收购进行严格审查，确保该交易不会对市场竞争造成不良影响。
此外，时代华纳的管理层还提出了一些替代方案，以证明公司可以独立发展并创造持续增长。
第三，时代华纳的管理层采取了一系列法律行动来阻止这次收购。
他们寻求法律顾问的帮助，评估公司在法律和合同上的权益，并寻找可能的法律依据来反对这次收购。
同时，他们还对21世纪福克斯提出了诉讼，指控其滥用支配地位和违反反垄断法。
最终，在时代华纳的不懈努力下，这次收购未能顺利完成。
时代华纳的股东们拒绝支持这一交易，并将其视为对他们利益的威胁。
此外，监管机构也对这次收购提出了严格的条件和要求，使21世纪福克斯最终放弃了这一收购计划。
这个反收购的案例向我们展示了一家公司如何采取一系列行动来反对被收购。
时代华纳的管理层积极争取支持、借助法律手段并与监管机构合作，最终成功阻止了这次收购。
这个案例也告诉我们，合理的反收购行动有可能帮助公司保护自身利益，实现自己的发展目标。
同时，监管机构的严格审查对于保护市场竞争和公平性也起到了重要作用。
强扭的瓜不甜--中信证券收购广发证券案例分析
１９９４年底到１９９６年初，广发证券实行了第一 次收购兼并。借银行与证券分业经营的契机，广 发证券先后收购了广东发展银行总行及其分行所属 的１ ９家证券营业部。这次收购使广发确立了在广 东证券业中的优势地位。
１ ９９４、９５年是中国证券市场低迷时期，在其 它券商纷纷收缩战线的同时，广发证券收购了原属 浙江证券所有的海南海甸岛证券营业部。此举当时 在全国尚属首例，为证券市场的收购兼并活动开了 先河。这是广发证券的第二次收购兼并
１ ９９６年，广发证券利用四大专业银行与所属 的信托投资公司脱钩的时机，先后收购了分属于四 大专业银行及人保公司的５家证券营业部，这５家 营业部分布于全国各地的大中城市。
看上去很美。 究竟是妙龄少女还是半老徐娘呢？现在的广发 处在一个什么样的发展阶段？有观点认为，十来岁 的广发还有大好的前程，也有部分观点认为，随 着广发的精神领袖陈云贤的弃商从政，现在的广发 仅剩余辉。 从广发目前的各项经营业绩指标排名来看， 陈云贤的离开并没有导致业绩的明显滑坡，但包括 广发证券员工在内的大多数人认为，陈云贤的离开 对广发还是造成了相当大的影响。起码公司在相当 长的一段时间之内，很难再出现一个像陈云贤那样 的精神领袖。 称陈云贤是广发的精神领袖并不过分。业内 人士对广发的评价是，广发的价值，不仅在于其 ２４亿的净资产，也不仅在于其遍布全国的业务网 点、中国第一批数量最多的保荐人，广发的价值 更在于多年积累打造的稳健经营作风、团结求实、 拼搏创新的企业文化和独树一帜的开荒精神。这与 陈云贤的“精神领袖”、“舵手”作用是分不开 的。 陈云贤，经济学博士１ ９８８—１ ９９１年师从著名经 济学家萧灼基，在以号称“博士军团”的广发证 券内部，他以其渊博的学识、高瞻远瞩的智慧和 高尚的人品赢得２０００多名广发人的崇敬。广发正 是在他的带领下从地方银行的小证券部发展为全国 著名大券商，所以当传出他；ｌ奇弃商从政的消息，广 发员工心情不仅仅是依依不舍，更多的是表现出了 对广发未来前景的忧虑。在一次公司内部的迎新春 晚会上，台上一名演员搞笑式的单膝下跪，喊出 了“别走！云贤ｆ”台下一片哄笑，但笑声中透 露出来的心声是复杂的。 ２００３年春，陈云贤被广东省政府调离广发到 佛山市任常务副市长，随着他的离去，新管理层 的磨合需要时间，原来隐藏的矛盾开始暴露，许 多跟陈一起打天下的创业者离开了公司，正是这些
反收购的法律手段案例(3篇)
第1篇一、背景2015年，中国平安（以下简称“平安”）作为一家具有悠久历史和深厚底蕴的金融巨头，遭遇了来自宝能系（以下简称“宝能”）的恶意收购。
宝能通过其旗下多家公司，合计持有平安约20%的股份，意图通过收购成为平安的实际控制人。
面对宝能的强势进攻，平安果断采取了一系列反收购的法律手段，成功化解了这场危机。
二、反收购的法律手段1. 临时股东大会面对宝能的恶意收购，平安迅速召开临时股东大会，讨论并表决了一系列反收购措施。
首先，股东大会通过决议，暂停宝能旗下公司持有的平安股份的表决权，以削弱宝能对平安董事会的影响力。
其次，股东大会通过决议，增加平安董事会成员，增加内部人持股比例，增强内部人对公司的控制力。
2. 吸收合并为抵御宝能的收购，平安采取了一种较为激进的措施——吸收合并。
平安宣布，将旗下多家子公司与宝能旗下公司进行吸收合并，使宝能旗下公司失去在平安的股权。
此举有效地降低了宝能对平安的控制力，为平安赢得了宝贵的时间。
3. 股权激励计划为稳定内部人持股，平安推出了股权激励计划。
该计划针对公司核心员工，授予他们一定比例的股权，使他们与公司利益紧密相连。
此举提高了内部人对公司的忠诚度，降低了他们因外部收购而离职的可能性。
4. 举牌信息披露义务针对宝能通过举牌方式快速增持股份的行为，平安要求宝能履行信息披露义务。
根据中国证监会相关规定，宝能增持股份达到一定比例时，需向监管部门和投资者披露相关信息。
通过强化信息披露义务，平安使宝能的收购行为更加透明，便于监管部门和投资者对其进行监督。
5. 诉讼维权在反收购过程中，平安对宝能采取了一系列诉讼维权措施。
首先，平安向监管部门举报宝能的违规行为，要求监管部门对宝能进行调查。
其次，平安向法院提起诉讼，要求法院判决宝能停止违规行为。
通过诉讼维权，平安维护了自身合法权益。
三、案例启示1. 反收购法律手段的多样性在反收购过程中，企业应充分运用法律手段，包括临时股东大会、吸收合并、股权激励计划、举牌信息披露义务和诉讼维权等，以达到有效抵御恶意收购的目的。
反并购策略案例.doc 广发VS中信
反并购策略案例——广发VS中信事件经过2004年9月1日，中信证券召开董事会，通过了拟收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权的议案。
9月2日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券部分股权。
一场为期43天、异彩纷呈的收购和反收购大战，就此拉开了帷幕。
9月4日，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司(下称“深圳吉富”)成立。
9月6日，中信证券发布拟收购广发证券部分股权的说明，称收购不会导致广发证券重大调整，不会导致广发证券注册地、法人主体，经营方式及员工队伍的变更与调整。
9月10日，深圳吉富以每股1.16元的价格率先收购云大科技持有的广发证券3.83%股权。
9月15日，深圳吉富按每股1.20元的价格受让梅雁股份所持有的广发证券8.4%的股权，此时，深圳吉富共持有广发证券12.23%股权，成为第四大股东。
面对广发证券的抵抗，9月16日，中信证券再一次重拳出击，向广发证券全体股东发出要约收购书，以1.25元／股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在评估值基础上溢价10%－14%，以达到收购股权51%的目的。
9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权，增持广发证券股权至17.14%，成为其第二大股东。
9月28日，吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发证券10%股权，至此，吉林敖东共持有广发共计27.14%的股权。
同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大股东地位。
此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇。
10月14日，因无法达到公开收购要约的条件，中信证券发出解除要约收购说明。
至此，历时43天的反收购大战，以广发证券的成功画上了圆满的句号。
收购动机分析广发证券在全国各地拥有78家证券营业部，其中广东47家。
解析并购与反并购的实践策略案例分析
解析并购与反并购的实践策略案例阐发〔一〕解析并购与反并购的实践策略如果说成本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌那么是这个战场长进行的最剧烈的战役。
早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与缔造了多项并购策略进行博弈。
而如今的国内成本市场，上市公司在收购与反收购中又是采纳哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些策略？案例一 ST景谷〔云投集团VS中泰担保〕简介因为业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达方案将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组方案，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用〔先前未持有公司股份〕在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致步履协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权。
阐发本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致步履协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。
在大股东股权优势不明显时,一致步履协议是短时间篡夺控制权的有力兵器。
案例二 ST九龙〔海航集团等VS李勤夫〕简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业〔以下简称“海航系〞〕向上海九龙山股份〔以下简称“九龙山〞〕原股东购置股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。
但随后原股东“平湖九龙山公司〞向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份〔此后由法院完成诉前保全手续〕，海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山〞支付违约金500万元，以及抵偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。
2021年至2021年间海航系屡次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。
收购与反收购经典案例分析(王怀芳)
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——中国金融数据及解决方案首席服务商会议名称：收购与反收购经典案例分析会议时间：2012年3月29日 10：00-11：00会议主办方：上海万得信息技术股份有限公司、上海国家会计学院会议主讲人：上海国家会计学院副教授王怀芳会议简介：随着中国资本市场广度与深度的演绎，企业之间的收购行为日益增多，同时始于2005年的股权分臵改革，全流通市场的到来，也给资本通过二级市场收购上市公司提供了最基本的条件与环境。
为了使您初步了解主流的收购类型与反收购手段，iWind 3C特为您邀请了上海国家会计学院副教授王怀芳博士在会议中进行分析收购实际案例分析，同时介绍国外反收购措施。
希望对您能有所启发。
会议内容：主持人：感谢大家收听本次的电话会议，我是会议助理，随着中国资本市场广度与深度的演绎，企业之间的收购行为日益增多，同时始于2005年的股权分臵改革，全流通市场的到来，也给资本通过二级市场收购上市公司提供了最基本的条件与环境。
为了让大家对主流的收购与反收购手段有初步的了解，本次会议我们邀请到上海国家会计学院副教授王怀芳博士为大家分析收购的实际案例，同时为大家介绍国外反收购的措施，希望对大家能有所启发。
本次会议预计时间是1个小时，前面40分钟由王怀芳博士为我们分析收购案例、介绍国外反收购措施，后面20分钟大家可以向王怀芳博士提问，如果大家需要提问，请在我们宣布会议进入提问环节后按电话上的“*2”键开始提问。
下面我们的会议正式开始，有请王怀芳博士。
王怀芳：大家好，很高兴跟大家进行交流。
我们花四五十分钟的时间交流一下收购与反收购的话题。
我们首先谈一下一个企业从发展的路径看主要有两条路径，一个是企业内部的扩张，另一种方式就是通过并购的方式。
典型反收购措施案例实证分析
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谢谢大家！
保护知识产权就是保护人类智慧 盗版是文明沙化的祸因！
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焦土战术
• 典型案例：【ST美雅两次反收购】
• 1、案情简介 • 2、案例分析 • 《上市公司收购管理办法》 • 第三十三条规定:“收购人作出提示性公告后至要
约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营 活动或者执行股东大会己经作出的决议外，未经股 东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司 资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款 等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果 造成重大影响。”
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• 3、对中小股东权益影响之分析
• 公司价值的降低，对其权益的损害也是难 以避免的。
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“降落伞”措施
• 典型案例： • 【兰州黄河的公司章程规定】
• 1、案情简介 • 2、案例分析 • 金降落伞（GoldenParachute） • 灰色降落伞（PensonParachute） • 锡降落伞（TinParachute）
典型反收购措施案例 实证分析
主讲人：李少龙
小组成员：李少龙、勾文强、张晓博
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我国市场上 几种代表性反收购措施
• 一、“驱鲨剂”条款 • 二、“白衣骑士”策略 • 三、“焦土”战术 • 四、“降落伞”措施
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“驱鲨剂”条款
• 典型案例：【爱使股份案】
• 1、案情简介
• 2、案例分析
• 另一方面：分级分批董事会制度，则有可 能造成收购成功后，收购者无法执行其新 的经营计划，这不利于公司业绩的增长， 进而也损害了中小股东的权益。
企业并购与重组案例3反收购.ppt
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（2）股份回购
公司在受到收购威胁时可回购股份，其 基本形式有两种：
一是公司将可用的现金分配给股东，这 种分配不是支付红利，而是购回股票；
二是换股，即发行公司债、特别股或其 组合以回收股票，通过减少在外流通股 数，抬高股价，迫使收购者提高每股收 购价。但此法对目标企业颇危险，因负 债比例提高，财务风险增加。
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新浪毒丸对抗盛大(3)
在购股权计划实施的初期，购股权由普 通股股票代表，不能于普通股之外单独 交易，股东也不能行使该权利。
一旦毒丸生效，购股权的持有人(收购人 除外)将有权以半价购买新浪公司的普通 股。如新浪其后被收购，购股权的持有 人将有权以半价购买收购方的股票。
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2月22日晚10时，新浪宣布将采纳股东 购股权计划，即所谓“毒丸”计划，以
保障公司所有股东的最大利益。据此， 一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5% 或以上的股权，或者某个人或团体获得 10%的新浪普通股，“毒丸”计划就自 动启动；于股权确认日(预计为2005年3 月7日)当日记录在册的每位股东，均将 按其所持的每股普通股而获得一份购股 权。
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（3）“焦土战术”
这是公司在遇到收购袭击而无力反击时， 所采取的一种两败俱伤的做法。例如， 将公司中引起收购者兴趣的资产出售， 使收购者的意图难以实现；或是增加大 量与经营无关的资产，大大提高公司的 负债，使收购者因考虑收购后严重的负 债问题而放弃收购。
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3．收购收购者
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引例：中信证券-广发证券收购与反收购案
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在当今公司并购之风盛行的情况下， 越来越多的公司从自身利益出发， 在投资银行等外部顾问机构的帮助 下，开始重视采用各种积极有效的 防御性措施进行反收购，以抵制来 自其他公司的敌意收购。以下是几 种常见的反并购策略：
中信广发收购战
• 2004年10月14日，因无法达到公开收购要约的条 件，中信证券发出解除要约收购说明。至此，历 时43天的反收购大战，以广发证券的成功画上了 圆满的句号。
反收购策略运用
广发证券有针对性地采取了以下三个主要的反收 购策略： • 实行相互持股，建立合理的股权结构； • 果断启动员工持股计划，阻止中信收购的步伐； • 邀请白衣骑士，提高股价和缓解财务危机。
收购与反收购大战
双方实力的较量:
中信证券
广发证券
总资产（亿元）
137.46
120
净资产（亿元）
52.65
12.37
注册资本（亿元）
24.815
20
营业部（个）
41
78
员工（人）
1071
1690
控股经营机构
中信万通证券，中 广发北方证券，广 信基金公司 发华福证券，广发 基金公司
估价指标比较
股本（亿股） 上半年盈利（亿元）
• 2004年9月16日，中信证券再一次重拳出击， 向 广发证券全体股东发出要约收购书，以1.25元／ 股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在评 估值基础上溢价10%－14%，以达到收购股权 51%的目的。
• 2004年9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖 东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权，增 持广发证券股权至17.14%，成为其第二大股东。
收购动因二: 中信看中广发的人才优势
• 证券业是一个人力资本高度密集的行业，其最重要 的资源就是人才。据广发证券的宣传资料介绍，广 发证券拥有博士、博士后及在读博士54人，硕士研 究生297人，公司以集中的人才优势享有中国证券 行业“博士军团”的美誉，是中国金融行业首批获 得国家人事部批准设立博士后流动站的企业。
中信收购广发案
收购双方的背景
中信证券
中信证券股份有限公司的前身系中信证券有限责任 公司，于1995年10月25日在北京成立。1999年10月 27日经中国证券监督管理委员会批准，同年12月29 日经国家工商行政管理局变更注册，增资改制为中 信证券股份有限公司，注册资本为24.815亿元人民 币，注册地为深圳市。
广发员工的坚决反对应该说超出了市场的普遍预期， 也给整个事件的前景打上了一个大大的问号。在公开 声明中，广发员工对整个收购事件的反应不可谓不强 烈，声明中出现了诸如“坚决反对”、“抗争到底” 等较为激烈的字眼。
收购出现变数
吉林敖东今日发布公告称，公司收购广东风华高新科技 集团有限公司持有的广发证券股份有限公司2.16%的股 份，共计4311.825万股，交易金额为5036.2116万元； 收购吉林敖东药业集团延吉股份有限公司持有的广发证 券1.23%的股份，共计2462.2164万股，交易金额为 2875.8687万元，两项收购共需支付7912.0803万元。
中信收购广发的准备
中信收购广发的准备
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中信、广发： 收购与反收购
中信向广发股东发出收购要约
中信证券今日发布公告称,公司已于9月16日向广发证 券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书,计划与 有意出让广发证券股权的股东达成统一的股权转让协 议,收购价格初步定为1.25元/股。
这个收购价格是以广发证券经评估的每股净资产值为 定价依据,并确定了初步的受让价格以及合理的溢价幅 度。本次股权转让的初步价格确定为1.25元,并以此为 基础设计了价格调整机制。根据此调整机制,不论广发 证券最终评估值高低,中信证券都将确保广发证券出让 股东的股权在评估值基础上溢价10%至14%。
广发反收购中信之全攻略
广发反收购中信之全攻略近年来，随着中国金融市场的快速发展，越来越多的企业开始涉足证券、银行等金融领域，以实现多元化经营和提升自身竞争力。
然而，这些企业的扩张也带来了一个新的问题：如何防止被其他企业收购或吞并。
在这个背景下，广发银行和中信银行成为了反收购战的代表。
本文将详细介绍广发银行和中信银行的反收购全攻略。
广发银行反收购战背景广发银行是中国五大国有商业银行之一，也是中国最早成立的股份制商业银行之一。
近年来，广发银行不断受到其他企业的收购威胁。
据报道，2015年，中国平安保险曾计划收购广发银行51%的股权，但最终未能成功。
此后，中国恒大集团、复星国际等企业也传闻有意收购广发银行。
为了防止被其他企业收购，广发银行采取了一系列反收购措施。
广发银行反收购战策略股权结构调整为了提高自身的反收购能力，广发银行进行了股权结构调整。
该行通过引入新的股东和增加注册资本金等方式，实现了股权的多元化和分散化。
同时，该行还加强了对股东的审查和管理，防止恶意收购的发生。
制定公司章程广发银行还制定了一系列公司章程，以防止被其他企业收购。
其中，最引人注目的是“毒丸计划”。
该计划规定，如果广发银行遭到了恶意收购，现有股东可以优先购买更多的股份，以增加收购方的成本。
公司章程还规定了其他一些反收购措施，例如限制收购方持有股份的时间和数量等。
加强管理团队的稳定性管理团队的稳定性对于企业的稳定和发展至关重要。
广发银行采取了一系列措施来加强管理团队的稳定性，例如签订长期劳动合同、实施股权激励计划等。
这些措施可以防止恶意收购方通过更换管理团队来控制银行。
提高企业价值除了以上反收购措施之外，广发银行还积极提高自身企业价值，以增加对恶意收购方的吸引力。
该行通过加强内部管理、提高经营效率、拓展业务领域等措施，实现了企业的快速发展和盈利能力提升。
广发银行还积极承担社会责任，不断加强品牌建设和社会形象塑造，以提升自身的竞争力和市场认可度。
中信银行反收购战背景与广发银行不同的是，中信银行一直是中国金融市场的重要参与者之一。
广发证券VS中信证券精品PPT课件
在并购中，人们习惯把一个公司里富有吸引力和具有 收购价值的部分，比喻为皇冠上的珍珠，它可能是某个子 公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种 营业许可或业务，也可能是一种技术秘密、专利权或关键 人才，更可能是这些项目的组合。
广发证券 VS. 中信证券
——经典反收购战
背景
案情
策略
剖析
ห้องสมุดไป่ตู้
启示
善意并购 / 敌意并购
善意并购 VS. 敌意并购
善意并购( friendly merger & acquisition )又称友好并 购，是指并购者事先与目标企业进行协商，征得其同意并 经双方谈判达成一致的并购条件的并购活动。在这种并购 方式下，有关的并购条件如并购方式(以现金、股票或其 他方式并购)、并购价值、人事安排、资产处置等问题都 是经过双方高层管理者进行接触，协商而取得一致意见的。
反并购策略：事前防御
2.交叉持股或相互持股 即关联企业或关系友好企业之间相互持有对方股权，在
其中一方受到并购威胁时，另一方伸以援手。 3.员工持股计划(ESOP)和经理期权
二、在章程中设置反并购条款 出于反并购的目的，企业可以在章程中设置一些条款以
作为并购发生时的障碍，这些条款被称作“拒鲨条 款”(Shark-Repellant )或“箭猪条款”，也被称作反接管 条款(Anti-takeover Amendment )。 1.分期分级董事会制度(Staggered Board)
反并购策略：事前防御
反并购策略 反并购策略(Anti-merger & acquisition tactics)是指目
反并购条款的案例分析广发收购中信
同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美 达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成 大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大 股东地位。
此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发 证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控 股地位已不可动摇。
•应该注意： •以上一些反收购条款可能与我国法律制度相左，如限 制大股东表决权条款、订立公正价格条款、限制董事 资格条款、股东持股时间条款、积累股票条款等。但 随着我国市场经济的不断发展，相关的法规将不断完 善。
•广发
•中信
•被收购公司 广发证券股份
•公司体制 •成立日期 •注册资本
上市公司 1991-9-8
败了中信证券收购行动。
•3.白衣骑 士
•白衣骑士
• 当公司成为其他企业的并购目标后（一般 为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的 发生，去寻找一家“友好”公司进行合作，而这家" 友好"公司被称为"白衣骑士"。一般来说，受到管 理层支持的"白衣骑士"的收购行动成功可能性很 大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持 下，甚至可以自己成为"白衣骑士"，实行管理层 收购。
•从战略发展的角度来看： •广发证券从事的业务与收购人目前的业务 发展方向一致。
•收购目 的
•收购人收购广发证券的目的： •中信证券完成受让广发证券的部分股权 以后，将在法律框架下行使股东权利， 与广发证券的其他股东一起努力，谋求 发挥两家公司的业务和资源优势，实现 互补效应和协同效应，强强联手。
中信证券并购的战略分析及启示
对外经济贸易大学硕士学位论文中信证券并购的战略分析及启示姓名：戚琪申请学位级别：硕士专业：工商管理指导教师：范黎波20080401摘要本文通过回顾中信证券并购的历史，发现中信证券在并购中出现的问题，并结合中信证券自身的并购整合过程，找到中信证券的解决方式。
通过对中信证券的历史进行深入分析得出，中信证券依靠其稳健的企业作风，在行业高潮期积蓄力量，当行业整体低迷，利润率水平大幅下挫的时候，制定合理的扩张战略，通过稳步执行，逐渐成长为行业的龙头券商。
中信证券的发展史就是一部并购史，并购整合是其发展的主旋律。
证券行业对一个国家经济发展起着关键性作用的一个行业，证券业的繁荣和发展是一个国家金融稳定的前提，也是国家经济健康发展的保证。
纵观近代世界经济发展史，证券行业参与的企业并购案例数不胜数，而该行业本身的发展历史就是近代服务业并购浪潮的代表。
我国证券行业并购发生多数是由于政府的参与而导致的，这也与我国目前转轨经济的特点有很大的关系，经过行业内法规、政策的改变，也相应体现出五次并购浪潮。
中信证券经历了历次并购浪潮的洗礼，在较短的时间内成为行业的巨头，这与其并购的战略是密不可分的。
目前，有越来越多的证券公司在国内股票市场上市融资，我们可以预见随着国际化程度的加深，我国将获有越来越多的证券公司并购案例，而他们中的多数是会以市场化方式完成的。
我们也将会看到行业内的内外资巨头一次次的在中国证券行业内进行角力。
并购与重组必将再次成为中国证券行业发展的主流。
关键词：证券公司，中信证券，并购，国际化AbstractThrough reviewing the M&A history of CITIC Securities, this paper finds the question of CITIC Securities merging course, and gives the settlement way of CITIC Securities. Through analyze CITIC Securities history, we can see ,depending on its sane enterprise style, CITIC Securities savings strength in high tide of security industry, when the whole industry depressing, the profit rate level dropping a lot, CITIC Securities was strategic to make rational expansion. Because of making and carrying out stratagem steadily, CITIC Securities gradually grew into the leading securities company in the industry. The development history of CITIC Securities is M&A history, its development's theme is M&A.Securities industry generates a key impact on a national economic development, the prosperity and development of the securities industry are the prerequisite for the national finance steady, that also the assurance of national economic development. Reviewing the modern economic development history, there are innumerably merge cases that the securities industry participated in, and this industry own developing history is the representatives of the M&A tided of modern service industry.The M&A happened in securities industry of our country mostly because of participation of the government. That had very great relations with characteristics of transition economy at present of our country. Through the changes of regulation and policy in the industry, correspondingly, our country securities industry embodied five merger tides too. Because of its merging strategy, CITIC Securities has gone through these merger tides, becomes the giant of the industry within short time.At present, more and more securities companies are listed on our country stock market. We can predict that there will be more securities companies merging cases as the intensification of the internationalized intensity goes by, and the majority of them will be finished by way of marketization. We will also see the internal and external giant companies wrestling in China’s securities industry. Merger and Acquisition （M&A）will become the mainstream of Chinese securities industry development again.Key words：Security Company，CITIC SECURITIES Co.，Ltd，Merger and Acquisition（M&A）, Internationalization学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。
目标公司股权结构对敌意收购的影响--中信证券收购广发证券的案例研究
深圳吉富创业投资股份有限公司
１２．２３％
广东珠江投资有限公司
１０．ＯＯ％
广东梅雁集团公司
８．４０％
浙江信联股份有限公司
４．３２％
云大科技股份有限公司
３．８３％
广东风华高科技集团有限公司
２．１６％
辽宁外贸物业发展公司
１．２７％
吉林敖东药业公司
１．２２％
注：其他股东的持股比例未发生变化。
四、案例分析 一般说来，购并往往通过并购双方的高管和董 事会谈判的方式解决，但有时，收购方会越过目标 公司的高管而直接向其股东发出请求，方式一般有 两种，一是代理权竞争（ｐｒｏｘｙ ｆｉｇｈｔ），该方式往往 成本较高而难以成功，另一种是敌意收购，即直接 向目标股东发出要约请求。中信收购广发显然属 于后者。 （一）广发所采取的反收购战略 广发证券在这场战斗中，主要采取的反收购策 略包括以下几方面： １．舆论造势及成立员工持股公司 一般来说，敌意收购首先面对的就是目标公司
其他的研究集中于敌意收购中收购公司的策 略，主要涉及公开敌意收购前的收购策略（Ｍａｄ— ｄｅｎ，１９８１；Ｈｏｌｄｅｍｅｓｓ和Ｓｈｅｅｈａｎ，１９８５；Ｍｉｋｋｅｌ— ｓｏｎ和Ｒｕｂａｃｋ，１９８５；Ｃｈｏｉ，１９９１）、免费搭乘问题 （Ｇｒｏｓｓｍａｎ和Ｈａｒｔ，１９８０）以及现金或股票收购方 式的研究问题（Ｆｒａｎｋｓ，Ｈａｒｒｉｓ和Ｍａｙｅｒｓ，１９８７； Ｂｒｏｗｎ和Ｒｙｎｇａｅｒｔ，１９９１）。
【摘 要】兼并、收购、接管（敌意收购）和买断，是公司控制权市场常见的几种表
现形式。本文通过中信证券收购广发证券的案例研究，从敌意收购的过程、动因、反收购
措施及市场反应的角度对其进行了分析，并指出目标公司的股权集中度、交叉持股、非上 市公司特征等股权结构方面对敌意收购的影响。
广发证券反并购案策略研究
广发证券反并购案策略研究
张浩林
【期刊名称】《邯郸职业技术学院学报》
【年(卷),期】2012(25)4
【摘要】从全球化并购浪潮的大背景和我国企业的并购现状入手,指出了经济发展中为了优化资源配置、追求规模效益而导致并购产生的必然性,以及出于减少盲目、无效并购,保护具有发展潜力的民族企业而采取反并购的必要性.在反并购中企业常
采用的反并购策略包括帕克曼式防御、股份回购、员工持股计划、管理层收购、财产锁定、死亡换股这六种方式,以此作为对广发证券反并购案例研究的理论基础进
行了阐述.在此基础上对广发证券反并购案进行了回顾.案例从反并购方广发证券和
并购方中信证券在同行业中的业务发展和经营状况等背景入手,经过对比分析,得出
广发证券进行反并购的目的是为了保证企业长期稳定发展、维护股东长远利益.而后,对广发证券在成功完成反并购过程中采用的“白衣骑士”、员工持股计划、相
互持股这三种策略进行了分析.
【总页数】6页(P28-33)
【作者】张浩林
【作者单位】邯郸市建设银行,河北邯郸056002
【正文语种】中文
【中图分类】F832.51
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业投资股份有限公司很快就召开了创立大会，
并正式运作。
在成立之后通过收购云大科技与梅雁股
份所持有的广发股权，在实现自身目的的同
时也有效地阻止了中信收购的步伐。
广发证券与辽宁成大的相互持股关系， 在广发证券反收购成功中起到了很重要的 作用。
广发证券工会是辽宁成大的第二大股 东，持股16.91%。辽宁成大2004年初持 有广发20%的股份，2月又从辽宁外贸物 业发展公司收购了广发约2538万股，约占 1.3%，6月从辽宁万恒集团收购广发约 8624万股，约占4.3%，至此，辽宁成大持 有广发的股份比率高达25.58%，成为广发 的第一大股东。
10% 25.58%
14.98%
12.23%
辽宁成大 吉林敖东 珠江投资 云大科技 梅雁股份 风华高科 其他
33.33%
12.23% 25.58%
14.98%
27.3%
27.14%
辽宁成大 吉林敖东 深圳吉富 珠江投资 美达股份 风华高科 其他
辽宁成大 吉林敖东 深圳吉富 其他
第一战
9月4日，广发 证券实施员工持股 计划的目标公司深 圳吉富创业投资股 份有限公司(下称 “深圳吉富”)成 立。
广发
中信
被收购公司 广发证券股份
收购公司 中信证券股份
公司体制 成立日期 注册资本
上市公司 1991-9-8 2,000,000,000
VS 公司体制 成立日期 注册资本
上市公司 1995-10-25 6,630,467,600
公司简介
公司简介
广发证券总资产120亿元，净 资产23.96亿元，净资本为 18.35亿元，员工1690人，拥 有78家证券营业部，据证券业 协会会员排名，广发证券以 1903亿元的股票交易金额在 所有券商中位列第六。
面对广发证券的抵抗，9月16日，中 信证券再一次重拳出击， 向广发证券全体 股东发出要约收购书，以1.25元／股的价 格收购广发股权，使出让股东的股权在评 估值基础上溢价10%－14%，以达到收购 股权51%的目的。
第二次反击
9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华 高科所持有2.16%广发证券股权，增持广发证券股权 至17.14%，成为其第二大股东。
根据对收购动机的分析，我们可以发 现在这次收购行动中，中信是金融买家和 扩张者。因此，广发证券有针对性地采取 了以下三个主要的反收购策略：
(1)果断启动员工持股计划，阻止中 信收购的步伐
(2)实行相互持股，建立合理的股权 结构
(3)邀请白衣骑士，提高股价和缓解 财务危机。
值得注意的是，在本次反收购战斗中，由于 股东、管理层和员工高昂的斗志和必胜的信心， 没有贸然启用副作用很强的“毒丸”计划和“焦 土”战略，有效地防止了两败俱伤的局面。
中信证券总资产达137.46亿 元，净资产52.65亿元，净资 本为48.35亿元，员工1071人， 拥有41家证券营业部。据证 券业协会会员排名，中信证 券去年股票交易金额在所有 券商中位列第十。
序幕
2004年9月1日，中信证券召开董事会，通过了拟 收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权 的议案。9月2日，中信证券发布公告，声称将收购广发 证券部分股权。一场为期43天、异彩纷呈的收购和反收 购大战，就此拉开了帷幕。
设
“胜利者的诅咒”那样的局面，因此在一定程度上 置
会迫使收购方望而却步。 常见的反并购条款有：
反
（1）董事轮换制
并
（2）绝对多数条款
购
条
（3）限制大股东表决权条款
款
（4）公司相互持股
（5）员工持股计划
（1）董事轮换制 董事轮换制是指在公司章程中规定，每年 只能更换1/3(或其他比例)的董事。 这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的 股权，也无法对董事会做出实质性改组，难 以获得对董事会的控制权。此外，由于原来 的股东掌握着多数表决权控制着公司，即使 公司被恶意收购，他们还可以决定采取增资 扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额来 达到反收购的目的。
反并购条款的案例分析
——中信VS广发
目 录
企收反案工 业购并例作 概动购战分 况机之术配
战分 析
Chapter 5 Chapter 4 Chapter 3 Chapter 2 Chapter 1
在公司章程中设置反收购条款，是公司对潜在
收购者所采取的一种预防措施。由于反收购条款的
实施，会直接或间接地提高收购成本，甚至形成
深圳吉富公司是在一夜间浮出水面的。 由于中信证券9月2日发起收购，这家广发 证券员工持股的公司公开亮相，成为收购 战中万众瞩目的主角。
“深圳吉富”
深圳市工商局的公司注册资料显示，吉富公司为股
份有限公司，于2004年9月7日核准成立。公司注册资 本2.48亿元，股东共计2126人。据吉富公司员工透露，
限制大股东表 决权条款
（4）公司相互持股 公司相互持股既是资本参与的一种方式，又 是企业结合的一种手段，有利于对抗敌意收
购。相互持股的情况下，公司之间相互依存、 公司相互持股
相互渗透、相互制约，在一定程度上结成 “命运共同体”，而且，它们之间基于一定 的协议或契约建立起来的互信，能够防止股 份的自由流动。因此，当相互持股公司遇有 他人恶意收购时，相互持股的股东就可以发 出收购邀约，与敌意收购者竞争，使收购的 成本与风险增加，让收购者望而生畏，不敢 轻易采取吞并目标公司的行动。
吉林敖东在这次反收购活动中，就扮演 了白衣骑士的角色。吉林敖东原本是广发证 券的第三大股东，共持有广发证券14.98% 的股权，在本次反收购过程中，吉林敖东不 断增持广发证券的股权，有力地挫败了中信
证券收购行动。
3.白衣骑士
白衣骑士
当公司成为其他企业的并购目标后（一般为 恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发 生，去寻找一家“友好”公司进行合作，而这家 "友好"公司被称为"白衣骑士"。一般来说，受到 管理层支持的"白衣骑士"的收购行动成功可能性 很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支 持下，甚至可以自己成为"白衣骑士"，实行管理 层收购。
1.广发证券在全国各地拥有78家证券营业部，其中广东47 家。中信证券本身的营业部主要分布于北京、上海、江苏、 广东和山东，若能收购广发，则中信在东南沿海各省市的 竞争力将大幅提高。
2.广发的投行部门也颇具实力，2002年，股票发行总家数、 总金额分别名列第1位和第2位，国债承销在证券交易所综 合排名第7位。2003 年，股票发行总家数名列全国同业第 4位。收购可以大大加强中信证券的综合实力。同时，广 发的人才和市场声誉也是一笔巨大的无形资产，对中信具 有极大的吸引力。
董事轮换制
（2）绝对多数条款 绝对多数条款是指在公司章程中规定，公司 的合并需要获得绝对多数股东的赞成票，并 且这一反并购条款的修改也需要绝对多数的 股东同意才能生效。 超级多数条款一般规定，目标公司被并购必 须取得2/3或80%以上的投票权，甚至高达 90%以上。 因此，如果敌意并购者想要获得具有绝对多 数条款公司的控制权，通常需要持有目标公 司很大比例的股权，这就在一定程度上增加 了并购成本和并购难度。
从战略发展的角度来看： 广发证券从事的业务与收购人目前的业务 发展方向一致。
收购目的
收购人收购广发证券的目的： 中信证券完成受让广发证券的部分股权 以后，将在法律框架下行使股东权利， 与广发证券的其他股东一起努力，谋求 发挥两家公司的业务和资源优势，实现 互补效应和协同效应，强强联手。
收购动机分析
在中信证券发出收购消息之初，辽宁 成大即表示要坚定持有广发的股权，并于 9月28日受让美达股份所持有的广发证券 1.72%的股权，这种态度给广发证券很大 的信心支持。
2.互相持股
在本次反收购行动中，广发证券积极寻 找白衣骑士也是反并购能够成功的一个最主 要的原因。
深圳吉富在收购云大科技与梅雁股份所 持有的广发股权之后，很快就面临着资金的 短缺。
1999年增资扩股之际，经过股东会的审 议批准，新公司章程写进了一条重要的规定： 一经法律政策允许，股东应以不高于净资产 的优惠价格向公司职工或职工持股会转让不 少于其出资额的10%的股权。
同时，公司章程还规定在公司税后利润中 提取一项员工创业贡献，用以奖励为公司业 绩作出贡献的员工，为此后的员工持股奠定 了基础。
（5）员工持股计划
员工持股计划是基于分散股权的考虑设计的。
许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票，
同时成立相应的基金会进行控制和管理。在 恶意并购发生时，如果员工持股比例相对较
员工持股计划
大，则可控制一部分企业股份，增强企业的
决策控制权，提高恶意并购者的并购难度。
应该注意： 以上一些反收购条款可能与我国法律制度相左，如限 制大股东表决权条款、订立公正价格条款、限制董事 资格条款、股东持股时间条款、积累股票条款等。但 随着我国市场经济的不断发展，相关的法规将不断完 善。
3.中信发现广发的价值相对低估，通过收购广发能够提 高自身的业绩。
敌意收购分析
对于中信收购广发： 其一，两家公司文化不同，中信证券强行进入广发证券，只会 两败俱伤，而广发证券多年积累的无形资产也将就此消散； 其二，中信证券单方面突然发布公告，已造成市场对广发证券 的误解，并引起市场波动； 其三，若中信证券进入广发证券，则后者命运堪忧，且同业竞 争之冲突将不可避免，对整个证券市场亦会造成负面影响。
战术
由于几年前公司高层已经有员工持股的
战略意图，并开始运作员工收购计划，因此，
吉富公司的募股非常顺利。 到2004年8月20日，包括广发证券、广
1.员工持股
发华福、广发北方、广发基金与广发期货在
内五个公司的员工交纳的募资就近2.5亿元。
当中信公布收购广发之后，广发证券实