规范运作指引差异分析

深圳证券交易所主板/中小板/创业板上市公司规范运作指引差异分析

制作备忘录依据规范性文件：

1、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》简称《主板指引》

2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》简称《中小板指引》

3、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》简称《创业板指引》

一、公司治理

（一）独立性

1、人员独立性

（1）《主板指引》和《中小板指引》原则性要求：上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

（2）《创业板指引》除上述原则性规定外，还细化为：

公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2、业务独立性

（1）《主板指引》和《中小板指引》原则性要求：上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

（2）《创业板指引》除上述原则性规定，还详述为：

上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务。

（二）资金等财务资助的限制性规定

1、对上市公司董、监、高、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助的限制性规定

①《主板指引》规定主板上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。

②《中小板指引》规定了上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。

③《创业板指引》中无上述该规定。

2、对控股子公司、参股公司提供财务资助的特殊限制性规定

①上市公司为其控股子公司和参股公司提供资金资助的，控股子公司和参股公司的其他股东原则上或者必须按出资比例提供同等条件的财务资助

《主板指引》：2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

②《中小板指引》中无上述该规定。

但规定：董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保或财务资助时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或是否按股权进行同比例担保且条件同等。

③《创业板指引》中无上述该规定。

但规定：董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保或财务资助时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或是否按股权进行同比例担保且条件同等。

二、股东大会

（一）股东对独立董事的质疑或罢免权

1、《主板指引》无该规定；

2、《中小板指引》明确上市公司应当在章程中规定股东对独董的质疑或罢免权利：

《中小板指引》2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

3、《创业板指引》无该规定。

（二）公司应当通过网络投票的股东大会内容的范围

1、主板市场

（1）主板市场的规定《主板指引》2.2.7 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联

交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子

公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

（十一）股权分置改革方案；

（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

（十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

（2）主板市特有的范围

①投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

②股权分置改革方案；

2、中小板市场

《中小板指引》2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事

项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交

易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司

的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、

会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

3、创业板市场

（1）《创业板指引》2.2.6 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下

列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；