公司法介绍.

第三节 公司法概述
三、中国公司立法概况
1904年 1914年北京 清政府 政府农商部 《公司律》 共分11节， 《公司条 例》，共有 共131条 6章、251条
1929年 南京国民政 府《公司法 》。它“是 一部比较完 整的现代中 国公司立法
1946年 《公司法》 引进有限 公司制度
1993年 《公司法》 规定公司为法 人，分为两种 形式，即有限 责任公司与股 份有限公司
2005年修订 《公司法》
共13章218条
公司法随着实践的发展、改革的深化适时加以修改，与社会主义市场经济的发展和不断完 善的要求相适应。
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公司法目录
第一章 公司与公司法概述
第二章
第三章 第四章
公司的种类
公司的设立 公司法人治理结构 公司的变更 公司债 公司解散和清算
第五章
第六章 第七章
第一节 有限责任公司
公司法介绍
公司法目录
第一章 第二章 第三章 第四章 公司与公司法概述 公司的种类 公司的设立 公司法人治理结构 公司的变更 公司债 公司解散和清算
第五章
第六章 第七章
公司法目录
第一章 第二章 第三章 第四章
公司与公司法概述
公司的种类 公司的设立 公司法人治理结构 公司的变更 公司债 公司解散和清算
一、定义 按我国公司法规定：有限责任公司由五十个以下股东出资 设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。 （公司法第3 、 24条） 理论上，有限责任公司只能采用发起方式设立。
二、有限责任公司的特点
（一）资本私募（资本不向社会公开募集） 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。按照这一规 定，有限责任公司的出资不向社会公开募集，这种设立公司的方式为发起方式设立。公 司法第26条规定， 有限责任公司可以根据股份有限公司的法定条件变更为股份有限公司，变更后，可以公 开增资发行。公司法第9条、第96条规定 （二）资本不均分成等额的股份 有限责任公司的资本是的实际认缴的出资额，没有均分成等额的股份。公司法第26条 规定 有限责任公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。公司法第27条规定 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司资 本公积金。公司法第168条规定 （三）股权转让有特别的规定 1．出资转让的限制。公司法第72条规定 2．转让股权时，股东有优先购买权。公司法第73条。 3．股权回购请求权。公司法第75条规定 4．股东资格的继承。公司法第76条规定
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第三节
公司法概述
一、公司法的概念与调整对象
公司法是规定各种公司的设立、组织、活动和终止及其他对内对 外关系的全部法律规范的总称。
公司法的调整对象是公司内、外部的组织管理关系和资本运营关系。 二、公司法的特征 公司法体现着组织管理要素与财产要素的结合； 公司法体现着组织法与行为法的结合； 公司法体现着任意性规范与强制性规范的结合； 公司法体现着实体性规范与程序性规范的结合。 我国公司法的调整（适用）范围只包括有限责任公司和股份有限公司。
第五章
第六章 第七章
第一节 公司的概述
一、公司的定义 公司是依法成立的，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责 任的企业法人。 二、公司的特征
1、 具有法人资格，是企业法人。 公司法第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。 2、具有营利性，是营利法人。 我国公司法第75条公司的营利性，非指公司法人本身的营利，而是指其成员的营利。 3、社团性，公司是社团。 公司通常是由两个以上的股东投资组成，具有社团性，是社团法人 三、公司经营的重要组织形式：按公司之间的控制、从属关系以及管辖系统不同 母公司：指拥有另一个公司的股份达到控股程度的公司。指管辖公司全部组织的总机构。 总公司具有法人资格。 子公司：资本为母公司所控制的公司。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 分公司：指总公司所管辖的分支机构，民事责任由公司承担，在业务经营、资金调度和 人事安排等方面由总公司管辖，不具有法人资格。
二、有限责任公司的特点
（四）股东人数有限制 有限责任公司由50个以下股东出资设立。公司法第24条规定 （五）承担有限责任 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任的公司。 （六）设立、内部机构比较简单 1．有限责任公司的注册资本门槛较低。公司法第26条规定 2．出资形式多样。公司法第27条规定 3．登记注册程序简单。公司法第23条 4．内部机构简单。公司法51条、第52条规定 （七）财务账目无须公开，具有封闭性。 股东可以要求查阅公司会计账簿。公司法第34条规定 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。公司法 第166条规定
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第二节 公司的分类
一、按股东承担责任的范围和形式
1.有限责任公司 按我国公司法规定：有限责 任公司由五十个以下股东出 资设立的，股东以其认缴的 出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的 债务承担责任的公司。（公 司法第24、3条）
2.股份有限公司 我国公司法第3条规定，股 份有限公司，指全部资本分 为等额的股份，股东以其所 认缴的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第二节 股份有限公司
一、定义 我国公司法第3条规定，股份有限公司(股份公司)，是指公司全部资本分 为等额的股份，股东以其所认缴的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。
发起方式设立
股份公司 设立
募集设立
股东以其认缴的股份为限 对公司承担责任
股东认缴的资本为限 对公司承担责任
第二节股份有限公司
二、股份有限公司的特征 1、资本可以公开募集 公司法68条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 2、股份可以自由转让 股东持有的股份可以依法转让。公司法第138-141条规定 3、有限责任。 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。 4、拥有者和管理者分开。 5、股份公司账目公开。 股份公司公开其财务会计报表的程度根据其性质有所不同。 1．一般的股份公司。公司法第166条规定 2．证券发行公司。公司法第86、87、135条规定 3．证券上市公司。公司法146条规定 6、股东人数法定 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起 人在中国境内有住所。公司法第79条规定 7、股份公司的资本均分为等额的股份 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司法第126条规定