深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)修订说明

关于发布《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的通知

各上市公司、保荐人：

《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）（以下简称“《上市规则》”）已经中国证监会批准，现予以发布，自2008年10月1日起正式施行。《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》同时废止。

为保证《上市规则》的顺利实施，现将有关事项通知如下：

1、截至目前，上市公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定程序对外提供担保情形且预计不能在2008年12月31日前解决的，公司应当在《上市规则》施行后五个交易日内发布风险提示公告，说明公司如在2008年12月31日前仍不能解决上述问题的，其股票将被实行其他特别处理；自《上市规则》施行之日起，上市公司新发生被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的，公司股票及其衍生品种将在相关情况公告当日被停牌一天。自复牌之日起，该公司股票被实行其他特别处理。

2、上市公司被法院受理其破产或者已进入破产重整、和解程序的，公司董事会应当自《上市规则》施行后五个交易日内发布提示公告，充分揭示公司可能存在股票被终止上市的风险。

3、上市公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过三年的，应当按照《上市规则》第10.2.13条的规定，在2008年12月31日前重新履行相应的审议程序和信息披露义务。

4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员应当重新签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（新版《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》格式可在本所“上市公司业务专区”下载），并于2008年12月31日前报送本所。

特此通知。

附：《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）

《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》修订说明

《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年修订）（以下简称“《上市规则》”）自2006 年5月19 日颁布实施至今，我国证券市场发生了重大变革，上市公司股权分置改革工作的顺利进行和证券发行制度的改革、新《上市公司收购管理办法》的实施和股权激励的试行，使市场格局、市场规模、市场参与主体的结构及其行为方式都发生了根本变化，市场投资理念得以更新，股市交易趋于繁荣，市场重组融资的创新手段丰富多样，但与此同时，选择性信息披露和内幕交易等问题凸现。随着新《会计准则》和《企业破产法》的施行，也带来了公司估值和会计处理规范问题以及破产公司的信息披露规范问题。日益严峻的监管形势，要求我们的监管规则必须为之及时更新。

一、修订思路

根据证监会2007 年出台的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）和本所于2006 年颁布的《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》（以下简称“《股权分布通知》”）、《上市公司公平信息披露指引》、《股东和实际控制人信息披露指引》、《股票交易异常波动信息披露指引》、《业绩预告、业绩快报信息披露

指引》等规定，结合证券市场最新监管形势及典型监管问题，通过反复讨论并听取多方意见后，及时对《上市规则》进行修订。

二、主要修订内容

（一）重塑公平披露的基本理念，引导公司规范披露行为

1．梳理信息披露基本理念及原则

明确细则、指引等规定在交易所规则中的法律地位，对真实、准确、完整、及时和公平进行了具体诠释。强调公平披露理念、遏制选择性信息披露行为，禁止上市公司及有关人员以接受调研采访或通过博客论坛等方式泄漏未公开重大信息；要求A+H等两地上市公司，必须做到不同上市地的信息披露报告同步、报送材料及披露内容的一致。

2．提升公司信息披露重视程度

要求公司根据《信息披露办法》建立信息披露事务部门，制定执行并报备其信息披露事务管理制度；强调公司及其董事、监事及高管人员不得以任何方式泄露重大信息；明确董事、监事及高管人员编制和披露定期报告的各自职责，以规范公司重大信息的报告程序和披露行为；要求公司董事会应当对公司股价异动和市场传闻进行主动求证、真实澄清，不得以存在不确定性和需要保密等理由推诿应尽披露义务。

3. 发挥董秘在信息披露中的协调管理职能

日常监管实践发现，有相当部分公司董秘虽名义为高管人员，而在实际工作中却仅仅从事信息披露的文书和联络事务，因其权利受限无法及时掌握公司的重大动态，缺乏足够的知情权，难以更好地督促公司履行其应尽信息披露义务，难以起到《信息披露办法》第58条所要求的董事会秘书“应当与公司董事长、经理共同对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负主要责任”的作用。本次规则调整了董秘的工作职责，要求董秘应负责公司

信息披露事务部门，管理和协调信息披露事务、投资者关系管理等工作，并有义务培训和协作公司董、监、高知法守法。

（二）加强对公司高管、控股股东及实际控制人的监管

1．强化控股股东及其控制人的公平披露义务

强调上市公司股东及其实际控制人自身的及时披露和公平披露义务，以及在获取上市公司重大信息时应恪守的公平性。为谨防公司大股东及其实际控制人滥用控制权获取内幕信息，要求公司对外报送文件及传递信息涉及重大敏感信息，均应及时向本所报告并按规定披露。

2．加强公司股东交易行为规范和诚信监管

针对全流通时代较为突出的上市公司股东交易行为规范问题，重点强化公司股东买卖本公司股份的守法合规性，规定上市公司董事会应当负责监督相关违法收益的上缴并及时对外披露。

就证券市场存在的信用缺失现象和股改过程中上市公司大股东及其控制人违背承诺等问题，强调股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行，加强诚信监管。

3.明确公司高管的信息披露义务

依据《刑法修正案（六）》修订董事、监事及高级管理人员的《声明及承诺书》，强化相关人员的法律风险意识；明确上市公司董事、监事、高管人员在公司履行定期报告法定披露义务中的各自职责，区分各自应承担的编制、审议和签字确认责任。

4、规范个人股票交易行为

根据证券市场不断涌现的高管交易行为规范问题，强调公司董事、监事和高管买卖本公司股份应遵循的规定；加强内幕信息知情人的监管，要求上市公司董、监、高管持股变动须