class重组讲义模式(投资银行学清华大学朱武祥)
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清华大学企业并购与重组讲义最新优质PPT课件
? 主要特点：
– 侧重资产转移，把资产所有权进行重新分配及调整， 旨在把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加 企业的财务价值
– 资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相 适应
– 经常伴随新股东的进入，资本结构进一步优化
1.2 重组的原则和基本概念（续）
重组前:
形式二：资产负债资本重组（续）
美国1990-2001年并购（包括跨国并购）趋势
12,000
10,000
8,000
量 数 易 6,000 交
4,000
2,000
交易数量 交易总额
1600
1400 元)
1200 美 亿
1000 十
：
800 位
单 600 额(
400
总 易
200 交
0
0
90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 2000 2001
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3 企业并购的基本特征
1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资 （1A ）企业资产转出
X XX
流程控制: 业务流程最优化
作业成-本法
参照基准
1.3 企业并购的基本概念
兼并收购的定义
?兼 并
? 把两间或以上的公司合并成为一间公司 ? 新公司统一用合并后的新名称
?收 购
? 一间公司购买另一公司的所有股权或占 重要部份的股权投资或资产
? 收购及被收购的公司于交易完成后将继 续存在
– 侧重资产转移，把资产所有权进行重新分配及调整， 旨在把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加 企业的财务价值
– 资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相 适应
– 经常伴随新股东的进入，资本结构进一步优化
1.2 重组的原则和基本概念（续）
重组前:
形式二：资产负债资本重组（续）
美国1990-2001年并购（包括跨国并购）趋势
12,000
10,000
8,000
量 数 易 6,000 交
4,000
2,000
交易数量 交易总额
1600
1400 元)
1200 美 亿
1000 十
：
800 位
单 600 额(
400
总 易
200 交
0
0
90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 2000 2001
第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念
1.3 企业并购的基本特征
1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值
创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点
1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质
各种经济行为分类图
（1）企业以实物或 其它资产对外投资 （1A ）企业资产转出
X XX
流程控制: 业务流程最优化
作业成-本法
参照基准
1.3 企业并购的基本概念
兼并收购的定义
?兼 并
? 把两间或以上的公司合并成为一间公司 ? 新公司统一用合并后的新名称
?收 购
? 一间公司购买另一公司的所有股权或占 重要部份的股权投资或资产
? 收购及被收购的公司于交易完成后将继 续存在
北大投资银行课程讲义(3)(1)
一个典型的杠杆收购案例
同时，管理层与投资银行达成一项协议，即管理层有权 在5年后收购投资银行持有的40%权益，但收购价必须保证 投资银行的120万美元投资年回报达到40%，即收购总价款 在$645万左右。
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北大投资银行课程讲义(3)(1)
XR控股公司资产负债表 （经修正）--1987年
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北大投资银行课程讲义(3)(1)
一个典型的杠杆收购案例
合并完成后，“XR控股”将它的可折旧资产评定为价 值$1000万。于是，新公司的资产负债表如上表。
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北大投资银行课程讲义(3)(1)
XR控股公司损益表 （单位：百万美元）
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北大投资银行课程讲义(3)(1)
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北大投资银行课程讲义(3)(1)
合并的典型失败模型
•根据产业和公司发展与回报筛选侯选者 •根据现金流量折现的客观分析，放弃一、二个候选人 •挫折开始出现：促使交易的压力增大；对协同效应抱有 不切实际的期望，从而影响现金流量估算
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北大投资银行课程讲义(3)(1)
合并的典型失败模型（续）
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北大投资银行课程讲义(3)(1)
一项成功的合并与收购计划的组成步骤
二、筛选候选人 确定淘汰标准 决定如何利用投资银行 确定机会的优先顺序 考察上市公司，公司分布及非上市公司
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北大投资银行课程讲义(3)(1)
•一项成功的合并与收购计划的组成步骤
三、评估中选候选人 确切了解你如何补偿接管溢价 弄清真正的协同作用 决定调整计划 决定财务工程机会
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北大投资银行课程讲义(3)(1)
朱武祥商业模式-PPT课件
page1010系统研发间接渠道建立业务优化直接渠道建立渠道产品拓展终端控制200142002102002112004122005120061220071200812200812009122010创新性癿提出可视化家装设计概念幵在系统中实践为发展特许加盟商提供了足够癿吸引力凭借hds为基础以枀低癿成本获得了覆盖全国19个省市癿渠道终端来自加盟癿边际收益丌断递减较完备癿渠道为产品铺设了通路
再生银行商业模式
在政府的支持 下与环保机构 合作或收购整 合环保机构。
再生银行将每天获 得的垃圾卖掉获得 收益；同时获得政 府每年1200万美 元补贴。
申请政府的早期 补贴，作为启动 资金。建立回收 分类垃圾高科技 体系
商家从持卡住户 的消费中获得利 润，拿出其中利 润的30%支付给 再生银行。
住户每投递10磅可回 收垃圾，再生银行就 向住户赠予5美元。 钱每天支付一次，划 到专门为住户开立的 银行卡上。 住户拿着银行卡可以 到参加该创意计划的 任一公司或商家消费
-2019年12月上市（深圳），市值650亿人民币（2019年 利润3.6亿，销售额15亿）。
Page 33
(3) 控制：从传统控制理念和模式—通过控股拥有 资产，到以价值分享吸引资源能力，以软实力运 营资产。 • 关注投资价值空间的构建和价值分配/惩罚机制
构建令利益相关者信任的可持续的收益增长和分享 空间预期，设计好的商业模式，把发展空间、商业 模式及管理能力形成的增长能力转化为投资价值， 不断吸引/积累资源能力(融资，研发，渠道，品牌 …)。
再生银行是美国一家垃圾回收公司。创始人是两个 年轻小伙子：帕特里克·菲茨吉拉德和罗恩·高南。
这家公司发展迅速，运行六 年来，成功回收了近三亿六 千万吨垃圾，近两年获得了 4000多万美元的风险投资， 业务扩展到了纽约、宾夕法 尼亚、弗吉尼亚、新泽西等 6个州的70多个地区。
再生银行商业模式
在政府的支持 下与环保机构 合作或收购整 合环保机构。
再生银行将每天获 得的垃圾卖掉获得 收益；同时获得政 府每年1200万美 元补贴。
申请政府的早期 补贴，作为启动 资金。建立回收 分类垃圾高科技 体系
商家从持卡住户 的消费中获得利 润，拿出其中利 润的30%支付给 再生银行。
住户每投递10磅可回 收垃圾，再生银行就 向住户赠予5美元。 钱每天支付一次，划 到专门为住户开立的 银行卡上。 住户拿着银行卡可以 到参加该创意计划的 任一公司或商家消费
-2019年12月上市（深圳），市值650亿人民币（2019年 利润3.6亿，销售额15亿）。
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(3) 控制：从传统控制理念和模式—通过控股拥有 资产，到以价值分享吸引资源能力，以软实力运 营资产。 • 关注投资价值空间的构建和价值分配/惩罚机制
构建令利益相关者信任的可持续的收益增长和分享 空间预期，设计好的商业模式，把发展空间、商业 模式及管理能力形成的增长能力转化为投资价值， 不断吸引/积累资源能力(融资，研发，渠道，品牌 …)。
再生银行是美国一家垃圾回收公司。创始人是两个 年轻小伙子：帕特里克·菲茨吉拉德和罗恩·高南。
这家公司发展迅速，运行六 年来，成功回收了近三亿六 千万吨垃圾，近两年获得了 4000多万美元的风险投资， 业务扩展到了纽约、宾夕法 尼亚、弗吉尼亚、新泽西等 6个州的70多个地区。
北大投资银行课程讲义(3)
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合并的典型失败模型
•根据产业和公司发展与回报筛选侯选者 •根据现金流量折现的客观分析，放弃一、二个候选人 •挫折开始出现：促使交易的压力增大；对协同效应抱有 不切实际的期望，从而影响现金流量估算
10
合并的典型失败模型（续）
•以巨大的议价完成交易 •收购后经验表明，预期协同作用是不可靠的 •公司回报减少，股票价格下降
28
一个典型的杠杆收购案例
由上表可以看出，XR公司销售稳定，盈利具连续性。 管理层建议增加负债少用自有资本。但因股东的保守态度而 遭董事会否决。公司在这时的负债成本是：短期负债10%， 长期负债12%。
29
一个典型的杠杆收购案例
1987年XR公司每股收益$0.69，股价$8元，市盈率11.6 倍。管理层相信，如果摆脱保守的董事会的控制，公司经营 状况会更好。
Cash flow(现金流)
1.80 1.99 2.10 2.17 1.82 1.59
Debt remaining
（剩余债务）
Short term（短期借款） 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
Long-term bank
（长期借款）
Bonds（债券）
7.50 7.50 5.61 3.44 2.50 2.50 2.20 0.21 0.00 0.00 0.00 0.00
10.00
累计折旧
(0.00) 股东权益：
可折旧固定资产净值
10.00 普通股
3.00
非折旧固定资产
2.00 未分配利润
0.00
合计
12.00 合计
3.00
总资产
16.00 负债加权益
16.00
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一个典型的杠杆收购案例
合并的典型失败模型
•根据产业和公司发展与回报筛选侯选者 •根据现金流量折现的客观分析，放弃一、二个候选人 •挫折开始出现：促使交易的压力增大；对协同效应抱有 不切实际的期望，从而影响现金流量估算
10
合并的典型失败模型（续）
•以巨大的议价完成交易 •收购后经验表明，预期协同作用是不可靠的 •公司回报减少，股票价格下降
28
一个典型的杠杆收购案例
由上表可以看出，XR公司销售稳定，盈利具连续性。 管理层建议增加负债少用自有资本。但因股东的保守态度而 遭董事会否决。公司在这时的负债成本是：短期负债10%， 长期负债12%。
29
一个典型的杠杆收购案例
1987年XR公司每股收益$0.69，股价$8元，市盈率11.6 倍。管理层相信，如果摆脱保守的董事会的控制，公司经营 状况会更好。
Cash flow(现金流)
1.80 1.99 2.10 2.17 1.82 1.59
Debt remaining
（剩余债务）
Short term（短期借款） 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
Long-term bank
（长期借款）
Bonds（债券）
7.50 7.50 5.61 3.44 2.50 2.50 2.20 0.21 0.00 0.00 0.00 0.00
10.00
累计折旧
(0.00) 股东权益：
可折旧固定资产净值
10.00 普通股
3.00
非折旧固定资产
2.00 未分配利润
0.00
合计
12.00 合计
3.00
总资产
16.00 负债加权益
16.00
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一个典型的杠杆收购案例
金融公司的增值服务与重组模式解析.pptx
公司股东及股权资本主要来源于美国公司、退 休基金、私人和其它金融机构等机构投资者， 本公司是美林资本投资管理公司的顾问，在该 公司管理的16亿美元股权投资基金中发挥重要 作用。
Stonington Partners
公司以积极的股东角色－兼具合伙人和顾问的身份，与所 投资的公司管理层保持密切联系，进行长期股权投资，而 不是追求短期财务重组效果，支持企业实现其战略和财务 目标。同时为本公司有限合伙人股东回报了可观的收益。
(3)科技产业逐渐成为LBO活动的热点。 1999年6月－2000年6月，科技产业LBO 交易金额达到110亿美元。与80年代以前 的LBO以经营费用和投资支出消减、资
金重新分配及业务重组为主的策略不同 的是，90年代中期以来的LBO重点关注 未来增长 及其投资机会。
(4) 交易结构创新。例如，有些LBO交易结构允许 交易后的10年内不支付债务本金，减轻了立刻 改善经营和出售资产的压力。另外，LBO市场发 展出了二级市场。在LBO二级市场中，顶级LBO 公司收购和重组后，可以出售给另外一家LBO 公司。
-9 -
典型的多元化企业集团组织结构
典型的LBO交易和管理结构
RJR Nabisco LBO融资结构
1. Senior Debt: Bank Financing $600m Bankers Trust 750m Chase Manhattan 600m Citibank 750m Manufacturers Hanover Trust
Roger Ballou, 美国运通旅行者集团的高级经理， 通过MBO实现了将若干旅游服务企业整合为一家 新公司的愿望。
3.改善公司治理、扭转自由现金流多元化投资 的股权结构重组。
KKR 80年代模式，对大公司实施LBO/MBO。
Stonington Partners
公司以积极的股东角色－兼具合伙人和顾问的身份，与所 投资的公司管理层保持密切联系，进行长期股权投资，而 不是追求短期财务重组效果，支持企业实现其战略和财务 目标。同时为本公司有限合伙人股东回报了可观的收益。
(3)科技产业逐渐成为LBO活动的热点。 1999年6月－2000年6月，科技产业LBO 交易金额达到110亿美元。与80年代以前 的LBO以经营费用和投资支出消减、资
金重新分配及业务重组为主的策略不同 的是，90年代中期以来的LBO重点关注 未来增长 及其投资机会。
(4) 交易结构创新。例如，有些LBO交易结构允许 交易后的10年内不支付债务本金，减轻了立刻 改善经营和出售资产的压力。另外，LBO市场发 展出了二级市场。在LBO二级市场中，顶级LBO 公司收购和重组后，可以出售给另外一家LBO 公司。
-9 -
典型的多元化企业集团组织结构
典型的LBO交易和管理结构
RJR Nabisco LBO融资结构
1. Senior Debt: Bank Financing $600m Bankers Trust 750m Chase Manhattan 600m Citibank 750m Manufacturers Hanover Trust
Roger Ballou, 美国运通旅行者集团的高级经理， 通过MBO实现了将若干旅游服务企业整合为一家 新公司的愿望。
3.改善公司治理、扭转自由现金流多元化投资 的股权结构重组。
KKR 80年代模式，对大公司实施LBO/MBO。
新金融时代与企业发展清华大学朱武祥
新金融时代与企业发展
朱 武 祥 公司金融教授 清华大学经济管理学院金融系
一.变化的商业环境与新金融时代
1. 不利环境
? 长期不可逆转的变化：环保要求严格，劳动力成本 、土地、能源 /资源价格上涨，人民币升值 …资源要 素低价格时代已不复返。
? 近期国内外经济环境，金融危机传染，实体经济受 创。房地产、纺织等行业大量中小企业陷入经营困 境和财务危机。
获取 企业 局部 的固 定现 金流
资产负债表右侧融资
建立在企业整体现金流上。 包括：
?贷款 ?债券
获取固定 现金流
?优先股
?可转换证券 ?私募股权融资
获取企业剩 余现金流
?公开发行股票
多层次资本市场与企业股权融资
天使投资
企业并购
持续证券 主板上市 融资
重组/行业 整合
中小板
创业板 上市
回购/LBO
? 投资价值是指投资对象 (项目/业务/企业)未来预期可 以产生的自由现金流的贴现值。由企业的成长空间 、成长能力、成长效率和风险决定。
? 自由现金流=净利润＋折旧－投资支出(固定资产和运营资本)
? 企业投资价值 ＝ t? H FCFt
t? 0 ?1? r ?t
未来预期自由现金流
FCFt－资产在t时刻预期能产生的现金流，
企业
银行
私募资本 市场
企业股权 交易市场
证券市场
二. 新金融时代特征
? 福记食品 1999年成立于上海，注册资金 2千万元， 主营送餐业务 :
— 2004年上市（香港），市值20亿人民币（2004年度利润 0.82亿，销售额2.5亿元）
— 当前市值140亿人民币(2006年利润3.5亿，销售12亿元)
朱 武 祥 公司金融教授 清华大学经济管理学院金融系
一.变化的商业环境与新金融时代
1. 不利环境
? 长期不可逆转的变化：环保要求严格，劳动力成本 、土地、能源 /资源价格上涨，人民币升值 …资源要 素低价格时代已不复返。
? 近期国内外经济环境，金融危机传染，实体经济受 创。房地产、纺织等行业大量中小企业陷入经营困 境和财务危机。
获取 企业 局部 的固 定现 金流
资产负债表右侧融资
建立在企业整体现金流上。 包括：
?贷款 ?债券
获取固定 现金流
?优先股
?可转换证券 ?私募股权融资
获取企业剩 余现金流
?公开发行股票
多层次资本市场与企业股权融资
天使投资
企业并购
持续证券 主板上市 融资
重组/行业 整合
中小板
创业板 上市
回购/LBO
? 投资价值是指投资对象 (项目/业务/企业)未来预期可 以产生的自由现金流的贴现值。由企业的成长空间 、成长能力、成长效率和风险决定。
? 自由现金流=净利润＋折旧－投资支出(固定资产和运营资本)
? 企业投资价值 ＝ t? H FCFt
t? 0 ?1? r ?t
未来预期自由现金流
FCFt－资产在t时刻预期能产生的现金流，
企业
银行
私募资本 市场
企业股权 交易市场
证券市场
二. 新金融时代特征
? 福记食品 1999年成立于上海，注册资金 2千万元， 主营送餐业务 :
— 2004年上市（香港），市值20亿人民币（2004年度利润 0.82亿，销售额2.5亿元）
— 当前市值140亿人民币(2006年利润3.5亿，销售12亿元)
企业成长与商业模式(清华大学朱武祥)
盈利模式
盈利模式是在给定业务系统中利益相关者利益分配结构后， 企业自身的收益来源、方式和结构。
盈利模式需要关注的问题：
(1)从何处获取收益？
(2)谁可以分担或支付成本？ (3)今后收益来源是否可以扩展？
定位和业务系统相同的企业，可以通过盈利模式的差异，形 成差异化。好的盈利模式不仅能够为企业带来收益，更能为 企业编制一张稳定共赢的价值网，本身就是重要的竞争优势
关键资源能力：能持续推动企业成长，降低风 险，增加企业投资价值的资源/能力。
关键问题：
(1)实现定位的客户价值需要那些关键资源能力？ (2)它们如何分布，谁掌控了关键资源/能力？ (3)如何建立或获得关键资源和能力？
关键资源能力是商业模式的重点
业务系统
业务系统决定企业把握客户、实现投资价值所需 参与的业务环节、扮演的角色，与利益相关者的 交易组织形式、利益分配和风险承担约定。 企业需要围绕定位建立一个内外部利益相关者合 作共赢的业务系统或价值网。
t
小企业是否可以在央视做广告？
某户外运动鞋企业如何解决设计水平、制造能力和销 售渠道问题？ 某管理协同软件公司如何解决收入倍增计划的销售、 服务和软件开发能力约束？ 某煤炭物流园 小肥羊扩张 某空调节能技术企业
利用投资价值原理获取经销商资源/能力
2007年三季度财报显示，格力电器净资产收 益率18.99%。美的电器14.51%，海尔 5.43%。格力多年保持20%左右的ROE。
(1) 什么是商业模式？
(2) 什么样的商业模式是好模式？
(3) 如何构建好的商业模式？
class10重组模式(投资银行学清华大学朱武祥)
•
10、市场销售中最重要的字就是“问”。18:13:5218:13:5218:138/15/2021 6:13:52 PM
•
11、现今，每个人都在谈论着创意，坦白讲，我害怕我们会假创意之名犯下一切过失。21.8.1518:13:5218:13Aug-2115-Aug-21
•
12、在购买时，你可以用任何语言；但在销售时，你必须使用购买者的语言。18:13:5218:13:5218:13Sunday, August 15, 2021
重组目的：获取股票市场重新信任
参考:《接管、重组与公司治理》 2
• 以改善公司治理和产权改革为目的的重组 (LBO/MBO，改善激励
• 以提高经营效率为目的的重组(业务流程优 化重组，提高经营效率)
• 基于产能过度的重组(退出过度能力，限制 恶性竞争)
• 基于资本市场估价理念偏好变化的重组(业 务收益的风险结构重组，匹配投资者的风 险收益偏好)
• 基于监管规则，改善上市公司融资功能的 重组(资产置换，买壳)
3
一. 为什么重组?
• 成长型企业业务专一，企业价值增加来自增 加主业或相关业务投资，外部公众股东与内 部控股股东利益一致。此时，无重组的外部 压力和内在要求。MicroSoft，Dell
4
1. 公司组合的多元化业务未上市，没有象专业 化上市公司那样公开披露信息，信息不充分, 而Analyst Specialization , 增加了投资分析家 和投资者对公司估值难度,导致Conglomerate Stock Breakups/股票市场低估(Discount)。
• Gilson, S. C. "Analysts and Information Gaps: Lessons From the UAL Buyout." Financial Analysts Journal 56, no. 6 (November/December 2000): 82-110.