公司解散制度
新公司法关于公司解散清算制度的变化
新公司法关于公司解散清算制度的变化哎呀，今天咱们聊聊新公司法里关于公司解散和清算制度的一些新变化。
这可是个热门话题，大家肯定都关心。
要知道，创业就像在海上航行，有时候风平浪静，有时候却会遭遇狂风巨浪。
公司运营不下去，解散就成了不可避免的选择，清算也得跟着上场。
这就像是打麻将，有时候手气不好，不得不收牌，眼睁睁看着筹码溜走，心里那个酸爽啊。
新公司法可不是随便改的，背后可是动了不少脑筋。
以前的清算制度，有点像是旧式的牛车，慢腾腾的，效率不高。
现在可不一样了，改得像是换了新引擎，飞起来了。
以前呢，清算的流程繁琐得很，搞得大家头疼不已。
现在新法推出了简化流程，真是让人拍手叫好。
这下，想解散的公司再也不用担心手忙脚乱，一团乱麻的局面了。
说白了，就是把那些复杂的步骤都给“精简”了一下，让整个过程更流畅，就像喝水一样简单。
再说说清算人，这个角色在整个过程中可是举足轻重。
以前啊，清算人好比个“独行侠”，有点随心所欲，现在可不能随便了，得有资格认证，确保他们能把这摊子事儿给处理好。
这就像是请专业的厨师做饭，大家都希望吃到好吃的，而不是那种“二流子”随便弄的。
这样一来，清算的质量就有保障，大家的利益也能更好地维护。
再来看看债权人这一块。
以前的法律有点“听天由命”，现在改了之后，债权人的权利更清晰明了。
这就像是在学校里，老师得让每个学生都知道自己的分数，不然大家都心里没谱，真是“黑暗中的摸索”。
新法规定，债权人可以更及时地了解公司的财务状况，这样一来，他们就能更好地保护自己的权益，心里也能踏实不少。
还有一点不得不提，那就是公司解散后的资产分配。
这可是个“蛋糕”，大家都想分一块。
新法明确了资产分配的顺序，公平合理，大家心里都有数。
这就好比大年三十的时候，家里分发红包，得按照一定的规则来，不能谁都想抢个大头。
这样一来，大家心里就有谱了，减少了很多不必要的争吵。
任何法律都有其局限性，新法也不例外。
虽然变化很多，但在实际操作中，难免会遇到各种各样的问题。
公司解散清算制度是怎样的
公司解散清算制度是怎样的⼀些公司由于经营不善导致亏损，或是其他原因，就会进⾏解散。
公司解散⾸先就需要对财产等进⾏清算，要按照⼀定的制度进⾏。
那么公司解散清算制度是怎样的呢?下⾯店铺的⼩编就给⼤家介绍⼀下，希望对⼤家有所帮助。
公司解散清算制度是怎样的(⼀)、提起裁决解散、清算程序的主体条件我国民法典规定法⼈终⽌的原因中有⼀兜底条款，即企业法⼈可因其他原因终⽌，法院可以此作为介⼊解散、清算程序的法律依据，打破公司僵局。
提起裁决解散、清算程序的主体条件，⾸先，股东作为请求法院介⼊终⽌法⼈资格程序的主体是不容质疑的。
在公司僵局状态中，通常存在着⼀⽅股东对其他股东事实上的强制和严重的不公平，原管理公司的少数股东控制着公司经营和财产，事实上剥夺了其他股东的任何权利，不允许解散等于允许控制股东对其他股东权利的侵犯和对公司财产的⾮法占有，⽽除解散公司外，其他股东没有更为有效的退出机制。
在公司法的法定资本制和资本不变原则之下，任何公司⼀经成⽴，资本实质上就被冻结，除⾮通过严格复杂的减资程序，股东的出资不能收回，股东退出公司的法律途径是转让股权，但在公司尖锐的⽭盾冲突情况下，股权的转让同样存在严重的困难。
所以，除⾮持反对意见的股东能以公允的价格受让股权，否则解散公司就成为股东退出公司、收回投资的惟⼀法律途径。
其次，债权⼈启动法院裁决解散、清算程序。
实践中，有某公司从事产品⽣产和销售，由于运营上有失误已经停⽌⽣产了，但其销售⼯作仍在进⾏，债权⼈在请求法院判决其清偿债务的过程中，⼜不断出现新的债权⼈。
⽽股东由于投资到位，仅在投资范围内承担责任，所以对此状况也⽆所谓，此时，如果不赋予债权⼈及时请求法院裁决公司解散，清算的权利，那么公司照此下去必然会破产，债权⼈受偿的可能性微乎其微。
我们认为，赋予债权⼈请求解散的权利可以督促公司积极履⾏义务，⽽且能否裁决解散要看债权⼈提供的基本证据和公司实际状况，另外还有公司的主管机关应法院的通知进⾏专业审查，所以赋予债权⼈该请求权并不能影响或阻碍公司的经营。
公司解散清算资金管理制度
公司解散清算资金管理制度我们要明确什么是公司解散清算。
简单来说，公司解散清算是指公司因故无法继续经营，需要对公司的资产进行清理、处置，并按照一定的顺序偿还债务的过程。
在这个过程中，公司的资金管理尤为关键，因为它直接关系到公司能否有效、公正地完成债务偿还。
我们来看看公司解散清算资金管理制度的主要内容。
一般来说，这个制度应该包括以下几个方面：1. 资金筹集：在公司解散清算过程中，首要的任务就是筹集足够的资金来偿还公司的债务。
这通常包括出售公司的资产、收回应收账款等方式。
2. 资金分配：筹集到的资金应该如何分配？一般来说，应优先偿还公司的债务，包括员工工资、税费、供应商账款等。
在偿还完所有债务后，剩余的资金应按照股东的股权比例进行分配。
3. 资金监管：为了确保资金的公正、透明，公司应设立专门的资金监管机制。
这通常包括设立独立的清算账户、定期公开资金使用情况等。
4. 法律责任：如果公司在解散清算过程中违反了资金管理制度，应该承担什么样的法律责任？这也是公司解散清算资金管理制度的重要内容。
以上就是公司解散清算资金管理制度的主要内容。
需要注意的是，这只是一个基本的框架，具体的内容需要根据公司的实际情况进行调整。
公司解散清算资金管理制度是公司解散清算过程中的重要工具，它能够帮助公司合理、公正地处理资产，保护各方的利益。
因此，每一个企业都应该重视这个问题，制定出适合自己的公司解散清算资金管理制度。
在实际操作中，企业可以寻求专业的法律、财务咨询，以确保制度的科学性、合理性。
同时，企业也应该定期对制度进行检查、更新，以适应公司的发展变化。
公司司法解散制度
公司司法解散制度刍议我国现阶段《公司法》对公司司法解散制度的规定，填补了新中国公司立法中公司司法解散的空白，完善了公司解散制度和股东退出机制，对于保护公司、股东及其他利害关系人利益乃至社会公益具有重要价值，但是，因为其语言的过于简略与模糊，也给实践操作带来诸多不便，对公司法中相关规定的理解是研究司法解散制度的基本任务，也是法院适用该制度中不可回避的问题。
一、对公司司法解散事由的理解（一）公司经营管理发生严重困难对于公司经营管理发生严重困难如何认定的问题，有学者主张将”公司经营管理发生严重困难”分为经营困难和管理困难两类。
经营困难包括公司无法支付工资、无法交纳税款，乃至资不抵债；管理困难，包括股东之间存在利益严重对立、矛盾无法调和以及控制股东损害其他股东利益等。
①也有的学者主张此处的经营管理困难主要是指管理困难，笔者同意第二种观点，原因有如下几点：第一，从词源上来说，公司法立法中的”经营管理”是从管理学中引入的概念。
因此，我们可以先从管理学中考察”经营管理”的概念界定。
由中国企业管理研究会《企业管理》编写组编写的《企业经营理》一书认为，经营管理可以从狭义和广义两个角度理解。
所谓狭义的经营管理，是指对企业经营活动的管理。
经营活动的主要内容是了解企业的外部环境和竞争形势，根据外部环境的变化趋势制定企业目标、战略计划、投资决策，保证企业在满足社会需要的前提下，取得良好的经济效益。
而所谓广义的经营管理，是指对企业全部生产经营活动的管理。
从内容上看，广义的经营管理既包括企业的经营活动管理，也包括企业的生产管理。
第二，从公司司法解散的立法目的来看，法律赋予中小股东公司司法解散请求权，解决股东之间的纠纷，更多的是为了解决”人合”层面的矛盾。
人合性是有限责任公司赖以存在和健康运行的人脉基础，”资合”层面上的纠纷多数可以通过协商、调解等利益平衡得以解决，而”人合”层面的纠纷，就如同古人说的“道不同不相为谋”一样，难以通过正常途径解决，②因此才需要司法的介入和干预。
公司司法解散制度适用条件
公司司法解散制度适用条件随着社会的发展，公司法的重要性也日益突出。
所以，根据公司法，当一家公司无法继续运营时，有权对该公司进行司法解散，以保护公司股权人和债权人的利益。
一、司法解散的概念司法解散，是指按照国家司法解散机构准备的法律、法规，通过政府司法机构对不能继续运营的公司进行司法解散，以解决该公司的经济问题。
主要是为了保护公司债权人的利益，采取合法的行动，对公司的财产、权利和义务进行处理，减少其债务负担，减少其财产损失。
二、司法解散的条件司法解散的条件是，公司必须能够证明其已经不能继续运营，或者在其所在地有财产，可以用于偿付债务，但其财产不足以清偿本公司所有债务。
1、不能继续运营公司不能继续运营的条件，主要是指公司资金短缺，生产营销能力不足，现金流无法维持，以及经营状况负面，以及债务比重过大等。
该条件可以由法院鉴定。
2、公司有财产，但不足以清偿债务公司有财产，但不足以清偿债务的情况，主要是指公司现有的财产，只能够部分偿付债务，但不足以清偿所有债务。
公司财产分析，可以让法院鉴定财产是否足以清偿债务。
三、司法解散的过程1、提出申请一般来说，司法解散由公司股东提出申请，要求政府司法机构对公司进行司法解散处理的。
但也可以由公司债权人提出，要求政府司法机构处理的。
2、法院鉴定当申请提出后，政府司法机构会对司法解散的基本条件进行鉴定，如果认定该公司确实属于司法解散条件，就会将该公司提交至法院，由法院审理并发布司法解散判决。
3、司法解散程序司法解散程序主要包括司法解散宣告、权利义务确认、财产清算、债务偿付及诉讼案件关闭等几个阶段。
其中，司法解散宣告阶段是司法解散正式步入正轨的标志；权利义务确认阶段是清查公司资产，以确定公司资产数额；财产清算阶段是将公司资产减去各方的债务和费用后，剩余资产进行分配；债务偿付阶段是由法院指定债务偿付人，负责债务的偿付；诉讼案件关闭阶段则是将财产清算和债务偿付完成后，司法解散案件终结诉讼程序的阶段。
公司解散清算流程及文书模板
公司解散清算流程及文书模板一、解散清算流程1. 股东会决议：公司股东会通过解散决议，决定公司停止经营。
2. 成立清算组：公司股东会选举产生清算组成员，成立清算组。
3. 发布清算公告：清算组在报纸上发布清算公告，通知债权人申报债权。
4. 债权申报和登记：债权人向清算组申报债权，清算组对债权进行登记。
5. 资产清理和评估：清算组对公司资产进行清理和评估，确定可分配财产。
6. 制定清算方案：清算组制定清算方案，经股东会审议通过后执行。
7. 清偿债务：清算组按照清算方案清偿债务和税费。
8. 剩余财产分配：清算结束后，将剩余财产按照股东出资比例进行分配。
9. 注销登记：清算组向公司登记机关提交注销登记申请，注销公司登记。
二、文书模板1. 股东会决议模板：关于解散公司的决议根据公司法及本公司章程的规定，本公司股东会于XXXX年XX月XX日在XX地点召开，本次会议经全体股东一致同意，作出如下决议：一、同意公司解散，停止经营。
二、成立清算组，清算组成员由XXX、XXX、XXX组成。
三、授权清算组负责公司解散清算工作。
四、本决议自通过之日起生效。
（以下为签字部分）股东签字：XXX、XXX、XXXXXXX年XX月XX日2. 清算公告模板：公司解散清算公告本公司因经营不善，经股东会决议决定解散，现正在进行清算工作。
请各位债权人自接到通知之日起30日内，向本公司清算组申报债权。
联系人：XXX，联系电话：XXX-XXXX-XXXX。
特此公告。
公司清算组XXXX年XX月XX日。
公司解散清算制度包括什么内容
公司解散清算制度包括什么内容依据我国《公司法》的规定，公司在经营的过程中如果出现⼀些特殊的情形时，例如营业执照被吊销、股东决定不再经营时等，是需要进⾏清算的，那么公司解散清算制度包括哪些内容？下⾯由店铺⼩编为读者进⾏相关知识的解答。
公司解散清算制度包括什么内容(⼀)成⽴清算组。
公司因法定原因解散的，应当在解散事由出现之⽇起⼗五⽇内成⽴清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东⼤会确定的⼈员组成。
逾期不成⽴清算组进⾏清算的，债权⼈可以申请⼈民法院指定有关⼈员组成清算组进⾏清算。
⼈民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进⾏清算。
(⼆)清算组接管公司。
清算组成⽴后，在清算期间依法可⾏使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权⼈；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所⽋税款以及清算过程中产⽣的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。
(三)公司财产分配。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算⽅案，并报股东会、股东⼤会或者⼈民法院确认。
公司财产在分别⽀付清算费⽤、职⼯的⼯资、社会保险费⽤和法定补偿⾦，缴纳所⽋税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资⽐例分配，股份有限公司按照股东持有的股份⽐例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算⽆关的经营活动。
公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
(四)清算终结，公司注销。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东⼤会或者⼈民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终⽌。
以上知识就是⼩编对相关法律问题进⾏的解答，依据我国公司法的规定，公司解散清算制度包括的内容有公司解除清算的情形、公司解散清算的程序、解散清算需要的材料等。
读者如果需要法律⽅⾯的帮助，欢迎到店铺进⾏法律咨询。
浅析公司的强制解散与强制清算
浅析公司的强制解散与强制清算《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）第十章对公司的解散和清算做出了较为详尽的规定，共十一条内容，其中第一百八十一条至八十五条是关于公司的解散原因和途径以及清算组的组成等问题。
本文将就该章所提到的公司强制解散与强制清算的条件以及存在的问题进行解析，以求教于方，更好地为司法实践服务。
一、我国《公司法》中有关强制解散与强制清算的规定（一）《公司法》第一百八十一条（四）项规定的公司的行政强制解散第（四）项规定，公司因下列原因解散：依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销这是2005年《公司法》规定的新内容，1993年《公司法》没有这一内容。
作者认为，这一项的内容应是关于行政强制解散公司的规定。
在我国，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的权利均由工商行政管理部门来行使，这三种形式属工商行政执法过程中的行政处罚形式，因此在这里将这一种形式的解散称为行政强制解散。
（二）《公司法》第一百八十一条（五）项规定的司法解散内容为，（五）：人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
而《公司法》一百八十三条的规定是：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
这一条就是司法界熟知的公司僵局的规定，我们知道公司是由公司股东和公司管理人员组成的，公司僵局自然就是两者的矛盾所致，表现形式为由于矛盾使得公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会、包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷入僵局。
在这种情形下，《公司法》赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以请求法院解散公司的诉讼权利。
本条的规定在新《公司法》的内容中也是一项突破，以前法院对于此类解散公司的案件基本上没有受理，这是公司法的新规定。
可能有人会说，这与《公司法》第一百八十一条（二）项关于股东会或者股东大会决议解散是否矛盾？答案是肯定的，不矛盾，（二）项的规定属自愿解散的情形，即通过协商最后以股东会或股东大会的名义作出决定解散公司，而（五）项的规定是指公司管理和运行出现矛盾后又通过协商无法解决的情况下，赋予持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以请求权，申请人民法院解散公司。
浅议公司解散的制度价值
(3 )
是市场经 济“ 经 济 民 主 ” 的需 要 。
在 市场经 济体制下 政府一 ，
般不
应参与调
解
裁决公
、
司股
东之
间的纷
争。
这类
纠纷往往
涉及
公司
的运
行 与 管理
涉及
，
财产的
占有 与 经
济利益
的分配
，
冲突 的各方 大都
以谋求公平为
己 方 的奋 斗
目标
。
因此
非
，
司法 机 关 经 特定 程 序而 不
，那本 身就具有价值 。
在这里
我们
，
主要讨论 这 种必 然 的规律 的具体在制度 上 的价值 。
按照
目前学 术界
的普遍 流行
的观 点
公
，
司法
是公法
化
的私
法
因
，
此其制度价值主要
体现
在私法
和公
法两
个方
面
公
，
司解 散 制 度 亦
同。
■◆ 一 ． 私法 上 的价值
公 司解散在私 法 制度上 主要 体现 的价值 是 自由。 公 司法 既 然是
及 时 予 以 化 解 ． 矛 盾 冲突将会 波及 错综 复 杂 的各 种 法 律关 系 的主 体 ，
对社会来讲 这 是一 ，
种潜在 的严 重 的不 安定 因 素 。
从社会学角度看 ，
运 用 司法 手 段 化 解公 司僵局 ． 其 目的是 使基 于 股 东共 同投 资所 产生
的社会 冲突得 以解决 。
当然 也
要
承
担责任
。
我国公司解散制度的完善
我国公司解散制度的完善为了便于公司解散制度在实践中的操作执行，加强行政机关与司法机关对公司解散中所发挥的作用，我国立法应完善以下相关配套制度。
一、完善行政机关解散登记制度（一）建立公司解散的登记制度所谓公司解散登记制度是指当公司决议解散、被行政机关责令关闭或被司法机关判决解散等解散原因出现后，由公司负责人或股东到公司登记机关进行相应的登记。
同时公司应在媒介上发布公告，书面通告股东和债权人，以对公宣示公司已经解散，使公司的解散清算过程处于依法有权监督的机关和个人的监督之下。
公司解散登记制度是各国立法的通例。
如《日本商法典》规定，公司解散时，除合并及破产情形外，应于两周内在本公司所在地，周内在分公司所在地进行解散登记。
韩国商法典规定与日本法规定相同。
德国有限责任公司法规定公司的解散应申报商业登记。
除此，法国商事公司法、瑞士债法典和我国香港公司条例等都对解散登记作了明文规定。
虽然我国公司法规定有注销登记制度，但没有关于解散登记的任何规定。
而解散登记和注销登记是两个不同的概念，解散登记是在出现解散事后及时进行，而注销登记是在清算完结后进行。
所以，建立公司解散的登记制度可使公司登记机关在其职权范围内监督和督促公司清算的进行，有利于保护债权人和小股东利益，有利于清算程序的顺利进行。
注销登记则因在清算完结后进行，对清算进程没有影响。
（二）非经清算，不得办理注销登记制度公司解散后进行清算，清算后注销登记，非经清算不得办理注销登记制度已为各国的立法普遍适用。
例如，法国商事公司法条规定无论由于何种原因，公司一旦解散，就进入清算阶段。
如同企业非经登记，不得以企业的名义从事生产经营活动一样，公司非经清算也不得注销其主体资格。
建立公司解散必须进行清算制度的根据为，公司是以股东出资的财产为限独立承担民事责任，而股东对公司的债务并不直接承担责任。
而在公司法人注销的情况下，如公司因法人人格消灭而终结了清偿债务的履行义务，那么公司债权人的利益将无法通过清算程序得到保护。
公司解散决议
公司解散决议
一、解散原因
根据公司章程规定及股东大会决议，公司解散的原因主要包括但不限于经营困难、盈利状况不佳、业务发展受阻等因素。
二、解散程序
1. 召开股东大会，提出公司解散议案，并进行投票表决。
2. 若解散议案获得过半数以上股东同意，将进入公司清算程序。
3. 成立清算组织，负责处理公司债务、资产处置等事宜。
4. 缴纳解散注册税、社保等相关税费。
5. 完成公司清算，注销营业执照。
三、解散效果
1. 公司解散后，法人资格终止，法定代表人或股东不再代表公司开展任何经营活动。
2. 公司清算期间，应依法完成公司与债权人、债务人之间的债权债务关系。
3. 对于公司解散后尚未结清的款项、债权、债务、股权等，应按照法律规定处理。
四、解散结果
1. 公司清算完毕后，公司账目清晰，债权债务关系明了。
2. 股东可按照各自持股比例分享清算所得。
3. 公司资产清算后，资产处置收益用于偿还公司债务和分配给股东。
五、法律责任
1. 公司应依法履行清算义务，确保债权债务清晰。
2. 法定代表人、董事、监事等相关责任人员应履行公司解散程序，
并承担相应法律责任。
六、其他事项
1. 公司解散须经工商行政管理部门审核批准方可生效。
2. 遵守法律法规，防范风险，确保公司解散程序合法合规。
七、附则
本解散决议自通过之日起生效，并视为公司解散程序的一部分。
以上为公司解散决议内容，请各相关方遵守执行，共同维护公司解
散程序的顺利进行。
我国的公司解散清算制度
（ 西北师范大学 商学院， 兰州 ７ ３ ０ ０ ７ ０ ）
［ 摘 要］ 我 国公 司终 止和 清 算法 律制 度 已经基 本 完善 。 有 限责 任公 司的股 东、 股份 有 限公 司的董 事 和控 股股 东为公 司终止 时 的清 算 义务 人 。 清算 义务 人 不履 行 清 算 义务 给 公 司债 权 人造 成 损 失 的应 当承担 赔 偿 责任 ． 清 算 义务人 造 成 公 司账 册 等 灭 失 无法 清算 的 ， 对公 司债 务承 担 连 带清偿 责任 。清算 中发 现公 司财 产不 足 清偿 公 司债 务 的 ， 一 般 须转 入破 产程 序 。 公 司终止 时 ，
各 样 的原 因 ．事 实 是 大 量 的公 司在 经 营有 限 的 时 间后 退 出 了市 散 终 止 。 ． ４ 依 法 被 吊销 营 业执 照 、 责 令 关 闭 或 者被 撤 销 场 。现 实 中 ． 有 不 少投 资 者 或 公 司 经 营者 面 对 公 司 终 止退 出市 场 １ 时， 利用公司的独立法人资格和股东的有限责任作为保护伞 。 不
投 资 者或 管理 者再 不 能对 公 司一 关 了之 ， 否 则 将承 担 严厉 的 法律 责任 。
［ 关键词 ］ 公 司 解散 ； 破产 ； 清算 ； 连 带 责 任
ｄ ｏ ｉ ： １ ０ ． ３ ９ ６ ９ １ ｊ ． ｉ ｓ ｓ ｎ ． １ ６ ７ ３— ０ １ ９ ４ ． ２ ０ １ ３ ． ０ ＆０ ０ ２
公司成立与解散制度
公司成立与解散制度第一章总则第一条依据国家相关法律法规和公司章程规定，本制度是为规范公司成立与解散的程序和要求，保障公司运营的合法性、稳定性和可连续发展。
第二条本制度适用于公司的成立和解散事宜，涉及公司的组织形式、执照申办、股权更改以及解散方式等。
第三条公司成立是指企业法人在法律规定的程序下完成公司组织的设立，并获得法定的企业身份认可和合法经营的资格。
第四条公司解散是指公司因各种原因，经过合法程序决议停止组织状态，解散后，公司将停止经营活动。
第二章公司成立程序第五条公司成立需经过以下程序：1.编制和提交《公司章程》；2.召开筹办会议，讨论并通过公司章程；3.向相关政府部门申请公司名称预先核准；4.缴纳公司注册资本；5.提交公司注册申请并办理营业执照；6.领取税务登记证；7.发起首次股东大会，选举公司董事、监事、经理；8.银行开设公司账户。
第六条成立公司时，应遵守以下要求：1.公司章程应认真规定公司的名称、住处、经营范围、注册资本、出资方式、股东权益和责任、股权转让方式等内容；2.注册资本应符合法定要求，并通过公司银行账户缴纳；3.公司成立后，应收集股东的身份证明、住址证明等相关料子。
第七条公司成立申请提交后，相关政府部门将对其合法性、真实性进行审查，如经审核无误后，颁发营业执照和税务登记证，标志着公司正式成立。
第八条公司成立后，应自行向工商局、税务局等部门办理相关手续，定时缴纳税费，完成公司设立后的其他登记和备案。
第三章公司解散程序第九条公司解散有以下情形：1.公司经营目标已实现或不能实现；2.公司合并、分立、汲取、重组等；3.公司因违法行为被法院判决解散；4.公司经营发生重点损失，无法连续经营；5.公司股东决议解散等。
第十条公司解散程序如下：1.公司股东会召开解散会议，其中符合股东权益的不低于2/3的股东出席会议，并通过解散决议；2.向公司注册地的工商登记机关申请注销登记；3.公司解散后，进行资产清算，归还债务，并办理相应的注销手续；4.完成资产清算后，向注册地工商登记机关提交解散报告，进行注销。
企业解散清算会议制度范本
企业解散清算会议制度范本一、总则第一条为规范企业解散清算过程中的会议组织与召开，确保会议的顺利进行，维护企业股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，根据《公司法》、《企业破产法》等相关法律法规，制定本制度范本。
第二条本制度范本适用于我国境内依法设立的企业，在解散清算过程中召开的各类会议，包括股东会、董事会、监事会以及清算组会议等。
第三条企业解散清算会议应遵循合法、公正、公开、透明的原则，确保各方权益得到充分保障。
二、会议组织第四条企业解散清算会议分为股东会会议、董事会会议、监事会会议和清算组会议。
各类会议的召开均应按照相关法律法规和公司章程的规定进行。
第五条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应按照公司章程规定的期限和议程召开；临时会议可根据股东提议或董事会、监事会要求召开。
第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应按照公司章程规定的期限和议程召开；临时会议可根据董事长提议或股东会、监事会要求召开。
第七条监事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应按照公司章程规定的期限和议程召开；临时会议可根据监事长提议或股东会、董事会要求召开。
第八条清算组会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应按照清算方案规定的期限和议程召开；临时会议可根据清算组成员提议或股东会、董事会、监事会要求召开。
三、会议召开第九条企业解散清算会议的召开应提前通知相关参会人员，并明确会议议题、时间、地点等相关事项。
第十条股东会、董事会、监事会会议的召开应分别符合《公司法》等相关法律法规关于股东会、董事会、监事会召开条件的规定。
第十一条清算组会议的召开应符合《公司法》、《企业破产法》等相关法律法规关于清算组会议召开的规定。
四、会议议程与决议第十二条企业解散清算会议议程应包括但不限于：（一）听取清算组关于企业解散清算进展情况的报告；（二）讨论并通过清算方案、财产分配方案等事项；（三）选举或更换清算组成员；（四）其他与企业解散清算相关的事项。
公司注销管理制度
公司注销管理制度第一章总则第一条为规范公司注销程序，保障公司及其股东、债权人等各方合法权益，制定本制度。
第二条本制度适用于本公司的合并、分立、清算等情况下的注销管理。
第三条公司注销应遵循法律法规，按照合同约定及公司章程规定进行。
第四条公司注销应由公司董事会或者公司股东大会作出决策。
第五条公司注销应由公司注册地有关部门批准。
第六条公司注销应有独立的注销组织机构负责具体实施。
第七条公司注销应定期报告注销进展情况。
第八条公司注销的具体程序和要求应当根据具体情况确定。
第九条公司注销的相关信息应保密，不得泄露给未经授权的第三方。
第十条公司注销的相关费用应当由公司承担。
第二章注销程序第十一条公司注销的程序包括以下步骤：（一）召开董事会或者股东大会，作出注销决议；（二）编制注销报告，报公司注册地相关部门审批；（三）注销备案，办理相关手续。
第十二条公司注销的申请应包括以下内容：（一）公司基本信息；（二）注销原因；（三）注销程序和时限；（四）注销方式及相关人员安排。
第十三条公司注销的时间应当在法律、法规和合同约定的期限内完成。
第十四条公司注销应当按照法律、法规和合同约定的程序进行，不得擅自变更或者不履行对公司及其股东、债权人等各方造成不利影响的行为。
第三章注销备案第十五条公司注销备案应包括以下内容：（一）公司注销决议；（二）注销报告；（三）相关证明材料。
第十六条公司注销备案后，应当及时通知公司全体股东及债权人，并公告于公司规定的媒体上。
第十七条公司注销备案应在公司注册地有关部门公示期满后方可生效。
第十八条公司注销备案后，公司的财产应按照法律法规和合同约定进行清算处理。
第十九条公司注销备案后，公司应当办理相关解散手续，并向公司注册地有关部门报告。
第四章注销报告第二十条公司注销报告应包括以下内容：（一）公司的基本情况；（二）注销原因及必要性说明；（三）注销程序及时限；（四）注销方式及相关人员安排。
第二十一条公司注销报告应经公司董事会或者股东大会审议通过，并报公司注册地相关部门批准。
诉讼公司解散的流程
诉讼公司解散的流程公司解散是指根据法定程序，通过裁决使公司终止活动并取消法人身份的一种制度。
对于需要进行公司解散的情况，需要依据相关规定和程序进行操作。
下面就是诉讼公司解散的流程。
一、申请解散申请公司解散的主体一般可以是公司股东、经营者或者法院。
对于股东或者经营者来说，如果出现以下情况之一，可以申请公司解散：1. 公司因为经营不利、产生重大损失、不进行股权转让或者重新组织等原因，不能保证公司的生存和发展。
2. 公司的资产净值已经达到或者低于法定最低注册资本的50%以下。
3. 公司遭到追加责任、行政处罚或者刑事处罚，并且不能补救或者补偿。
对于法院来说，如果公司违反法律法规、在重大合同中存在问题或者财务资料缺失等问题，法院可以直接判决公司解散。
二、法院审查一旦有申请公司解散的申请，法院会对申请人提交的申请进行审查。
法院在审查时，需要考虑以下因素：1. 公司财务状况：法院会针对公司的债务、资产、股本等进行审核，以求能做出合理的判断。
2. 税务状况：法院会查证公司在税务方面是否存在违法行为。
3. 经营状况：法院会从公司生产和经营情况、业务情况、行业环境等方面进行审查。
三、公告和召开股东大会如果法院对公司解散申请做出同意的判决，会要求相关方公告该判决。
公告的形式和内容应该注明法院对公司解散的判决。
在公告期限内，公司的股东需要召开股东大会，提出解散公司的决定，并制定解散公司的方案。
如果股东大会没有按照法定程序召开或者并未通过解散公司的决定，法院可以指定机构或个人代为召开或者进行特别监督。
四、善后处理一旦通过股东大会或者法院的裁决，公司解散后，需要进行一系列善后处理程序。
这些程序包括：1. 资产清算程序：在解散公司的时候，需要进行资产清算，通过协商或者司法程序处理公司与债权人和所有者之间的财务关系。
在清算中，需要先处理清楚有关债务和责任的问题。
2. 报备税务机关：公司的解散行为需要通知税务机关，对公司的税务事项进行解决和处理。
公司注销管理制度
一、总则为了规范公司注销行为，确保公司注销过程的合法、合规、高效，保障公司、股东、债权人等各方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。
二、适用范围本制度适用于公司因各种原因需要进行注销的情况，包括但不限于以下情况：1. 公司章程规定的经营期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2. 公司股东会或股东大会决议解散；3. 公司合并、分立，需要解散原公司；4. 公司因经营不善，无法继续经营；5. 法律、法规规定的其他解散事由。
三、注销程序1. 提出申请公司董事长或总经理提出公司注销申请，经董事会审议通过后，提交股东会或股东大会审议。
2. 股东会或股东大会决议股东会或股东大会对注销申请进行审议，并形成决议。
3. 办理注销登记公司依法向工商行政管理部门申请办理注销登记，提交相关文件和材料。
4. 清算组成立公司依法成立清算组，负责公司财产的清理、债权债务的清偿、公司财产的分配等工作。
5. 清算公告清算组发布清算公告，通知债权人申报债权。
6. 清算报告清算组编制清算报告，提交股东会或股东大会审议。
7. 注销登记清算组向工商行政管理部门提交清算报告，办理注销登记。
8. 注销公告公司依法发布注销公告，公告公司注销事宜。
四、债权债务处理1. 清算组应当依法对公司的债权债务进行清理，按照法定程序清偿。
2. 清算组应当优先清偿职工工资、社会保险费用和法定补偿金。
3. 清算组应当公平、合理地处理其他债权债务。
五、注销费用1. 注销费用包括但不限于清算费用、公告费用、登记费用等。
2. 注销费用由公司财产承担，不足部分由股东按照出资比例分担。
六、监督管理1. 公司监事会应当对注销过程进行监督，确保注销行为合法、合规。
2. 公司董事、高级管理人员应当依法履行职责，不得利用公司注销损害公司、股东、债权人等各方合法权益。
七、附则1. 本制度由公司董事会负责解释。
我国公司司法解散相关制度——以公司僵局为切入点
的其他股 东。这一论 点的提出是基于《 合同法》 中关于公 司合 同
的理论 ， 可认定为一种变更之诉 。还有一种观点认为被告应该 是
公 司， 因为在公司司法解散之诉通常是 因为股东之间存在不可 调 和的矛盾 ， 利益受损 的股东 因此提 起解散公 司之诉 ， 从 而终结 公 司的人格 和实体存 在 ， 在这一过程 中， 公 司是最 直接的利益主体 。 ［ ３ ］ 如上文所述 ， 美 国、 日本也都 明确 规定此 类诉 讼公 司 应为 被
我国新颁布的《 公 司法》 及 其司法解 释以条文化 的形式确 立
了公司司法解散制度 ， 这使得 中小股东 在公 司继续存 续会遭受 巨
大损失时取得了最后 的司法 途径 ， 可 谓是 我 国《 公 司法》 顺应 经
大会或者董事大会都无法 形成有 关公 司经营决 策方 面的有效 决
议， 长此 以往 ， 这种僵局局 面可 能会 对公 司经 营造 成实质 的损
害 。不仅如此 ， 股东之间 的长 期分歧 对于公 司董事 来说 ， 也是 一 种显著 的伤害 。因为 ， 由于股东之间的分歧 ， 当董事任期届满时 ， 连续两次股东大会都无法选 出将要继任 的董事 ， 最终导致董事会 无法达到形成有效 经营决策 人数 的 目标。［ ２ ］由此可 以看 出， 这 是对公司僵局立法 建议 上 的定 义 ， 采取 了抽 象与 列举 并列 的方 法， 其 目的是便 于操 作 。但笔 者认 为 ， 学 理上 的界 定可 以更好 的
股东 表决 权的十分之一。
（ 二） 被 告 资 格 的界 定
我国的《 公 司法 》 条文中， 并未 规 定公 司司 法解 散 的被 告 。 据此 ， 相对于原告而言 ， 被告具体 有谁来 充 当似 乎是一个 存有 争 议 的问题 。有 学者 认为 ， 在公 司解 散之诉 中 ， 应 当认定 为你公 司
公司解散清算会议制度范本
公司解散清算会议制度范本一、总则第一条为规范公司解散清算过程中的会议组织与召开，确保公司清算工作的顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规，制定本制度。
第二条本制度适用于公司因法定原因解散，进入清算阶段时，关于股东会、董事会会议的召集、召开、表决等事项。
二、清算组成立第三条公司在解散事由出现之日起十五日内应当成立清算组，开始清算。
清算组由股东、董事或者股东大会确定的人员组成。
第四条清算组成立后，应及时召开第一次清算组会议，确定清算组负责人，以及分工和其他相关事项。
三、会议召集和通知第五条清算组应当制作会议通知，包括但不限于会议时间、地点、议题、议程等内容，并提前通知全体股东、董事。
第六条会议通知应当采用书面形式，必要时可以通过电话、电子邮件等方式进行补充通知。
四、会议召开第七条会议召开时，应确保会议场所安全、秩序井然，并做好会议记录。
第八条会议主持人应当确保会议按照预定议程进行，维护会议秩序，引导股东、董事公正、公平地表达意见。
第九条会议投票表决应当采用无记名投票方式，确保表决结果的公正、公平。
五、会议决议第十条会议决议事项应当由出席会议的股东、董事所持表决权的2/3以上通过。
第十一条会议决议事项应当严格按照法律法规和公司章程的规定进行，不得违反国家法律法规，不得损害公司债权人、股东、员工等利益相关方的合法权益。
六、会议记录和决议公告第十二条会议记录应当真实、准确、完整地记录会议议题、发言、表决等情况。
第十三条会议决议公告应当及时向全体股东、董事披露，确保信息披露的公正、公平。
七、会议结束第十四条会议结束后，清算组应当及时制作会议决议书面文件，并由出席会议的股东、董事签字确认。
第十五条会议决议书面文件应当作为公司清算工作的重要文件保存，并按照法律法规和公司章程的规定进行归档。
八、附则第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十七条本制度自股东大会通过之日起生效。
注：本范本仅供参考，具体内容需根据公司实际情况进行调整。
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公司解散制度
(一)公司解散的法律性质
公司解散是指公司章程规定公司存续期间已经届满、或者规定的事由出现，或者公司遇到了不能克服的经营困难，股东会(股东大会)通过决议决定解散公司的一种法律制度。
公司解散的核心问题是清偿债务，当所有的外债都清偿完毕后才能解散公司，若没有清偿外债和解散公司的，股东须对债权人承担相应的赔偿责任。
(二)公司解散的例外
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，多数股东认为公司应当存续的，可以通过修改公司章程而使公司存续。
而根据《公司法》第181条的规定，修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三)公司解散的事由
1.公司章程规定解散公司的事由出现
公司章程中规定的事由包括公司经营期限届满、亏损时限、股东
在确定的期限内回报率、股权结构发生预期的变化等等情形，若规定的情形出现，股东就有权主张解散公司。
在公司章程中约定解散公司的条件，是比较可行的终止合作方式，对号入坐比一千句解释的话还实用。
2.公司决议解散公司
在公司章程没有规定，但出现了对公司发展不利的情形，(表决权占)多数股东认为这些情形是无法消除的(例如公司的主导产品被市场淘汰了、公司的不动产和最基本的财产损失了、公司的关键技术人员流失而且不可复得等情形)，公司继续经营下去只会越亏越多，于是就通过股东会(股东大会)决议解散公司。
股东会或者股东大会决议解散公司。
3.公司合并或分立解散公司
因公司合并需要解散原公司，其中吸收合并要解散被合并方公司，新设合并要解散所有参加合并的公司;在公司分立中因原公司被解体的发生分立而解散原公司，因从原公司中分离若干财产分离分立，则被分离的公司继续存在不发生解散的情形。
4.行政处分解散公司
公司因严重违反环境保护法、严重走私、产生伪劣假冒产品情形极为严重、以及具有其他严重违法情形的，可被政府主管部门采取吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等行政措施，公司因此而解散。
5.法院判决
法院判决解散公司事由是根据《公司法》第183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
二、公司清算制度
(一)公司清算的法律性质
公司清算是指公司出现《公司法》第181条规定的事由时，依法解散，在解散过程中收集和变卖公司财产清偿债务，并将剩余财产优先按照公司章程规定的金额分配给优先股股东，剩余财产按照股东出资比例或持股份额平均地分配给普通股股东的一种法律制度。
必须强调，在清算期间，公司存续，其受偿能力和其他的民事权利能力和民事行为能力尚未丧失，但不得开展与清算无关的经营活动，否则由公
司登记机关予以警告，没收违法所得。
(二)清算组制度
1.成立清算组的情形
《公司法》第184条规定有下列情形之一时，应当成立清算组负责公司清算工作：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(4)法院判决解散公司。
2.清算组的成立
根据《公司法》第184条规定，公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
3.清算组的职权
清算组成立后即取代了公司管理层管理公司的权力，代表公司处理解散过程中的事务，原公司管理层权力不再行使。
根据《公司法》第185条规定，清算组行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)通知、公告债权人;(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(5)清理债权、债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;(7)代表公司参与民事诉讼活动。
(三)债权申报制度
1.债权申报的通知
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。
2.债权申报的登记和查实
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
在证明申报的债权不存在虚假情形时，清算组应当对债权进行登记。
3.申报期间公司财产冻结
在申报债权期间，公司财产处于冻结状态，清算组不得对债权人进行清偿，只有对公司存续期间有必要产生的债务可以清偿，例如对房租、水电费、聘请中介机构的费用等债务可以清偿。
(四)清算程序
1.清算方案
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会以决议的发生予以确认。
因股东抵制或者争议等情形不能召开股东会(股东大会)时，清算组可以直接要求人民法院确认清算方案。
2.清算实施
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先按照公司章程规定的金额分配给优先股股东，剩余财产按照股东出资比例或持股份额平均地分配给普通股股东。
其中有限责任公司按照股东的出
资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
3.不足清偿的救济
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
4.清算报告
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会确认，不能召开股东会(股东大会)时，清算组直接报请人民法院确认。
确认后，将清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
(五)清算责任
1.清算组成员的清算责任
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法
收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。
2.公司的清算责任
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。