公司法作业

1、[多选题]

下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有（）

A、任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权

B、任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权

C、股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说，则是一

种少数股东权

D、股东派生诉权属于共益权

E、股东派生诉权是股东的固有权

正确答案:CDE

文字解析:

（1）自益权与共益权；依股权的行使是为了自己的利益还是为了股东共同的利益为标准，股权可以分为自益权和共益权。

（2）固有股权与非固有股权；依据股东权性质的不同，可将股份分为固有股权和非固有股权。

（3）单独股东权与少数股东权；依据权利行使的方法，可将股权分为单独股东权和少数股东权。

我国股东派生诉权，属于共益权与固有权，但对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说则是一种少数股东权。本题答案选CDE。

2、[多选题]

下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有（）

A、任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权

B、任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权

C、股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说则是一种

少数股东权

D、股东派生诉权属于共益权

E、股东派生诉权是股东的固有权

正确答案:CDE

文字解析:

（1）自益权与共益权；依股权的行使是为了自己的利益还是为了股东共同的利益为标准，股权可以分为自益权和共益权。

（2）固有股权与非固有股权；依据股东权性质的不同，可将股份分为固有股权和非固有股权。

（3）单独股东权与少数股东权；依据权利行使的方法，可将股权分为单独股东权和少数股东权。

我国股东派生诉权，属于共益权与固有权，但对有限公司股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说则是一种少数股东权。本题答案选CDE。

3、[多选题]

根据我国《公司法》规定，股份有限公司合并的法定程序是（）

A、公司股东会作出合并决议

B、经公司职工大会审议通过

C、签订公司合并协议

D、编制表册、通告债权人

E、向工商登记机关办理变更登记手续

正确答案:ACDE

文字解析:

公司合并的法定程序：

（1）公司合并决议的作出与批准。公司合并，先由公司董事会拟订方案，应当由公司的股东会作出决议。（2）签订公司合并协议

（3）编制表册、通告债权人

（4）登记。公司合并时，应在一定的期限内向登记主管机关申请办理有关登记手续。

4、[多选题]

甲公司、乙公司、王某、李某、陈某等五方达成协议，拟共同设立一注册资本为1000万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资，下列各种出资方式中，不合法的有（）

A、甲公司以其公司商誉作价400万元出资

B、乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权作价200万元出资

C、王某以其设定了抵押担保的房屋作价200万元出资

D、李某以其持有的价值100万元的某公司股权出资

E、陈某以100万元人民币出资

正确答案:ABC

文字解析:

甲公司以其公司商誉作价400万元出资，商誉不可出资，特许经营权作价200万，没有办法转让，不能作为出资。王某以其设定了抵押担保的房屋作价200万元出资，抵押担保的房子有瑕疵，不能转让因此不能作为出资。本题选ABC。

5、[多选题]

关于股权的类别，下列说法中正确的有（）

A、自益权主要是财产权

B、共益权主要是经营管理权

C、表决权是少数股东权

D、提案权是单独股东权

E、只要是股东权，公司即不得限制其行使

正确答案:AB

文字解析:

（1）自益权与共益权。依股权的行使是为了自己的利益还是为了股东共同的利益为标准，股权可以分为自益权和共益权。所谓自益权，指股东为了自己的利益而单独主张的权利，如请求发给出资证明或股票权、股份转让权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权等，体现的主要是财产权，也是股东投资的本来目的所在；所谓共益权，即指股东为了全体股东的共同利益而行使的权利，如表决权、知情权、质询权、临时股东大会的召集权与主持权等，体现的主要是参与公司经营管理权。该种权利行使所获得的利益股东只能间接获得。

（2）单独股东权与少数股东权。依据权利行使的方法，可将股权分为单独股东权和少数股东权。所谓单独股东权，是指不问股东的持股数额多少，单个股东即可行使的权利。易言之，此种权利只要股东持有一股即可享有，每一股东都可依自己的意志单独行使。而少数股东权是指，只有持股数额达到一定比例才能行使的权利。行使少数股东权的股东既可以为持股数额之和达到一定比例的数个股东，也可为持股达到一定比例的单个股东。一般情况下，自益权从性质上讲，均属于单独股东权；而共益权，则有的为单独股东权（如表决权），也有的为少数股东权（如提案权、临时股东（大）会召集与主持权）。

6、[多选题]

根据我国法律的规定，下列关于股东资格的陈述，正确的有（）

A、公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人

B、正在服刑的罪犯可以成为公司股东

C、公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东

D、国家机关可以取得股东资格

E、企业法人不得成为公司股东

正确答案:ABC

文字解析:

对股东资格的限制主要体现在一下几方面：

（1）对自然人的股东资格限制：①限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人；②法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止；③股份有限公司发起人受国际或住所的限制。

（2）对法人的股东资格限制：①原则上，公法人不得投资于公司；②公司原则上不得成为自己的股东。公司自为股东，导致公司同时具备了“公司”与“股东”的双重身份，致使权利义务关系不清。

7、[多选题]

关于公司资本，下列说法中正确的有（）

A、公司资本和公司资产在法律意义上是一样的

B、公司资本的数额应当记载在公司章程中

C、在我国，公司资本就是实缴资本

D、公司资本是公司得以成立并运营的物质基础

E、公司资本是公司承担债务责任的基础

正确答案:BDE

文字解析:

1、公司资本是注册资本的简称，又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。

2、一般而言，公司实有资产的数额应该大于公司资本数额。但如果公司经营不善，亏损严重时，则有可能出现公司资产小于公司资本的情况。所以，公司资本与公司资产是既有联系又有区别的两个概念，不可将它们混为一谈。

3、公司资本与实缴或实收资本也不相同。不少国家的公司法不仅允许公司资本分次发行，而且允许已发行的资本分期缴纳股款。

4、公司资本的意义：

（1）公司资本是公司得以成立并运营的物质基础。

（2）公司资本还是公司承担其债务责任的基础。