董事会的控制方式
公司董事会运作与决策流程
公司董事会运作与决策流程公司董事会作为企业治理的核心机构，对于公司的战略发展和决策具有重要意义。
在公司董事会的运作中，高效的决策流程是必不可少的。
本文将探讨公司董事会的运作方式以及决策流程，并提出相应的改进建议。
一、公司董事会的运作方式公司董事会是由一组董事组成的高级管理机构，负责制定和执行公司的战略发展方向，监督公司的运营状况以及财务状况。
董事会的成员通常包括公司高管、核心股东和外部独立董事。
1. 董事会组成董事会的组成应当具备多元化的特点，包括不同领域的专业知识和经验背景。
同时，合适的董事会规模也是必要的，不宜太大以免决策效率降低，也不宜太小以确保多方面的讨论和决策。
2. 董事会职责董事会的职责主要包括审议和决定公司的战略规划、重大投资、重大合同、高级管理团队的选拔任用、财务报告的批准等。
同时，董事会还应承担全面监督和指导公司经营管理的责任。
二、公司董事会的决策流程良好的决策流程有助于提高董事会的决策效率和决策质量。
以下将从议程安排、信息披露、辩论讨论和决议执行四个方面进行阐述。
1. 议程安排董事会的议程应提前确定，并及时通知董事会成员。
议程内容应涵盖公司的重要事项，有利于董事会成员在会前做好准备。
同时，议程的设置应合理，注重重要事项的优先处理。
2. 信息披露董事会成员在会议前应提供相关资料以供阅读和研究。
这些资料应准确、全面地反映公司的经营状况和相关问题，确保董事会成员在会议中能够做出明智的决策。
3. 辩论讨论董事会成员应积极参与辩论和讨论，表达自己的观点和想法。
辩论和讨论时可以提出问题、分享经验和建议，有助于全面了解问题并充分权衡利弊，形成合理的决策。
4. 决议执行董事会决议后，相关措施和行动计划应及时确定和安排。
同时，应有相应机制监督和跟踪决策执行的进展情况，确保决策得以有效执行并取得预期效果。
三、改进建议为了进一步提高公司董事会的运作效率和决策质量，有几个改进方向值得考虑。
1. 建立专业董事会董事会成员的选拔应注重专业性和经验背景，确保董事会成员在特定领域具备深入的专业知识和经验，能够更好地参与决策和监督公司的运营。
公司控制权的5种方法
公司控制权的5种方法1.股权控制：股权控制是最常见的一种方法，通过持有公司的股份控制公司的管理和决策权。
当一个股东或一组关联股东持有公司股份的比例超过50％时，他们就能够通过在股东大会上投票来决定公司的战略方向、董事会成员的选任以及其他重要决策。
股权控制的优点是股东可以直接参与公司的管理和决策，从而确保公司按照其利益运营。
然而，股权控制也存在一些问题，比如一些少数股东可能会感到被排斥，因为他们无法对公司的管理和决策产生重大影响。
2.董事会控制：董事会是公司的决策机构，通过控制董事会成员的选任和决策投票，可以实现对公司的控制。
董事会控制可以通过直接或间接的方式实现。
直接控制是指拥有多数席位的董事会成员可以直接在董事会上表决并决定公司事务。
间接控制是指通过与其他董事会成员建立联盟或通过其它权力渠道来影响和控制董事会的决策。
董事会控制的优点是可以实现对公司管理和决策的快速和高效控制。
然而，董事会控制也存在一些问题，比如一些董事可能过度集中权力，导致其他董事的利益被忽视。
3.法律和法规控制：法律和法规对公司的运营和管理提供了一种控制机制。
通过制定法律和法规来规定公司的职责、义务和权利，并通过执法机构严格执行，可以确保公司按照法律和法规的要求运营。
法律和法规控制的优点是能够为公司提供一个公正和公平的管理环境。
然而，法律和法规控制也存在一些问题，比如一些公司可能寻求规避法律和法规的约束，以追求自己的利益。
4.市场控制：市场控制是指通过市场竞争和市场机制来实现对公司的控制。
在竞争激烈的市场环境下，公司必须不断提高自身竞争力，以吸引客户和投资者的关注。
市场控制的优点是可以通过市场机制来约束和规范公司的行为，促使公司更加注重产品质量和客户需求。
然而，市场控制也存在一些问题，比如一些公司可能通过不正当手段来竞争，破坏市场竞争的公平性。
5.金融控制：金融控制是指通过控制公司的资金流动和金融体系来影响和控制公司的管理和决策。
公司董事会管理制度
公司董事会管理制度概述公司董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略、监督公司经营管理和保障股东利益。
公司董事会管理制度是规范公司董事会组织架构、职责权限、决策程序等方面的制度，以确保公司董事会高效运作、有效履职。
董事会组织架构公司董事会由一定数量的董事组成，董事会设有主席、副主席和独立董事，并根据需要设立各种委员会。
董事会的组织架构主要包括几个方面：主席和副主席主席是董事会的核心，负责召集和主持董事会会议，协调各项工作，代表董事会向内外界发表意见和声明。
副主席协助主席履行职责，当主席无法履行职责时，由副主席代行。
独立董事独立董事是独立于公司的经营管理层和控制股东的董事，独立董事的职责是保护公司及股东利益，监督公司经营管理，发表独立意见，并提供专业意见和建议。
委员会董事会可以根据需要设立各种委员会，例如薪酬委员会、审计委员会、风险管理委员会等，以协助董事会履行职责和监督公司运营。
职责权限董事会的职责权限包括但不限于几个方面：决策权董事会有最终决策权，审议并决定公司的发展战略、重大投资、合并收购等事项。
监督权董事会对公司的经营管理进行监督，包括财务报表审查、经营结果评估、风险管理、内部控制等。
任免权董事会有权任免公司高级管理人员，包括总经理、财务总监等。
法定代表权董事会是公司的法定代表，代表公司进行对外事务，签署重大合同和协议。
决策程序董事会的决策程序应严格遵循相关法律法规和公司章程的规定，一般包括几个步骤：1.召开董事会会议：主席根据需要召集董事会会议，并通知所有董事准时参加。
2.公告议程：主席提前通知董事会议程和相关材料。
3.会议讨论：董事会成员对议程进行讨论，提出意见和建议。
4.决策表决：主席主持表决环节，董事以多数票通过或否决决议。
5.记录会议纪要：会议记录人记录会议内容，纪要经过董事会秘书核实后正式生效。
6.实施决议：董事会决议需要实施的，由公司高级管理人员负责具体执行。
违规与处罚对于违反董事会管理制度的董事，董事会将根据严重程度采取相应的纪律措施和法律手段，包括但不限于警告、罢免、追究法律责任等。
如何有效管理董事会—国企
如何有效管理董事会—国企管理董事会对于国有企业来说是非常重要的，因为董事会是企业最高决策机构，对企业的发展和运营产生直接的影响。
有效管理董事会能够提高企业治理水平，优化决策质量，促进企业可持续发展。
下面我将介绍一些有效管理董事会的方法。
首先，确立明确的董事会职责和权力。
董事会应该明确自己的职责，即制定企业的战略目标和方向，监督企业的经营管理，保障股东利益。
董事会还应具有相应的职权，例如决策公司重大事项，审批年度预算，选举和监督高层管理人员等。
只有明确了董事会的职责和权力，才能保证董事会的有效管理。
其次，建立高效的董事会组成。
董事会应该由具有一定经验和专业知识的董事组成，他们能够为企业提供有效的战略指导和决策支持。
此外，董事会成员应该具备较高的道德品质和职业操守，能够真正履行好自己的职责。
为了确保董事会的高效运作，还可以引入独立董事，他们能够提供中立的意见和建议，监督董事会决策的公正性。
第三，加强董事会的培训和交流。
董事会成员应定期参加专业培训，不断提高自身的知识和能力水平，以适应不断变化的环境和需求。
此外，董事会成员之间应保持良好的沟通和交流，及时分享信息、经验和见解。
这样可以提高董事会的协同效应，增强决策的科学性和准确性。
第四，完善董事会的工作机制和流程。
董事会应建立起高效的会议制度，确保会议的及时性、准确性和有效性。
会前应发放会议议程和相关资料，使董事们能够提前准备。
会议期间应充分发言和讨论，确保各位董事的意见都能够得到充分表达。
会后应及时整理会议纪要和决策结果，并将其及时传达给相关部门和人员。
最后，加强董事会的监督和评估。
董事会应定期对自身进行评估，评估内容可以包括个人履职情况、董事会绩效、决策质量等。
通过评估结果，可以发现问题和不足之处，并采取相应的改进措施。
此外，董事会还应加强对企业经营情况的监督，确保企业的经营管理符合相关法规和规定。
总之，有效管理董事会对于国有企业来说是至关重要的。
高校董事会运行机制和管理模式
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目录
• 高校董事会的角色与职责 • 高校董事会的运行机制 • 高校董事会的管理模式 • 高校董事会面临的挑战与发展趋势 • 高校董事会优秀案例分享
01
高校董事会的角色与职责
董事会的定义与角色
决策机构
01
高校董事会是学校的最高决策机构，对学校的发展战略、规划
和预防。
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资源整合
董事会应积极整合校内外各种资源，提升学校的整体实力和社会影响力。这包括资金、人才、科研、产学研合作等多方面的资源整合。
财务管理
建立完善的财务管理制度，确保学校资金的合理使用和有效增值。董事会应加强对学校财务状况的监督，定期审计财务报表，确保财务信息的真实可靠。
筹资策略
董事会应制定有效的筹资策略，拓展学校的资金来源，包括政府拨款、社会捐赠、校企合作等多种渠道，为学校发展提供充足的资金保障。
要点三
教育质量挑战
提高教育质量是高校董事会的核心任 务之一。在全球化背景下，高校董事 会需要关注国际教育发展趋势，推动 教育教学改革，提高学校的整体竞争 力。
高校董事会的发展趋势
多元化发展趋势
高校董事会的成员来源将越来越多元化，包括政府代表、 企业家、教育家、社会贤达等，以确保决策的全面性和科 学性。
制定战略
分析高等教育的发展趋势，结 合学校的实际情况，制定学校 的发展战略。
审批预算
审批学校的年度预算，确保学 校的财务稳健。
筹措资源
通过各种渠道为学校筹措发展 所需的资源。
董事会与高校管理的关系
委托-代理关系
董事会作为学校的出资人代表，与学校的管理层 形成委托-代理关系，管理层负责执行董事会的决 策。
我国董事会的模式及其设计原则
我国董事会的模式及其设计原则我国董事会的模式及其设计原则董事会作为公司的最高决策机构，在公司治理中发挥着至关重要的作用。
在我国，董事会模式的设计和实践经历了不断的探索和完善，以适应我国经济的发展和新时代对公司治理的要求。
我国董事会的模式包括两种形式：单一董事制和董事会制。
单一董事制是在公司创办初期或规模较小的企业中适用的一种模式，由一名董事担任公司的法定代表人，负责公司的决策和管理。
董事会制是在公司规模较大、治理要求较高的企业中适用的一种模式，由多名董事组成董事会，共同决策和管理公司。
在我国董事会的设计原则方面，首先是董事会的权力和责任明确。
董事会是公司的最高权力机构，应对公司的战略决策、重大事项和负有责任的事项进行决策和监督。
董事会应保证决策的透明、公正，确保公司利益和股东权益的最大化。
其次是董事会的结构和组成合理。
董事会的成员应具备丰富的实践经验、专业知识和道德素质，具备独立的思考和决策能力。
在董事会的组成中，应包括独立董事，以实现多元化的意见和有效的监督机制。
同时，董事会的规模应适度，避免过大过小，以确保决策的高效性和专业性。
第三是董事会的议事程序和决策程序规范。
董事会应建立健全的会议制度，明确议事程序和决策程序。
会议应当依法召开，确保各项议案充分讨论，达成合法、有效的决策。
同时，董事会应建立完善的信息披露和沟通机制，确保股东和社会公众对公司决策的了解和监督。
第四是董事会的责任和监督机制建设。
董事会应依法履行其责任，确保公司的合规经营和稳定发展。
董事会应建立内部控制和风险管理机制，及时发现和纠正公司的风险和问题。
同时，董事会应定期评估自身的运作情况，接受股东和监管机构的监督。
第五是董事会的独立性和公正性保护。
独立董事的聘任和工作应独立于董事会和管理层，确保能独立行使职责，不受其他利益关系影响。
董事会应建立行为准则和激励机制，防止个别董事滥用职权或违背公司利益。
总之，我国董事会的模式和设计原则在不断推进和完善中，旨在保证公司治理的科学性、民主性和有效性。
国有企业董事会工作模式
国有企业董事会工作模式1. 引言国有企业在我国经济中占据重要地位，其治理结构中的董事会作为决策机构，对企业的运营和发展起着核心作用。
本文详细介绍国有企业董事会的工作模式，以期为国有企业完善治理结构、提高决策效率提供参考。
2. 国有企业董事会组成与职责2.1 董事会组成国有企业的董事会一般由董事长、副董事长、董事以及独立董事组成。
其中，董事长为董事会主席，负责主持董事会会议；副董事长协助董事长工作；董事分为内部董事和外部董事，内部董事一般来自企业高层，外部董事则来自政府部门、行业组织或其他企业。
2.2 董事会职责董事会是国有企业的最高决策机构，主要负责以下事项：- 制定企业发展战略和年度计划；- 审批企业重大投资项目和财务预算；- 监督企业经营管理和财务状况；- 选举和更换企业高级管理人员；- 制定企业内部管理制度；- 对企业重大事项进行决策。
3. 国有企业董事会工作流程国有企业董事会的日常工作遵循一定的流程，以保证决策的科学性和民主性。
3.1 信息收集与分析董事会秘书负责收集与企业发展相关的各类信息，包括市场动态、政策法规、企业运营数据等，并进行分析，为董事会决策提供依据。
3.2 议程制定与通知根据董事长或董事的提议，董事会秘书负责制定会议议程，并在会议前通知各位董事。
议程主要包括会议时间、地点、议题、参会人员等。
3.3 会议召开与记录董事会会议一般分为定期会议和临时会议。
会议上，各位董事就议题进行讨论，发表意见，最终形成决议。
董事会秘书负责记录会议内容和决议，并形成会议纪要。
3.4 决议执行与跟踪董事会决议生效后，由企业高层负责执行。
董事会秘书负责跟踪决议执行情况，确保决议得到有效实施。
3.5 信息披露与报告董事会秘书负责向外界披露企业信息，包括年度报告、中期报告、重大事项公告等，并向董事会汇报信息披露情况。
4. 优化国有企业董事会工作模式的措施4.1 完善董事会成员结构优化国有企业董事会工作模式，首先要完善董事会成员结构。
如何进行董事会管理
如何进行董事会管理董事会是公司的最高决策机构，负责监督公司经营管理，制定公司的发展战略和业务计划，保障公司的持续发展。
董事会成员应该具有专业的知识和经验，并且应该能够全面了解公司的经营情况和市场环境。
如何进行董事会管理，是每个企业都需要思考和解决的问题。
一、建立健全的董事会制度和规章董事会的管理需要建立健全的制度和规章，明确董事会的职责和权限，规定董事会的组成和选举规则，制定董事会的议事规则和决策程序，确保董事会的工作围绕公司的战略和目标展开。
同时，制定董事会的运行规程和监督机制，加强对董事会成员的考核和评价，对董事会成员的表现进行奖惩和激励，提高董事会的管理效率和执行力。
二、建立有效的董事会沟通机制董事会的成员来自不同的领域和行业，拥有不同的背景和经验，需要建立有效的沟通机制，加强彼此的了解和信任。
董事会主席应该主持董事会的会议，确保会议的议程和讨论能够顺畅进行。
董事会成员之间也应该保持频繁的沟通和交流，建立有效的信息共享机制，了解公司的运营状况和市场动态，针对问题进行讨论和决策。
此外，董事会成员还应该与公司高管和员工保持良好的沟通，了解公司的实际情况和发展需求。
三、加强对公司高管的监督和管理董事会的职责之一是对公司高管进行监督和管理，确保公司的经营管理合法、规范和有效。
董事会应该制定明确的高管考核标准和评价制度，定期对高管进行评估和考核，对绩效表现优秀的高管予以激励，对绩效不佳的高管进行指导和管理，必要时予以处理。
董事会还应该建立健全的风险管理机制，确保公司的风险控制和合规管理，预判和化解风险事件，保障公司的健康发展。
四、提高董事会成员的专业素养和管理水平董事会成员应该具备专业的知识和经验，以及较高的管理水平和职业素养。
董事会成员应该持续学习和自我提升，定期参加培训和研讨会，提高管理和领导能力，了解市场和业务趋势。
同时，董事会成员还应该积极开展社会公益活动，传递企业责任和价值观，提高社会形象和声誉。
如何制定完善的董事会治理结构
如何制定完善的董事会治理结构在现代企业管理中，董事会是最重要的治理机构之一。
董事会的治理结构直接关系到公司的战略决策和业务运营。
一个完善的董事会治理结构，可以有效地提升公司的管理水平与市场竞争力。
一、董事会的职责与权力董事会是公司的最高决策机构，其职责是制定公司的战略规划、业务规划、投资决策、财务管理、风险管控和薪酬福利等方面的决策，并对公司的经营进行监督和检查。
同时，董事会具有任命、监督和罢免公司高管的权力，能够直接影响公司的运营和发展。
二、董事会的成员构成1、独立董事：独立董事是董事会的重要成员之一，具有独立性和专业性。
独立董事应具有相关领域的专业知识和经验，能够对公司进行中立和客观的评价，对公司的经营进行有效的监督和检查。
2、执行董事：执行董事是公司的高管之一，负责公司日常运营和管理，执行董事应具有优秀的管理能力和商业素养，同时对公司的战略规划和业务规划有深刻的理解和洞察。
3、非执行董事：非执行董事是董事会的另一类重要成员，主要负责监督和检查董事会的决策和执行情况，同时给予公司高管指导和建议。
非执行董事应具有丰富的经验和专业知识，能够为公司提供有价值的见解和建议。
三、董事会的治理结构1、董事会应该设置成员的任职资格、选拔程序和解除职务的规定，明确董事会成员的责任与义务。
2、董事会应该制定详细的会议程序与工作制度，明确会议议程、决策程序和会议纪要等方面的细节，保证会议的有效性和规范性。
3、董事会应该建立有效的内部控制机制和风险管控体系，保证公司业务的可持续性和稳定性。
4、董事会应该制定薪酬福利管理规定，保证公司高管的薪酬奖惩机制公正、合理和透明。
5、董事会应该建立有效的信息披露和反馈机制，保障公司股东和利益相关方的知情权与利益保护。
四、董事会治理结构的运作1、董事会应该设置独立的主席或会长，并建立科学有效的董事会会议制度。
2、董事会应该制定明确的日常运作机制，包括董事会会议、委员会会议、高级管理层会议等，以及董事会工作计划、报告要求和数据支撑等。
董事会运作管理制度
董事会运作管理制度一、引言董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略、决策公司的重大事项，并监督公司高级管理层的行为。
为了保证董事会的有效运作和良好管理，各企业纷纷制定了相应的董事会运作管理制度，以规范和细化董事会的职责、权力和程序。
本文将对董事会运作管理制度进行详细分析，包括董事会的组成、职责、会议制度和决策程序等方面。
二、董事会的组成1. 董事会的构成董事会由多名董事组成，通常包括执行董事、非执行董事和独立董事等。
执行董事负责公司的日常经营管理，非执行董事则提供咨询和监督职能。
独立董事通常是指不受公司其他利益干扰，能够客观公正地行使职权的董事。
2. 董事的选拔与任期董事的选拔通常由股东大会决定，股东可以根据公司的需要和董事的能力等因素来确定董事的人选。
董事的任期一般为一定的时间段，此后可以由股东大会重新选举或连任。
董事的连任需要根据公司的绩效表现和股东的支持来决定。
3. 董事的责任和义务董事作为公司的决策者和监督者，有着重要的责任和义务。
他们需要履行自己的职责，始终以公司利益为最高准则，维护股东权益，保护公司的长远发展。
此外，董事还需要遵守法律法规，遵循商业道德，保护公司的商业机密和知识产权。
三、董事会的职责1. 定义公司的发展战略董事会负责制定公司的发展战略，明确公司的目标和方向。
他们需要根据公司的资源和市场环境，制定相应的战略规划，推动公司的成长和发展。
2. 监督公司高级管理层的行为董事会对公司高级管理层的行为进行监督，确保其合法合规、诚信守法。
他们需要审查公司的财务报告，监督公司的风险管理和内部控制等方面。
3. 决策公司的重大事项董事会负责决策公司的重大事项，比如收购并购、股权融资、重大投资决策等。
他们需要进行综合评估，确保决策的合理性和可行性。
四、董事会的会议制度1. 常规会议董事会定期召开常规会议，讨论公司的经营状况、重大决策事项等。
会议的召开需要提前通知，并报送相关材料，以便董事事先做好准备。
公司董事会管理制度
公司董事会管理制度1. 引言本文档旨在规范和管理公司董事会的组织结构、职责、权力和运作流程，以确保公司董事会高效运作，并促进公司长期发展和股东利益最大化。
2. 董事会组织结构公司董事会由一定数量的董事组成，董事的数量由公司章程规定，并根据实际情况加以调整。
董事会设置主席和执行董事，主席负责董事会的召集和主持会议，执行董事负责实施董事会决议和监督公司日常运营。
3. 董事会职责3.1 制定公司发展战略并审议重大决策，如公司战略调整、资本运作、重大投资、并购等。
3.2 选举和罢免公司高级管理人员，包括总经理、财务总监等，并对其工作执行情况进行评估。
3.3 监督公司风险管理，确保公司风险管理制度的有效实施，并及时报告和应对重大风险。
3.4 审核公司财务报告和经营绩效，确保财务信息的真实、准确和完整。
3.5 建立健全公司内部控制体系，保护公司和股东的合法权益。
3.6 维护公司与股东之间的合作关系，及时回应股东关切并提供必要的信息披露。
4. 董事会权力4.1 决定公司筹资事宜，包括融资、债务发行等。
4.2 审议并批准公司的年度预算和财务计划。
4.3 审议并批准公司的重大投资和并购计划。
4.4 批准公司的组织架构和管理体系。
4.5 批准公司的薪酬制度和绩效考核办法。
4.6 批准公司章程的修改和变更。
5. 董事会运作流程5.1 董事会会议由主席召集，每年至少召开4次，通过董事会办公室确定会议时间和地点，并提前通知董事。
5.2 董事会会议采用书面或口头通知形式，并提前至少7个工作日通知董事。
5.3 董事会会议应有法定人数的董事参加，以确保决议的有效性。
5.4 董事会会议决议以简单多数通过，董事主席在决议达成后应立即签署并公示。
5.5 董事会会议可以邀请公司高级管理人员和专业顾问参加，并提供必要的信息和建议。
5.6 董事会会议应按照法定程序记录并归档，确保会议决议的可追踪性和公开性。
6. 董事会职业道德和行为规范6.1 董事应遵守法律、法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。
国有企业董事会规模控制的问题研究
国有企业董事会规模控制的问题研究国有企业董事会规模控制的问题研究随着我国经济的发展，国有企业在其中扮演着不可替代的角色。
作为国家资本的代表，国有企业的治理问题一直备受关注。
其中，董事会规模的控制是国有企业治理中重要的一环。
本文将从国有企业董事会规模的定义、影响因素以及控制方法等方面进行探讨。
一、国有企业董事会规模的定义国有企业的董事会规模指的是董事人数的多少。
一般来说，国有企业的董事会规模比较大，这与其机构设置、人事安排等有关。
但是，过大的董事会规模也会引起一系列问题，例如董事议事效率低下、权利分散等。
二、国有企业董事会规模的影响因素国有企业董事会规模的大小受多种因素的影响。
（一）企业规模通常情况下，企业规模较大的国有企业董事会规模较大。
因为大型企业需要更多的董事来管理，这样才能避免董事会人数不足而导致治理不利。
（二）公司性质国有企业董事会规模较大，也是因为其社会责任和代表国家资本的特殊作用。
相比于非国有企业，在国有企业中需要考虑更多的利益关系和影响因素，因此需要更多的董事来协调。
（三）行业特点不同行业的国有企业管理特点不同，因此董事会规模的大小也会有所不同。
例如，高科技行业的国有企业董事会规模较小，因为这类企业需要的董事人才比较精英化，而非数量化。
（四）企业治理需求国有企业在管理上存在相对复杂的特点，需要董事会能够更好地协调企业高管、股东和员工等多方利益。
因此，一定程度上需要较大规模的董事会来完成这种协调工作。
三、国有企业董事会规模的控制方法鉴于过大的董事会规模可能导致管理效率低下，权利分散等问题，国有企业需要采取相应的控制方法。
（一）合理规划董事会人数董事会人数的规划应该根据企业的规模、行业特点和治理需求等综合考虑。
合理规划可以避免其人数过多导致效率降低等问题。
（二）优化董事会组成优化董事会组成，加强对董事提名和选举的严格审核，选任具有较高管理能力和社会责任感的人才。
这样可以保证董事会能够更好地完善企业治理，实现企业可持续发展。
董事会及监事会的内部控制制度
董事会及监事会的内部控制制度▲董事会、监事会的相关控制制度是依据：①公司法②证券法③上交所股票上市规则④证券发行与交易暂行办法⑤公司章程⑥中国证监会相关法规而制定，并根据相关法规的变更而变更。
▲本公司董事会、监事会的常设机构在董秘办。
本制度的执行情况由董秘办对本制度实施监督。
▲本制度应体现在公司整个经营活动和总流程中。
▲例如：人事分开应在相关的表式中有与大股东或其控股的子公司担任职务一览，并应每季反馈给本办。
又如业务分开同样应体现在相关的流程中，并每季反馈。
一、董事会决定事项的程序和职权（一）有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：1、董事长认为必要时；2、三分之一以上董事联名提议时；3、二分之一以上独立董事提议时；4、监事会提议时；5、总经理提议时。
（二）董事会召开临时董事会会议的通知时限为：董事长决定后至会议当天的前两个工作日止。
（三）董事会行使下列职权：1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和3000 万元（含3000 万元）人民币以下的投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；8、决定公司对控股子公司的担保事项。
在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订公司章程的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会职权分配方案
董事会职权分配方案一、总体原则。
咱们这个董事会啊，就像一艘大船的舵手团队，每个人都得清楚自己负责哪块，这样船才能稳稳当当向着目标航行。
职权分配呢，得讲究个公平合理，同时也要让最适合的人管最适合的事儿。
二、具体职权分配。
1. 董事长。
董事长就像是咱们这个团队的大当家的。
对外代表公司，人家要是来找咱们公司谈大买卖或者合作啥的，董事长先出面亮个相，给人一种靠谱的感觉。
比如说跟那些大的供应商或者大客户见面的时候，董事长就是咱公司的招牌。
负责召集和主持董事会会议。
这就好比是组饭局，董事长得说啥时候大家凑一块吃饭（开会），然后在饭桌上（会议中）掌握节奏，让大家都有机会说话，又不能让场面乱了套。
检查董事会决议的实施情况。
这就好比是厨师做完菜了，董事长得尝尝看是不是按照菜谱（决议）做的，要是有问题得赶紧指出来让重新做（改进）。
2. 执行董事。
执行董事呢，就像是公司业务的大管家。
对公司的日常经营管理工作进行监督。
这就像家里请了个管家，得天天盯着那些佣人（员工）干活，看有没有偷懒的，活儿干得好不好。
如果董事长不在的时候，执行董事要能够临时代行董事长的部分职权。
这就像大当家的出门了，二当家的得顶上去，别让家里乱了套。
3. 战略决策委员会成员（一般由部分董事组成）这几位董事啊，专门负责研究公司的发展战略。
就像一群军师，整天琢磨着咱们公司以后往哪走，是要开拓新的市场，还是在现有的市场里深耕。
他们得定期给大家出谋划策，比如说下一年咱们是要重点发展线上业务，还是继续加强线下门店的建设。
对重大投资项目进行可行性研究并提出建议。
这就好比是要投资买房子，他们得先去看看地段咋样，房子质量好不好，值不值得咱们把钱砸进去。
4. 审计委员会成员（也是部分董事组成）这些董事就像是公司的财务侦探。
负责审查公司的财务报表，看看公司的钱是怎么花的，有没有乱花钱的地方。
就像家里管钱的，得一笔一笔对清楚账。
监督公司内部审计制度的建立和实施。
这就好比是给公司的财务系统装了个监控，看看有没有人在财务上动手脚，要是发现有啥小老鼠（违规行为），得马上抓住。
董事会的控制方式
上市公司圈钱新招——“嵌入式”员工持股计划2016-03-04 18:01:09来源：评论（0）收藏（0）近期，上市公司开始纷纷玩起“嵌入式”员工持股计划，即将员工持股计划作为并购重组中的关联方，这似乎有偷偷输送利益之嫌。
此前接连爆出的员工持股计划浮亏的案例或许触动了大股东的神经，让其开始选择了另一种方式。
当下，多家已经发布上市公司并购重组的案例中，频现将员工持股计划置入其中的情形，显然，这将是一个上市公司与员工“双赢”的局面。
圈钱并购重组一直都是资本市场中的盛宴，股价的节节攀高更是使得相关利益方的财富快速增值。
因而，有越来越多的上市公司尝试将员工持股计划内嵌在重组方案之中，用于激励公司员工。
据不完全统计，今年以来已有完美环球（002624）、兰州黄河（000929）、新纶科技（002341）、保龄宝（002286）、金证股份（600446）等超过10家上市公司在资本运作中嵌入员工持股计划，给员工以“提前上车”分享重组暴利的机会。
在众多“内嵌”案例中，完美环球的员工们无疑是最令人羡慕的。
2016年1月6日晚间，完美环球发布公告称，拟向上海完美世界全部股东发行股份，收购完美世界100%股权，交易对价120亿元。
根据方案，完美环球拟向交易对方以19.53元/股发行6.14亿股。
同时，公司大股东池宇峰、完美1号资管计划及两个员工持股计划总计发行2.12亿股，募集不超过50亿元的配套资金，用于多个项目建设。
其中，两个员工计划总计参与认购7亿元。
以3月4日公司收盘价30.65元计算，两个员工持股计划尚未完成认购，其“虚拟”的浮盈已达2.35亿元。
显然，在并购重组方案中内嵌的员工持股计划有着明显的成本优势，况且资本运作之后的股价尚有更可观的涨幅可期。
模仿先例其实，早在2014年便出现了这种“内嵌”式员工持股计划，以“搭便车”的形式参与定增。
2014年12月29日，广州浪奇（000523）披露定增计划，公司拟以8.49元每股的价格定向发行7655.6万股，募资约6.5亿元。
我国董事会的管理模式
• 外部董事的薪酬更高
PD000131BJ(GB)-CorpGovernance
董事会的委员会是提高董事会工作效率和 效果的关键手段
董事会委员会的价值定位
• 使董事会正式会议能完全侧
重于讨论最重要的议题
• 重点处理因受全体董事大会
限制，难以解决的具体的及/ 或复杂的问题
• 通过使委员会的董事侧重于
中国董事会模式基于中国目前所处经济环境 决定
产生的背景
• 资本市场不发达，处于市场建立
初期
• 信息披露的充分性及准确性有待
提高
• 国有企业面临公司治理结构及管
理方式的重大变革
• 传统的企业管理模式中，监控职
能较弱，非规范性的操作较多
• 市场意识与股东价值未被广泛认
可
• 股份公司的股本结构中，包含大
办公室 (秘书局)
其它(因 行业要 求而定)
• 董事会内
部工作协 调
• 对外信息
公布与管 理
• 成员构成
• 如风险管
理委员会、 战略投资 委员会、 健康安全 环保委员 会等
基本特征
• 股东利益驱动 • 董事会同时具备
监督与决策职能
• 通过外部独立董
事实现权力制衡 – 独立董事占多
数 – 关键委员会由
比例国有股及法人股，市场持股 比例小
相关的规定及要求
• 董事会对股东会负责，负责任免公司
总经理，制定重大决策及基本制度， 由股东大会选举产生
• 经营规模较大的有限责任公司必须设
立监事会，由股东代表及职工代表组 成，不少于3人
• 监事会对股东大会负责，对董事及经
理行为监督
PD000131BJ(GB)-CorpGovernance
上市公司控制权争夺——董事会的控制与反制
上市公司控制权争夺的攻与防——董事会的控制与反制刘成伟| 环球律师事务所一、引言控制董事会，无疑会已取得股份的收购人进一步控制上市公司的首要目标。
另一边厢，上市公司的现任董事会，当然通常也不会坐以待毙。
如此一来，作为上市公司管理执行层面的核心决策主体，董事会势必成为各方争夺的焦点。
万科纷争中的“分母大战”，虽还未完全涉及收购人对董事会席位的直接争夺，但已经很夺眼球地显示出了董事会话语权对利益相关各方的重大影响。
所谓话语权，也就是要在董事会中有代言人。
[1]这就涉及到收购人对董事会的改组以及原控制人及现任董事会的反制，也就是董事会席位的争夺。
关于董事会的改组，涉及到董事的提名与选举。
按照《公司法》的规定，董事（职工代表董事除外）由股东大会选举产生。
而股东大会的选举又涉及到股东大会的召集、提案、召开与表决。
有关股东大会的相关事项将另行撰文详述，本文将先来分析一下董事的提名与选举问题。
二、侯任董事的提名（一）董事的提名与股东大会的提案权改选董事会首先涉及的问题是，谁有权提名董事候选人？关于这个问题，《公司法》并没有明确的直接规定。
在这方面，证监会发布的《上市公司章程指引》（2014年10月修订）（简称“《章程指引》”）第82条规定，董事候选人名单应以“提案”的方式提请股东大会表决。
由此来看，谁有权提名董事候选人的问题实质上涉及的是谁有权向股东大会“提案”的权利。
关于股东大会的提案权，按照《公司法》第102条、第118条规定，以及证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2014年10月修订）（简称“《股东大会规则》”）的相关规定，下列主体有股东大会的提案权：- 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东（提案程序：股东大会召开10日前提出临时提案，并书面提交董事会→董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议）；或者- 董事会（直接提交）；或者- 监事会（直接提交）。
也就是说，上市公司的董事会或监事会均有权直接向股东大会提交提案。
董事会运作机制
董事会运作机制董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略方向、监督公司的经营管理，并对公司的重大决策进行决策和审批。
董事会的运作机制是确保董事会有效履行职责的重要保障，下面将介绍董事会运作机制的要点。
一、董事会的组成和任职方式董事会由董事组成，董事的任职方式多样，包括由股东大会选举、由职工代表选举以及由公司内部选拔等方式。
董事的任期一般为三年，可以连任，但连任次数通常有限制。
董事会的规模一般不宜过大，以便提高决策效率。
二、董事会的职权和职责董事会的职权和职责主要包括：制定公司的发展战略和经营目标；审议和批准公司的重大投资决策、财务预算和年度报告；任命和解聘公司高级管理人员；监督公司的经营管理和内部控制；处理公司重大事项和危机等。
董事会负有对公司和股东负责的法律义务，需要保护公司和股东的利益。
三、董事会的运作程序董事会的运作程序包括召开董事会会议、决策和执行等环节。
董事会会议一般由董事长或者法定代表人召集，并按照规定的时间和程序召开。
会议的决策需要经过董事的讨论和表决，并以多数董事的同意为原则。
董事会的决策需要及时落实和执行，以确保决策的有效性。
四、董事会的信息披露和透明度董事会需要及时向股东和其他利益相关方披露公司的重大事项，包括财务状况、经营业绩、风险管理和内部控制等。
信息披露需要遵守相关法律法规和规范，以保护股东和投资者的合法权益。
董事会还需要保持透明度，接受股东和监管部门的监督和审计。
五、董事会的监督机制董事会的监督机制是保障董事会履行职责的重要环节。
监督机制包括内部监督和外部监督两个方面。
内部监督主要由董事会内部的审计委员会、薪酬和提名委员会等机构承担，负责监督公司的内部控制和高级管理人员的履职情况。
外部监督主要由股东大会、监事会、独立董事和监管部门等承担，负责监督董事会的决策和公司的经营活动。
六、董事会的责任和风险管理董事会需要履行对公司和股东负责的法律义务，包括忠实勤勉责任、保密义务、利益冲突管理和风险管理等。
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上市公司圈钱新招——“嵌入式”员工持股计划2016-03-04 18:01:09来源：评论（0）收藏（0）近期，上市公司开始纷纷玩起“嵌入式”员工持股计划，即将员工持股计划作为并购重组中的关联方，这似乎有偷偷输送利益之嫌。
此前接连爆出的员工持股计划浮亏的案例或许触动了大股东的神经，让其开始选择了另一种方式。
当下，多家已经发布上市公司并购重组的案例中，频现将员工持股计划置入其中的情形，显然，这将是一个上市公司与员工“双赢”的局面。
圈钱并购重组一直都是资本市场中的盛宴，股价的节节攀高更是使得相关利益方的财富快速增值。
因而，有越来越多的上市公司尝试将员工持股计划内嵌在重组方案之中，用于激励公司员工。
据不完全统计，今年以来已有完美环球（002624）、兰州黄河（000929）、新纶科技（002341）、保龄宝（002286）、金证股份（600446）等超过10家上市公司在资本运作中嵌入员工持股计划，给员工以“提前上车”分享重组暴利的机会。
在众多“内嵌”案例中，完美环球的员工们无疑是最令人羡慕的。
2016年1月6日晚间，完美环球发布公告称，拟向上海完美世界全部股东发行股份，收购完美世界100%股权，交易对价120亿元。
根据方案，完美环球拟向交易对方以19.53元/股发行6.14亿股。
同时，公司大股东池宇峰、完美1号资管计划及两个员工持股计划总计发行2.12亿股，募集不超过50亿元的配套资金，用于多个项目建设。
其中，两个员工计划总计参与认购7亿元。
以3月4日公司收盘价30.65元计算，两个员工持股计划尚未完成认购，其“虚拟”的浮盈已达2.35亿元。
显然，在并购重组方案中内嵌的员工持股计划有着明显的成本优势，况且资本运作之后的股价尚有更可观的涨幅可期。
模仿先例其实，早在2014年便出现了这种“内嵌”式员工持股计划，以“搭便车”的形式参与定增。
2014年12月29日，广州浪奇（000523）披露定增计划，公司拟以8.49元每股的价格定向发行7655.6万股，募资约6.5亿元。
此次定增仅有两名认购对象，广州浪奇2014年度员工持股计划便嵌入其中，认购金额为1996万元。
同日，仙琚制药（002332）亦披露定增募资预案，据公告显示，仙琚制药拟以9.03元每股的价格定向发行不超过9761.5万股，募资不超过8.8亿元。
此次定增的对象之中，便由仙琚制药部分董监高人员和中层管理干部、业务/技术骨干，以及子公司的管理/业务骨干自筹资金出资设立的汇添富45号计划。
2015年中也曾出现类似案例。
2015年8月18日晚间，停牌数月的盘江股份（600395）披露了定增预案，公司拟以12.2元/股价格定增4.01亿股，募资总额48.98亿元。
此次定增中，公司员工持股计划拟通过浙银汇智进行认购，认购金额为7208万元。
对于员工持股计划而言，其初衷无不是让员工分享公司成长的红利，从而提高整体发展水平。
此前，因股市大跌，让一些直接在二级市场上按市价建仓的员工持股计划纷纷被套，部分甚至浮亏巨大，这无疑使得激励方案变成了员工的负担，一位业内人士说道。
沪上一位私募表示，资本运作中内嵌员工持股计划，则相当于选择了一个较优买点，更符合员工持股计划的本意。
此外，员工持股计划的参与也能为公司发展提供更多的资金支持，算是助推资本运作和产业发展。
公平？让员工不仅提前布局，更能以折价的方式享受到并购重组的大餐，确实难逃有失公平之嫌。
“重组本身在A股市场往往是利好，上市公司在方案中让员工先期低价买入，而外部投资者只能等方案出炉后才能高价下单，这有点内部人士占地利圈钱的嫌疑。
”一位投资者如是说道。
不过，监管层似乎已察觉到“内嵌”式的不足。
近日，监管层大力提倡了市场化定价的再融资，并表示，对于有较强市场约束的“以发行期首日为定价基准日的市价(定增)发行”一切从宽；对于定价定向(定增)发行，在审核中一切从严。
一位业内人士就表示，监管部门其实一直在鼓励再融资的市场化定价，但明确提出‘从严’、‘从宽’好像还是第一次，这也充分表达了监管部门的态度。
日前，慈文传媒便大幅修改其定增计划：由拟认购方目前浮盈巨大的定价定增改为不确定发行对象的竞价定增，且发行底价从原先25.24元/股提升至42.38元/股更接近于公司此次停牌前股价49.58元每股。
“对于能够改变公司资质的并购重组，大股东或者利益相关方参与认购在一定程度上剥夺了其他投资者参与的机会。
慈文传媒定增方案大幅改动的案例，反映出监管层对并购重组中再融资回归市场本质的鲜明态度。
”上述私募人士称。
上市、增发、配股，这些融资“套路”你看得懂吗？《格物知本》上节课《从起源看本质，一文读懂股份有限公司》详细讲解了股份公司的股权结构和治理结构，接下来将继续讲解股份公司的股权融资策略，共分上下两篇讲解，上篇讲解“私募发售”和“公开市场发售——首次公开募股（即IPO）”，下篇讲解上市公司“股权再融资——增发、配股”以及“拆股和并股”。
（以下为上篇内容）关于股份公司股权融资的那些套路，我们用下方一张导图来做个概括阐释。
股份公司股权融资策略展示图从上图，我们可以看出，股份公司的股权融资包括私募发售和公开市场发售。
股权融资的私募发售指的是股份公司自行寻找特定的投资人，吸引其通过增资入股企业的融资方式。
股权融资的公开市场发售指的是企业通过股票市场向公众投资者发行股票来募集资金。
一、股权融资的私募发售私募发售近几年来非常活跃，成为中小民营企业重要的融资方式之一。
私募融资不仅仅意味着获取资金，同时，新股东的进入也意味着新合作伙伴的进入。
一般而言，股权融资的私募发售包括引入天使投资（AI）、风险投资（VC）和私募股权投资（PE）等。
股份公司出让部分股权，向天使投资人、风险投资机构、产业投资机构或上市公司等融资，以获得发展所需资金。
而这些投资人或投资机构注资入股的目的有的是为了追逐资本的投资回报，期望最终通过上市、转让或并购的方式退出；有的则是希望被投资企业能与自身的主业的融合或互补，形成协同效应，比如产业投资机构。
特别值得一提的是，在我国私募融资领域，上市公司也是重要参与者，特别是主营业务出现问题的上市公司。
它们利用资金优势获取其他公司的部分股份，为自身注入新概念或购买利润，伺机抬高股价，以达到维持上市资格或再次圈钱的目的。
当然，也不乏一些有长远战略眼光的上市企业，因为看到了被投资企业广阔的市场前景和巨大发展空间，投资是为了其产业结构调整的需要。
但不管是哪类上市企业，他们都会要求控股，以达到合并财务报表的需要。
二、股权融资的公开市场发售股权融资的公开市场发售包括首次公开募股（IPO）和上市企业的再融资。
首次公开募股即我们通常所说的企业上市，上市企业的再融资则指的是上市公司通过增发、配股和发行可转换债券等方式在证券市场上进行再次融资。
大多数股份企业为了募集资金、增强流通性，回报员工和风险投资，会选择于证交所挂牌上市，即首次公开募股，也称IPO。
不论是私募发售还是公开市场发售都伴随着股份公司股权的变更。
三、股权融资与股权的变动一般而言在我国股份公司从创业到上市，期间都会发生几次基于融资目的的股权变更，比如引入天使投资（AI）、风险投资（VC）、私募股权投资（PE）等等。
我们用一个案例来解说，AI、VC、PE对于股份公司股权变动的影响。
某股份公司创办时股权结构如下：一年后，引入风险投资（VC），其股权结构变为：两年后，获私募股权投资，其股权结构又变为：三年后，该股份公司上市，其股权结构又变为：上述案例中，该公司从创业到上市之前，经过几轮融资后，创始人团队占股比例由起初的92%变成了49%，上市后占股再次下降为43%。
该公司成功上市后，VC、PE投资人可在股票解禁后在二级市场卖出所持股票，完成退出。
你知道吗？上市公司常用这些融资“套路”圈钱格物知本金融讲堂2016-06-17 17:59:26市增发公司阅读(1826)评论(0)声明：本文由入驻搜狐公众平台的作者撰写，除搜狐官方账号外，观点仅代表作者本人，不代表搜狐立场。
举报《格物知本》上节课《上市、增发、配股，这些融资“套路”你看得懂吗？（上）》讲解了股权融资的“私募发售”和“公开市场发售——首次公开募股（即IPO）”，本节课继续讲解上市公司“股权再融资——增发、配股”以及“拆股和并股”。
通过上图我们可以看出，上市公司股权再融资主要包括增发、配股以及发行可转换债券三大方式。
《格物知本》金融讲堂关于可转债相关知识会在日后的“权益型金融工具——可转债”专题部分详细讲解，本课内容属于“权益型金融工具——股票”专题部分，因此下文只讲解上市公司股权再融资的前两种—增发和配股。
一、增发上市公司增发即增发股票，是指上市公司为了再融资或其他目的（重组或并购等）而再次发行股票的行为，它发生在首次公开发行之后（IPO）。
增发的方式有公开增发和定向增发。
（1）公开增发与定向增发公开增发是指上市公司出于某一目新发行一定数量的股份，对持有该公司股票的人一般都以10:3或10:2进行优先配售，其余网上发售。
定向增发一般是针对公司股东进行增发，多数时候也会配给各大机构一定比例的股票，这些机构可能包括：基金、保险、社保、券商、财务公司、企业年金、信托、有钱的个人投资者等。
（2）定向增发和公开增发的区别（3）增发对股价的影响定向增发和公开增发都是新股的增量发行，对其他股东的权益有摊薄效应。
定向增发由于有锁定期（控股方和战略投资者3年，其他人1年）通常会给出一定的市场折价。
增发后对散户们的影响有利有弊。
因为锁定期的存在，短期看对散户的利益影响不大，而且公司手中现金增加还会提高公司的财务现状，对股价一般是利好。
上市公司增发对股价影响的决定性因素是增发资金投入的项目。
如果增发项目能切实提升上市公司的管理质量和盈利水平，则会起到推升股价的作用；否则，对股价将起负作用。
二、配股配股是上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。
按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配。
（一）经典配股案例2013年8月，招行启动不超350亿元的A+H配股计划，拟每1股配售1.74股。
其中A股配售30.73亿股、H股配售6.8亿股。
在配股价格方面，A股配股价为9.29元，折让14.8%，H股配股价格经汇率调整后与A股相同，折让17.6%。
其配股方案获四大国有股东支持，面向全体股东配售。
如何理解“折让”？举个例子：某公司当前股票市价为每股4美元，公告以3：1（每4股增加1股）的比例向原股东配股，新股发行价格为每股3美元。
3股老股，价值每股4美元，共12美元;1股新股，价值3美元，共3美元;5股的理论价值15美元;理论上的除权价格：15美元÷4=3.75美元。
;新股的发行价格为3美元，即在理论上的除权价格上折价0.75美元，即配股价折让20％。