发挥三大职能服务公司治理——交通银行董事会办公室主任朱克鹏访谈

发挥三大职能服务公司治理——交通银行董事会办公室主

任朱克鹏访谈

发挥三大职能服务公司治理——交通银行

董事会办公室主任朱克鹏访谈总经理访谈InterviewofGeneralManager 发挥三大职能服务公司治理

交通银行董事会办公室主任朱克鹏访谈

.本刊记者刘明娟

编者按:作为我国境内首家登陆国际资本市场的商业银行,交通银行近年来在深化股

份制改革,完善公司治理方面进行了一系列积极而富有成效的探索.对董事会办公室而言,

它承担了会议筹备和董事服务,投资者关系管理,信息披露等重要职责,董办主任朱克鹏将

其归纳成"服务,协调和参谋"三大职能.在本期专访中,我们就请他详细阐述交行完善公

司治理的有关情况以及交行在投资者关系管理,信息披露等方面的4gc-~. 关键词:公司治理投资者关系管理信息披露

中图分类号:F850.4文献标识码:D文章编号:1006—1770(2006)09—015—03 本刊记者首先,请您介绍一下交行董事会办公室(以下简

称"董办)的主要职责.

朱克鹏:董事会办公室是现代公司特别是上市公司一个重

要的常设机构.虽然各家公司对该机构的称谓不尽相同,有的

)有的叫证券事务部(办公室)但在实践叫董事会秘书部(局

运作中,该机构作为"董事会日常办事机构"的职能定位大致

是相同的.从银行业的监管规定看.中国银监会2005年9月颁

布的《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》第49条明确规定:董事会应当设立专门办公室.负责董事会的日常事务".另

外.《交通银行股份有限公司章程》第151条也规定:董事会下

设董事会办公室负责股东大会,董事会,董事会各专门委员会会议的筹备,信息披露,以及董事会,董事会各专门委员会的其他日常事务".

交行董事会办公室于2002年5月开始运作,起初是与办公室合并办公.为了适应我行深化股份制改革和完善公司治理工作的需要董办于2004年3月正式单独设立,成为总行的一个职能部门.四年多来在监管机构的指导和总行领导的关心下. 在总行各部门和各家分行的大力支持下董办工作已逐步迈入正轨.内部管理也取得了阶段性成效.

目前,我行董事会办公室下设三个部,分别是综合管理部, 投资者关系部和信息披露部.综合管理部的主要职责是组织筹备召开董事会及各专门委员会会议,开展有关专题研究.做好董事联络和服务,承担部门日常事务管理等;投资者关系部的主要职责是组织筹备召开股东大会组织开展定期业绩发布,国际路演等活动接待投资者和分析师日常来访承担股权日常事务管理等:信息披露部的主要职责是组织披露定期报告和各类临时性公告.负责股价敏感信息的收集和管理.与监管机构和证券交易所保持沟通等.虽然三个部的分工各有侧重.但在日常工作中.这些职责实际上是环环相扣.密不可分的. 尽管董办的职责是十分具体的.但我的切身体会是.董办的核心职能基本上可以概括为服务,协调和参谋三个方面.服务职能是董办需要发挥的首要职能.董办的各项日常工作.要始终坚持将"为投资者和董事提供优质服务"作为中心要旨要通过不懈努力.提高服务意识,服务质量和服务水平.协调职能则是因为董办直接服务于公司的决策机关董事会进而服务于公司的最高权力机关

股东大会.为了确保股东大会和董事会决策的合理顺畅.体现决策的战略I"t~u前瞻性,董办应当在相关重大决策的酝酿,沟通,审议和监督执行等环节.充分发挥综合协调的职能.参谋职能主要是基于董事会并非我行的常设

机构,董事的来源比较广泛以及相关会议时间短暂等客观因素需要由董办这个日常办事机构聚集研究力量.针对我行改革发展中出现的,特别是上市后面临的有关课题.开展深入细致的专题研究,从而给董事会提供科学决策的参考依据. 从目前的情况看.我行董办在发挥服务,协调和参谋三大职能方面.与监管机构,投资者和董事会的要求还存在比较大的差距.因此,我们还需要继续加倍努力.

本刊记者.交行自2004年深化股份制改革以来,公司治理的总体架构以及"三会,层的运作情况如何有了怎样的改变和提高7

朱克鹏:2004—2005年,交行按照国有商业银行改革的总体部署,通过实施财务重组,引进境外战略投资者和股票公开发行上市"三部曲",顺利完成了深化股份制改革的阶段性目标, 成为我国境内首家登陆国际资本市场的商业银行.作为深化股份制改革的一项重要内容,近年来我行在完善公司治理方面进行了一系列积极而富有成效的探索.

目前,我行已基本完成了现代公司治理架构的基础建设.具体表现在以下四个方面:一是通过引进境内外战略投资者和股票公开发行上市,形成了多元化的股份和股东结构;二是严格按照法律法规和监管规章,建立起股东大会,董事会,监事会和高级管理层相互制衡,独立运作的治理组织架构三是形成了比较完备的现代公司治理规章制度体系:四是基本理顺了股东大会,董事会,监事会和高级管理层及其下设专门委员会各自的权责边界和报告路线.

近年来监管机构领导曾多次指出,加强董事会建设是完善商业银行公司治理的核心和关键.对此,我行主要是从以下三个方面开展工作:

一

是组建高素质,专业化和国际化的董事会.截至2006年 8月底,我行董事会共有18名成员,包括执行董事3名.非执行董事10名和独立非执行董事5名.执行董事平均拥有超过2O 年的银行从业经历两名非执行董事是由汇丰银行选派的具有丰富银行管理经验的人士:5名独立非执行董事都是商业银行, 财务会计,企业管理等领域的资深专家,其中有3名分别来自英国,美国和中国香港.

二是充分发挥董事会的战略决策功能和董事会各专门委员会的决策咨询功能.在每次董事会及专门委员会会议上,董事们发言都很踊跃,讨论审议某些议案发生争论也是常有的事.各专门委员会定期听取高管层提交的报告并向董事会报告审议意见和建议,由董事会责成高管层落实或整改.我行高管层对董事提出的意见和建议非常重视,凡是能够吸收采纳的都尽量予以采纳.

三是积极支持和保障董事勤勉尽责.除了积极参与董事会决策外,多位行外董事还深入到我行基层分支机构开展专题调研,提出了很多有价值的意见和建议.我行董办还专门编发《每周讯息》,《董事工作手册》等,确保董事能够及时.全面掌握我行以及银行业,资本市场的发展动态.此外,为了给董事勤勉尽责提供保障我行还根据市场惯例给董事购买了责任保险. 近年来我行监事会在明确职责定位的基础上,重点探索充分发挥监督功能的有效途径:一是对董事,高级管理层履职情况进行问卷调查.以督促董事会和高级管理层将相关工作落到实处:二是就全行经营管理中的重大问题对高级管理层进行质询;三是针对日常工作中发现的问题,向高级管理层及有关职能部门发送监督建议书或内控管理提示函;四是通过验证会计师事务所的样本抽取,审计覆盖面等情况,对会计师事务所的工作情况进行再监督:五是面向全行员工开通监事会信箱广

泛收集各类意见和建议.

此外,拥有,支专业务实,团结的高级管理层队伍是我行公司治理的重要特色之一.目前我行高级管理层大多数都拥有超过2O年以上的银行从业经历.近年来,在