分离交易可转债及公司债券
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第二部分 分离交易可转债
分离交易可转债定义及产品特性 分离交易可转债的基本发行条件 分离交易可转债的发行程序介绍 分离交易可转债的上市要求介绍
一、分离交易可转债的定义及产品特性
1.1 分离交易可转债的定义
《证券发行管理办法》：所谓分离交易可转债是指
认股权和债券分离交易的可转换公司债券。 含义：上市公司在发行公司债券时附送一定数量的 认股权证，发行完成后，认股权证和公司债券作为 两个品种（金融工具）分别上市交易 西方名称：附认股权公司债券（Bond with warrant） 注：《管理办法（征求意见稿）》中的名称即 “附认股权公司债券”
1.3 区别1：认股权分离与否
可转债的认股权（转股权）与债券不能分离，可转债内含 认股权，只能以一种证券品种上市交易 分离债的认股权与债券实现分离，发行后作为两个证券品 种分别上市交易
分离债结合了固定收益证券及衍生产品的特性
认股权证和公司债券分离上市后，为市场（投资者）提供 认股权证和公司债券两类产品，一方面可以丰富现有资本 市场交易品种，另一方面也满足了投资者不同的投资偏好 和多元化投资需求
可转债发行成功后，募集资金一次性全部到位。 分离债发行成功后，发行债券的募集资金到位； 但是由于附送的认股权证将在今后两年内陆续 行权，如果行权良好，即存在第二次、第三次 募集资金到位的情况。 由于分离债的债券利率明显低于银行借款和一 般企业债券利率，因此，分离债的认股权证陆 续行权形成再次募集资金的同时，发行人仍然 可以继续使用债券的募集资金直至到期。
可转债 分离债
股东权益
债券负债
股东权益
债券负债
1.10 区别5:
偿债压力不同
可转债全部转股成功后，债券将全部转为发行人 股本和资本公积金，发行人不需要偿还债券本金 分离债的认股权证即使全部行权，债券总额依然 存在直至到期还本付息，偿债压力显然较可转债 大
1.11 区别6: 募集资金到位时间不同
1.8 区别3:
认股方式不同
可转债属于抵缴型，
分离债属于现金汇入型
可转债
利息 Fra Baidu bibliotek息
认股权证
分离债
债券
利息 利息 利息 利息 利息 本利
1.9 区别4:认股后资产负债率变化不同
可转债：伴随可转债的逐步转股，企业股本增加，（债券）负债 减少直至消失。资产负债率也由高到底发生显著变化
分离债：认股权证行权使得发行人股本增加，但是债券总额并没 有减少。因此，尽管发行人股本增加，但是由于债券（负债）没 有减少，发行人的资产负债率不会发生显著变化
1.12 分离交易可转债的产品优点
融资成本明显低于其他产品。分离出来的公司债券年利率约为 1.6%-2%。 公司债券与认股权证两次融资，企业实际可使用的资金量大于单 纯的可转债。 分离交易可转债对大股东的股权稀释程度较低，适合于大股东持 股低的公司。 分离交易可转债的融资偏债性，能为资产负债率低的公司提供多 样化的债权融资手段。 分离出来的权证交易活跃，能提高基础股票的流动性和知名度。 对于监管部门而言，能利用分离交易可转债解决可转债日益股权 融资化的问题。 对于监管部门而言，能利用分离交易可转债的认股权证远期融资 的特性，防止再融资中的变脸行为，从而确保再融资向优秀企业 倾斜。 对于监管部门而言，分离交易可转债是大力发展公司债券市场的 手段之一，具有明显的推广价值。
1.2 分离交易可转债与可转债的相同点
同为混合金融工具：兼具股票和债券属性 均可以较低的利率发行，财务成本低于一般企业 债券（纯债）
期权特性相同：持有人均享有未来一段时期或特 定时间依据约定条件认购发行人股份的权利
债券存续期间相同：最短为一年，最长为六年 认股权初始定价方式相同：不低于公告募集说明 书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易 日的均价
但是由于分离债的认股权已经分离出来单独交易，再 加之权证的投机特性，分离债的认股权的交易价格获 得了较高的溢价。
1.7 认股权存续期和行权时间不同的图示
转股期限5.5年（期间可随时转股）
可转债
可转债期限6年
认股权证期限2年 认股权证
分离债
债券
认股时间为1.5年中的特定期间或到期前特定时间
债券期限6年
二、分离交易可转债的发行条件
2.1
一般条件之一：公司组织机构健全、运行良好：
公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全，能够依法有效履行职责； 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合 规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有 效性不存在重大缺陷； 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉 地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九 条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，能够自主经营管理； 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
2.2 一般条件之二：公司盈利能力有可持续性：
最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净 利润相比，以低者作为计算依据； 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情 形； 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主 要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可 预见的重大不利变化；
高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不 存在现实或可预见的重大不利变化；
1.4 区别2：行权时间不同
可转债的转股权存续期与债券的存续期基本一致：可 转债自发行结束之日起六个月后可转换为公司股票， 直至债券存续期满。 分离债的认股权存续期不低于六个月。行权期间为存 续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定 交易日。 分离债的认股权存续期短于可转债的认股权存续期， 因而分离债的认股机会也相应减少；
分离交易可转债定义及产品特性 分离交易可转债的基本发行条件 分离交易可转债的发行程序介绍 分离交易可转债的上市要求介绍
一、分离交易可转债的定义及产品特性
1.1 分离交易可转债的定义
《证券发行管理办法》：所谓分离交易可转债是指
认股权和债券分离交易的可转换公司债券。 含义：上市公司在发行公司债券时附送一定数量的 认股权证，发行完成后，认股权证和公司债券作为 两个品种（金融工具）分别上市交易 西方名称：附认股权公司债券（Bond with warrant） 注：《管理办法（征求意见稿）》中的名称即 “附认股权公司债券”
1.3 区别1：认股权分离与否
可转债的认股权（转股权）与债券不能分离，可转债内含 认股权，只能以一种证券品种上市交易 分离债的认股权与债券实现分离，发行后作为两个证券品 种分别上市交易
分离债结合了固定收益证券及衍生产品的特性
认股权证和公司债券分离上市后，为市场（投资者）提供 认股权证和公司债券两类产品，一方面可以丰富现有资本 市场交易品种，另一方面也满足了投资者不同的投资偏好 和多元化投资需求
可转债发行成功后，募集资金一次性全部到位。 分离债发行成功后，发行债券的募集资金到位； 但是由于附送的认股权证将在今后两年内陆续 行权，如果行权良好，即存在第二次、第三次 募集资金到位的情况。 由于分离债的债券利率明显低于银行借款和一 般企业债券利率，因此，分离债的认股权证陆 续行权形成再次募集资金的同时，发行人仍然 可以继续使用债券的募集资金直至到期。
可转债 分离债
股东权益
债券负债
股东权益
债券负债
1.10 区别5:
偿债压力不同
可转债全部转股成功后，债券将全部转为发行人 股本和资本公积金，发行人不需要偿还债券本金 分离债的认股权证即使全部行权，债券总额依然 存在直至到期还本付息，偿债压力显然较可转债 大
1.11 区别6: 募集资金到位时间不同
1.8 区别3:
认股方式不同
可转债属于抵缴型，
分离债属于现金汇入型
可转债
利息 Fra Baidu bibliotek息
认股权证
分离债
债券
利息 利息 利息 利息 利息 本利
1.9 区别4:认股后资产负债率变化不同
可转债：伴随可转债的逐步转股，企业股本增加，（债券）负债 减少直至消失。资产负债率也由高到底发生显著变化
分离债：认股权证行权使得发行人股本增加，但是债券总额并没 有减少。因此，尽管发行人股本增加，但是由于债券（负债）没 有减少，发行人的资产负债率不会发生显著变化
1.12 分离交易可转债的产品优点
融资成本明显低于其他产品。分离出来的公司债券年利率约为 1.6%-2%。 公司债券与认股权证两次融资，企业实际可使用的资金量大于单 纯的可转债。 分离交易可转债对大股东的股权稀释程度较低，适合于大股东持 股低的公司。 分离交易可转债的融资偏债性，能为资产负债率低的公司提供多 样化的债权融资手段。 分离出来的权证交易活跃，能提高基础股票的流动性和知名度。 对于监管部门而言，能利用分离交易可转债解决可转债日益股权 融资化的问题。 对于监管部门而言，能利用分离交易可转债的认股权证远期融资 的特性，防止再融资中的变脸行为，从而确保再融资向优秀企业 倾斜。 对于监管部门而言，分离交易可转债是大力发展公司债券市场的 手段之一，具有明显的推广价值。
1.2 分离交易可转债与可转债的相同点
同为混合金融工具：兼具股票和债券属性 均可以较低的利率发行，财务成本低于一般企业 债券（纯债）
期权特性相同：持有人均享有未来一段时期或特 定时间依据约定条件认购发行人股份的权利
债券存续期间相同：最短为一年，最长为六年 认股权初始定价方式相同：不低于公告募集说明 书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易 日的均价
但是由于分离债的认股权已经分离出来单独交易，再 加之权证的投机特性，分离债的认股权的交易价格获 得了较高的溢价。
1.7 认股权存续期和行权时间不同的图示
转股期限5.5年（期间可随时转股）
可转债
可转债期限6年
认股权证期限2年 认股权证
分离债
债券
认股时间为1.5年中的特定期间或到期前特定时间
债券期限6年
二、分离交易可转债的发行条件
2.1
一般条件之一：公司组织机构健全、运行良好：
公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全，能够依法有效履行职责； 公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合 规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有 效性不存在重大缺陷； 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉 地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九 条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立，能够自主经营管理； 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为
2.2 一般条件之二：公司盈利能力有可持续性：
最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净 利润相比，以低者作为计算依据； 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情 形； 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主 要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可 预见的重大不利变化；
高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不 存在现实或可预见的重大不利变化；
1.4 区别2：行权时间不同
可转债的转股权存续期与债券的存续期基本一致：可 转债自发行结束之日起六个月后可转换为公司股票， 直至债券存续期满。 分离债的认股权存续期不低于六个月。行权期间为存 续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定 交易日。 分离债的认股权存续期短于可转债的认股权存续期， 因而分离债的认股机会也相应减少；