分离交易可转债及公司债券

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公司债分类

公司债券的种类可以分为普通公司债券、可转换公司债券、分离交易可转债和可交换公司债券。

1、普通公司债券也就是以固定利率、固定期限为特征的公司债券。

这是公司债券的主要形式，目的在于为公司扩大生产规模提供资金来源。

如代码122000的07长电债、代码122008的08华能债、代码122009的08新湖债等。

2、可转换公司债券发行人依照法定程序发行，在一定期限内依据约定条件转换成为股份的公司债券。

需要约定的条件是规定的转换期限和转换价格。

发行可转换公司债券有利于债券人分享公司未来的增长利益。

如代码为110010的包钢转债、代码为110036的招行转债等。

3、分离交易可转债分离交易可转债的全称是“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”。

顾名思义，分离交易可转换公司债券，是认股权证和公司债券的组合产品，该种产品中的公司债券和认股权证可在上市后分别交易，即发行时是组合在一起的，上市后自动拆分成公司债券和认股权证。

如08国电债上市后分拆成代码为126014的08国电债和代码为580022的国电权证，分别交易。

分离交易可转债是一种新的可转债，在结构、存续期限、行权方式等方面与普通转债有一定的差异。

分离交易可转债具有权证存续期比普通转债的期权有效期短、行权需要再缴款、一旦确定行权价后不可以再修正等特征。

分离交易可转债是债券和股票的混合融资品种，它与普通可转债的本质区别在于债券与期权可分离交易。

分离可转债不设重设和赎回条款，有利于促进发行人通过业绩增长来促成转股，避免了普通可转债发行人往往不是通过提高公司经营业绩、而是以不断向下修正转股价或强制赎回方式促成转股，从而给投资者带来损害。

4、可交换公司债券可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

证监会2008年10月19日正式发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，符合条件的上市公司股东可以用无限售条件的股票质押发行债券进行融资。

对分离交易可转债的两点分析

对分离交易可转债的两点分析摘要：2005年政府进行了历史性的决策，开始进行股权分置改革。

股改对我国的资本市场的影响非常深刻，分离交易可转债这种我国资本市场的创新再融资产品也在这样的背景下应运而生。

新的市场环境，新的融资品种，市场主体们会对之做什么样的反应呢？分离交易可转债和之前的普通可转债有什么样的联系和区别？投资者能不能识别分离交易可转债的发行企业的真实情况？等等的问题，促使作者对分离交易可转债进行分析和研究。

关键词：分离交易可转债；可转换债券；行权风险2006年是我国证券市场改革的一年。

股权分置这一历史遗留问题，已经困扰了我们很长时间，其在06年也得到了全面的改革，股改中的具体得失，我们目前还难以评判，但显然的是，我国资本市场的格局与环境，正因为改革而随之改变。

这种变化也必然会对市场中各要素带来影响。

在我国的资本市场，分离交易可转债的出现可谓是一项创新。

伴随着股权分置改革这一大环境，它的推出也吸引了广大民众的目光。

但也正是因其新颖性，人们对其了解也不多，大多数人对其认识还停留在初步阶段，相应的理论研究还比较少，故本文就就其发行和投资动机以及行权风险进行以下几点思考：一、分离交易可转债的含义仅从概念上来看，我国目前的分离交易可转债在范围上属于附认股权证公司债，即债券持有人依法享有在一定期间内按行权价格即双方约定价格认购公司股票的权利，本质上来看，分离交易可转债就是债券加上认股权证的产品组合。

将公司债券与认股权证分开，单独在市场上流通，当认股权证持有人行使认股权时，必须另缴现金来认购股票，对发行企业来说，达到了一次发行，两次融资的效果，节省了发行费用。

二、分离交易可转债的发行及投资动机分析下面笔者将从发行企业发行动机及投资者购买动机两个角度来分析为何要发行分离交易可转债。

（一）发行企业发行分离交易可转债的动机对发行企业来说，发行分离交易可转债主要有以下几个目的：1、和一般公司债券相比，获得融资成本更低的资金由于分离交易可转债附有认购权证，并且可以分离交易，投资人可能会在未来赚取股票利差，并且在流动性、融资规模、融资成本上具有优势，因而上市公司可适度降低分离交易可转债的债券部分的票面利率，使其低于一般公司债券，从而降低再融资成本。

分离交易的可转换公司债券--注册会计师辅导《会计》第十章讲义2

正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《会计》第十章讲义2分离交易的可转换公司债券考点二：分离交易的可转换公司债券企业发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称分离交易可转换公司债券），应当按照分离交易可转换公司债券发行价格，减去不附认股权且其他条件相同的公司债券公允价值后的金额，确认一项权益工具（资本公积）。

认股权持有人到期没有行权的，企业应当在到期时将原计入资本公积（其他资本公积）的部分转入资本公积（股本溢价）。

【例题3·单选题】甲公司2013年1月1日发行分离交易可转换公司债券，取得总收入480万元。

该债券期限为3年，面值为500万元，票面年利率为3%，利息按年支付；该公司每100元面值送10份认股权，债券持有者在债券发行1年后可按每份认股权证购买该公司1股股票，购买价格为每股5元。

债券发行后，债券与认股权证可以分别交易。

该公司发行该债券时，二级市场上与之类似但没有转股权的债券的市场利率为6%。

假定不考虑其他相关因素。

则2013年1月1日负债成份的初始入账金额为（）万元。

[（P/S，6%，3）＝0.83962；（P/A，6%，3）＝2.67301]A.20.09B.0C.459.91D.480[答疑编号5733100105]『正确答案』C『答案解析』负债成份的初始入账金额＝500×3%×2.67301＋500×0.83962＝459.91（万元）；权益成份的初始入账金额＝480－459.91＝20.09（万元）。

考点三：实收资本的核算（一）实收资本增加1.所有者（包括原企业所有者和新投资者）投入借：银行存款、固定资产、无形资产等【合同、协议约定的价值】贷：实收资本（股本）【在注册资本或股本中所占份额】资本公积—资本溢价或股本溢价2.将资本公积转为实收资本或者股本。

借：资本公积—资本溢价（资本公积—股本溢价）贷：实收资本（股本）3.将盈余公积转为实收资本借：盈余公积贷：实收资本（股本）4.股份有限公司采用发放股票股利实现增资股东大会批准的利润分配方案中分配的股票股利，应在办理增资手续后:借：利润分配贷：股本5.除此之外，可转换公司债券持有人行使转换权利、企业将重组债务转为资本、以权益结算股份支付的行权等也可以导致实收资本的增加。

国有上市公司可分离交易可转债融资的思考

（１２。…ｎ）ｉ，３＝
以国资委发布的暂行办法中考核企业业绩的指标作为本篇文章考核企业业绩的指标，究这些指标与高管层持股比例的关系，研
主要假设如下：假设一：高管层持股比例与公司经营绩效存在显著的线性正相关关系
【参考文献】『１１李增泉．激励机制与企业绩效会计研究，（０（１２），０）０
可分离可转债是发行人按法定程序发行的，赋予投资人在将来特定时间、特定条件下行使认股权证，按照特定价格认购公
本文为黑龙江省自然科学基金资助项目《国有存量资本激活的技术与制度创新研究》的阶段性成果，目编号：２００４项Ｇ０５０。
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有上市公司。
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公司债券加上认股权证的组合产品，本质上是附认股权证公司债。作为公司债券的种，可分离可转债除了具有一般债券的权等特性，发行上市后债权随即与股权、期权分开。从发行方上市公司角度而言，发行可分离可转债除了能够筹集大量债务资金外，更多的好处是给予上市公司获得二次权益融资——行权的机会。作为国有上市公司，一般均具备相当强的财务实力和良好的经营业绩，因而，可以容易取得境内证券市场上可分离可转债发行主体资格。然而，于可分离可鉴
国有上市公司可分离交易可转债融资的思考木

、可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券证券投资基金基金合同6篇

、可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券证券投资基金基金合同6篇篇1一、合同概述本合同是关于可转换债券、分离交易可转债及可交换债券的证券投资基金合同，旨在明确基金管理人、基金持有人及其他相关方的权利和义务，保护基金持有人的合法权益。

本合同所确立的基金，旨在实现基金资产的长期增值，同时为基金持有人提供多元化的投资渠道。

二、基金类型与目标2. 基金目标：本基金的投资目标是通过投资于可转换债券、分离交易可转债及可交换债券等资产，实现基金资产的长期增值，并为基金持有人提供稳定的投资回报。

三、基金份额及发行1. 基金份额：本基金按照每份基金份额具有同等权利的原则进行发行。

2. 发行方式：本基金通过公开或定向方式向投资者发行基金份额。

四、基金投资1. 投资策略：本基金将主要投资于可转换债券、分离交易可转债及可交换债券等债券类资产，并根据市场情况灵活调整投资组合。

2. 投资限制：本基金的投资将遵循法律法规的规定，并遵守相关投资比例限制。

五、基金管理人与持有人1. 基金管理人：负责基金的日常管理和投资决策。

2. 基金持有人：持有本基金份额的投资者。

3. 权利与义务：基金管理人与基金持有人按照本合同的规定享有相应的权利并承担义务。

六、基金的运作与交易1. 基金的运作：本基金将按照法律法规的规定进行运作。

2. 基金的交易：基金份额的申购、赎回等操作，应按照本合同及相关业务规则的规定进行。

七、基金的收益分配1. 分配原则：本基金的收益分配应遵循公平、公正的原则。

2. 分配方式：本基金的收益分配包括现金分红和再投资两种方式。

八、风险揭示与承担1. 风险揭示：本基金的投资存在市场风险、信用风险等，投资者应充分了解并承担相应风险。

2. 风险承担：基金持有人应承担其投资本基金所产生的风险。

九、合同的变更、履行与终止1. 合同的变更：本合同的变更应经基金管理人、基金持有人及其他相关方协商一致。

2. 合同的履行：各方应按照本合同的约定履行义务。

上市公司融资的方式有哪些？

Remember what should be remembered, and forget what should be forgotten.悉心整理助您一臂（页眉可删）上市公司融资的方式有哪些？目前上市公司普遍使用的再融资方式有三种：配股、增发和可转换债券，在核准制框架下，这三种融资方式都是由证券公司推荐、中国证监会审核、发行人和主承销商确定发行规模、发行方式和发行价格、证监会核准等证券发行制度，这三种再融资方式有相通的一面，又存在许多差异。

资金的流动对大型的上市企业公司来说十分重要，在资金周转不方便或者因业务需要的时候，就需要融资来应对暂时的资金短缺。

我国现阶段上市公司的资金主要分为内部和外部融资渠道，那么具体的方式又是如何操作的呢，下面就由为您解答上市公司融资的方式的具体内容!一、上市公司资金来源及融资的方式当今社会企业融资活动是企业经营过程中的重要内容，作为上市公司，目前，我国上市公司的资金来源主要包括内源融资和外源融资两种。

其融入资金的方式主要包括内源融资和外源融资两种方式，内源融资主要是指公司的自有资金和在生产经营过程中的资金积累部分，是在公司内部通过计提折旧而形成现金和通过留用利润等而增加公司资本;外源融资包括向金融机构借款和发行公司债券的债权融资方式;发行股票、配股及增发新股的股权融资方式;以及发行可转换债券的半股权半债权的方式。

而三种融资方式分别是增发、配股和可转换债券。

按照融资时否需要中介机构划分，上市公司融资可分为直接融资和间接融资;直接融资：IPO，增发股票(增发，配股)，公司债券，可转债，分离交易可转债，权证等。

间接融资：银行等金融机构借款，其他机构或个人借款。

二、上市公司融资方式选择影响因素上市公司融资方式的影响因素很多，其中以采取外源融资方式时，要综合考虑各方面因素，努力降低融资成本，规避融资风险。

影响上市公司融资方式的因素主要表现在如下几个方面：(一)政府政策法规。

、可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券证券投资基金基金合同5篇

、可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券证券投资基金基金合同5篇篇1合同协议范本甲方（投资者）：____________________乙方（基金管理公司）：____________________根据《中华人民共和国证券投资基金法》及其他相关法律法规，甲乙双方在平等、自愿的基础上，经充分协商，就甲方投资于乙方管理的证券投资基金事宜达成以下协议：一、基金基本情况本基金为证券投资基金，基金名称为“________基金”。

本基金主要投资于可转换债券、分离交易可转债及可交换债券等固定收益类证券。

二、基金合同的目的和原则1. 本基金合同的目的是明确甲乙双方的权利和义务，保护投资者的合法权益。

2. 本基金的管理和运作应遵循公开、公平、公正的原则。

三、基金份额的发行和认购1. 乙方根据有关规定及本基金合同的约定，负责基金份额的发行和认购工作。

2. 投资者应按照规定的时间、方式和金额认购基金份额。

四、基金的投资目标和投资策略1. 本基金的投资目标是实现基金资产的长期稳健增值。

2. 本基金主要投资策略包括：（1）可转换债券投资策略；（2）分离交易可转债投资策略；（3）可交换债券投资策略；（4）其他固定收益类证券投资策略。

五、基金的管理和运作1. 乙方负责本基金的管理和运作，包括投资决策、风险管理、会计核算等。

2. 乙方应建立健全内部控制制度，确保基金资产的安全和合规运作。

六、基金份额持有人的权利和义务1. 甲方作为基金份额持有人，享有下列权利：（1）分享基金收益；（2）参与分配清算后的剩余基金资产；（3）监督基金的运作情况；（4）其他权利。

2. 甲方作为基金份额持有人，应当履行下列义务：（1）遵守本基金合同的约定；（2）按时足额缴纳认购款项或认购费用；（3）承担基金份额的损失；（4）其他义务。

七、基金的申购、赎回和转让1. 投资者可在开放日按照规定的程序申请申购或赎回基金份额。

2. 基金份额的申购、赎回和转让应遵循公平、公正的原则。

债券业务2——债券发行额度计算方法汇总

债券发行额度计算方法汇总一、《证券法》对债券发行额度的规定《证券法》第十六条规定：公开发行公司债券，累计债券余额不得超过公司净资产的百分之四十。

该法条适用于所有企业发行的债券品种。

二、各主要债券品种发行额度计算方法（一）企业债券根据国家发改委《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）的规定，企业累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。

（二）中期票据《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》中第四条规定：企业发行中期票据应遵守国家有关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

（三）短期融资券《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》中第四条规定：企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

（四）公司债券（包括可转债、可分离交易可转债，可交换债券）根据《上市公司证券发行管理办法》和《公司债券发行试点办法》，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

具体计算时，根据2011年保代培训第二期：相关口径计算：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；（2）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于银监会及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业到银监会发了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。

若中期票据的期限低于1年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。

11年7月25日天津培训：（2）累计债券余额的计算以账面余额为准；（3）计算累计债券余额的时候，全额计入下属子公司的债券余额。

三、集团公司发债与子公司发债额度计算方法对于集团公司发行企业债券（包括各种一年期及以上的债权性有价证券，不包括短期融资券）的累计余额，不超过该企业归属于母公司的所有者权益（不包括少数股东权益）的40%。

分离交易可转债分拆的会计处理

工具包含负债和权益成份的，应当在初始确认时将负债和权
益成份进行分拆，分别进行处理。在进行分拆时，应当先确定
负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该
金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。发行该非衍生金融工具发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间按照各自
ＭｅａｌｕｒｃｌＦｉｎｃａｃｎｔｎｔｌｅｉａｎａｉＺＡｃｏｕｉ
分离交易可转债分拆的
会计处理
顾晓婷
【提要】金融工具列报准则提出了混合工具的
分拆原则，即企业发行的非衍生金融工具包含负
衍生工具。分拆是针对兼含有负债与权益两种成份的混合工具而言，而混合工具的构成是以嵌入衍生工具与主合同为基础，由于认股权证是一项独立的衍生工具，应付债券实质仅
利息ｆ／，ｎＰＡｉ）％，
第七步：在认股权证存续期内，认股权证的行权价格、行
权比例将根据股票的除权、除息进行相应的调整，权证到期
行权．按调整后的行权价格及行权比例计算应增加的股本及
股本溢价。原计入“ 资本公积～其他资本公积” 科目的权益部分公允价值，转入“ 资本公积一股本溢价” 。
包含债券的价值，不属于含有负债和权益成份的混合工具，不应当进行分拆处理。只有那种嵌入到主同中的衍生工具会
债和权益成份的，应当在初始确认时将负债和权
益成份进行分拆．别进行处理本文回顾了对分分
离交易可转债是否进行分拆的争议．详细说明了
分拆的会计处理
使主合同的全部或者部分现金流量发生变动的混合工具，如可转换公司债券等，才能进行分拆处理

分离交易的可转换公司债券和附认股权证的公司债券的区别

分离交易的可转换公司债券和附认股权证的公司债券的区别原来，分离交易可转换公司债券，是指公司发行债券时，按比例向债券认购人附送一定数量的认股权证，约定在未来某一时间，认股权证持有人有权按照事先约定的价格认购公司股份。

其中"分离交易"，就是指公司债券和认股权证分别上市交易。

分离交易可转债，对上市公司最大的优点是可以"二次融资"。

即债券发行时，投资者需出资认购；如果投资者认股权证行权时（权证到期时公司股价高于行权价时），会再次出资认购公司的股票。

对投资者而言，既然公司发行分离交易可转债是因为缺钱，那就要看看公司计划将募集的资金投向哪里，这对公司的盈利会有怎样的影响。

如果拟投资的项目将对公司净利润产生很大的提升作用，则一方面投资者可以享受债券的收益，一方面如果公司股价上涨，投资者可行权，然后将股票卖出，从而在股票上赚一票。

而风险也就在于：分离债的认股权证持有人有权在权证上市满24个月之日的前5个交易日内行权。

由于分离交易可转债含有权证，债券部分票面利率可能远低于普通转债，债券的交易价格也会低于债券面值；此外，在权证行权期，不排除权证可能会因为权证行权价格高于公司股票价格而无法行权的情况出现。

从概念上说，可分离交易可转债属于附认股权证公司债（Bond with Warrants，or Warrant Bond）的范围。

附认股权证公司债指公司债券附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，也就是债券加上认股权证的产品组合。

附认股权证公司债与我们所熟悉的普通可转债都属于混合型证券（hybrid securities），它们介于股票与债券之间，是股票与债券以一定的方式结合的融资工具，兼具债券和股票融资特性。

分离交易可转债的全称是“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”，它是债券和股票的混合融资品种。

分离交易可转债由两大部分组成，一是可转换债券，二是股票权证。

证券从业资格考试《证券发行与承销》考点：可转换公司债券

证券从业资格考试《证券发行与承销》考点：可转换公司债券一、概述(一)可转换公司债券概述可转换公司债券是指发行人、发行公司依照法定程序发行,在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

可转换公司债券本身具有债权与股权性质,在转换成公司股票前代表债权与债务的关系,转换成股票后代表上市公司所有权的关系。

分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

发行可转换公司债券必须报经核准,未经核准,不得发行可转换公司债券。

可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。

(二)股份转换及债券偿还提示：上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后,可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股,并于转股完成后的次日成为发行人的股东。

上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内,办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。

(三)赎回、回售可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的价格和条件赎回尚未转股的可转换公司债券。

可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格,将所持债券卖给发行人。

按照《上市公司证券发行管理办法》,可转换公司债券募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,应赋予债券持有人一次回售的权利。

这一点对于分离交易的可转换公司债券,也同样适用。

例题：1.可转换公司债券的转换期是指( )。

A.可转债发行期间B.可转债转换为股份的结束日C.可转债转换为股份的起始日D.可转债转换为股份的起始日至结束日的期间答案：D二、发行条件(一)一般规定1.应具备健全的法人治理结构。

(3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近l2个月内未受到过证券交易所的公开谴责;(5)最近l2个月内不存在违规对外提供担保的行为。

第九章-可转换公司债券及可交换公司债券的发行

三、可转换公司债券发行核准程序(七步)
(一)受理申请文件收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理;未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。 (二)初审：受理申请文件后，对申请文件进行初审 (三)发行审核委员会审核 (四)核准：作出核准或者不予核准的决定 (五)再次申请证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行
主要考点：
掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。掌握可转换债券的上市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容。掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的基本要求。掌握可交换公司债券发行的基本要求，包括申请发行可交换公司债券应满足的条件，以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件。
二、可转换公司债券的上市
可转换公司债券的上市是指是指可转换公司债券经批准在证券交易所挂牌买卖。可转换公司债券在发行人股票上市的证券交易所上市。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
(一)可转换公司债券的上市保荐交易所实行可转换公司债券上市保荐制度。要申请交易所上市交易，须保荐人与发行人签订保荐协议，明确双方权利和义务。保荐人推荐可转换公司债券上市，应当向交易所提交相关文件。
转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。对于发行分离交易的可转换公司债券的评级要求，与此相同。（判断题）债权人权利保护：存在下列事项需要召开债券持有人会议：（多选题）

关于可转换债券与分离交易可转债比较分析

论文关键词：分离可转债普通可转债认股权证论文摘要：可转换债券与分离交易可转债都属于混合型债券，兼具债权、股权和期权特性。

本文从发行条件、条款设计、融资成本以及对企业资本结构和项目融资的影响等方面对二者进行比较。

2006年5月7日，《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《办法》）正式公布，《办法》在完善现有可转换债券发行制度的同时，首次将“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”（以下简称“分离债”）列入上市公司再融资品种，从此，中国证券市场上多了一个全新的交易品种。

分离交易可转债与我国现行的可转债相比较，既有相同点，又有不同之处。

本文通过对二者的比较研究，希望能对发债主体和发债客体具有一定的指导意义。

一、可转换债券与分离交易可转债的相同点可转换债券是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券，可转债持有人可以在特定的时间内，按预定的价格将手中的债券按一定比例换成公司普通股票；分离交易可转债是指认股权证和公司债券可分离交易的可转换债券，认股权证的持有人可以在将来特定时间、特定条件下行使认股权证，按照特定价格认购公司普通股股票。

公司发行债券时附带认股权证或者发行可转债，主要目的在于以认股权与可转换机会吸引投资者，从而降低债券利息，降低筹资成本。

从投资者的角度看，投资于附带认股权证的债券和可转换债券，当债券利息太低或股票价格较高时，可以按照预定的价格购买或转换为公司的普通股票，持有人可以根据市场环境的变化选择执行这项权利，向发行人转移风险。

与普通债券相比，可以使投资人得到一份额外的保护，从这个意义来说，认股权证与可转换债券实际上又都是一种期权或期权组合。

因此可以说，分离债与可转换债券都是兼具股权、债券和期权特性的混合型金融工具。

二、可转换债券与分离交易可转债差异比较1、发行条件。

根据《办法》的规定，分离交易可转债和普通可转债发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十；由于分离债包含的债券与认股权证是独立交易的，因此对分离交易可转债来说还需要满足“预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额”，认股权证融资的上限为公司债券部分的融资额。

分离交易可转债会计处理.doc

分离交易可转债是一个债券和认股权证的混合证券产品。

根据新会计准则规定，相关会计处理如下：一、初始确认企业发行的分离交易可转债在初始确认时，应按分离交易可转债的债务成份和权益成份分拆进行初始确认。

将负债成份确认为应付债券，将权益成份确认为资本公积。

在进行分拆时，应当对负债成份的未来现金流量进行折现确认负债成份的初始确认金额，在按发行价格总额扣除负债成份初始确认金额后的金额确认权益成份的初始确认金额。

借：银行存款(A) 应付债券——分离交易可转债(利息分摊) (C) 贷：应付债券——分离交易可转债(面值) (B) 资本公积——其他资本公积(I)递延所得税负债(H)(A)等于实际收到的募集资金金额(B)等于债券面值乘以份数(C)等于(B)减去债务成份(D)(D)等于应付债券的未来现金流量按照合理的折现率(E)进行折现后的金额(F)减去债务成份应分摊的债券发行费用(G)。

(E)根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第54条的规定：企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应该使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。

金融工具的条款和特征，包括金融工具本身的信用质量、合同规定采用固定利率计息的剩余期间、支付本金的剩余期间以及支付时采用的货币等。

(G)发行分离交易可转债发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。

该金额(G)等于债券发行总费用*(应付债券未来现金流量的折现额(F)/债券发行总面值(B))。

(H)当分离交易可转债负债成份的公允价值小于计税基础(面值)的部分，确认相应的递延所得税负债，并调整权益成份入账价值。

二、后续计量(1)确认利息费用按照实际利率法测算各期间应计提的债券利息以及应分摊的利息费用。

如满足一定条件如为购置资产而发行债券产生的利息费用，可予以资本化。

借：财务费用/在建工程贷：应付债券——分离交易可转债(利息分摊)应付利息/应付债券——应计利息(2)递延所得税负债的转回借：递延所得税负债贷：所得税费用(3)认股权证行权当认股权证持有者在行权期内行权，应当将初始确认的其他资本公积按行权股数占潜在总股数的比例转出，同时贷记新增股本，差额计入资本公积——股本溢价。

上市公司再融资非财务审核(含公司债)

罗卫、李洪涛：上市公司再融资非财务审核（含公司债）60%以上采用非公开发行；以资产认购股份的，占三大指标50%以上构成重大重组的由上市部审核，50%以下的，可以报上市部也可以报发行部审核。

目前，再融资共7个品种：配股、增发、非公开发行、公司债券、可转债、交换债券、分离交易可转债。

其中，交换债券目前尚无案例，分离交易可转债因权证问题已暂停，非公开已成主流，大力发展公司债券。

一、配股1、有发行失败的风险，采用代销方式发行。

（非公开发行也采取代销方式，券商不能包销）2、配股必须用现金认购，股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过30%，但上发审会前要确定最终配售比例，3、配股也是一个好品种：价格无约束、股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销。

二、增发1、最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形；最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价；注意公司章程中是否有对主要股东股权稀释的保护条款。

三、非公开发行1、两种非公开发行运行模式的区别：①战略投资者认购：股份锁定3年，上董事会前价格已事先确定，无论今后二级市场价格如何波动，都没有调价的空间，必须按约定执行（类似于自由恋爱）。

②财务性投资者认购：要询价并且价格优先，锁定期1年（类似于比武招亲）。

只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）。

2、价格不低于定价基准日前20个交易日均价的九折，定价基准日有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日），一般就是董事会公告日；资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折。

3、非公开发行与发行股份购买资产（《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》）：①用募集资金（现金）购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，视同融资行为，由发行部受理、审核融资申请。

【税会实务】分离交易可转换公司债券的会计处理

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【税会实务】分离交易可转换公司债券的会计处理
一、分离交易可转换公司债券的特点
分离交易可转换公司债券即“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”，是债券和股票的混合融资品种，在国内资本市场属于金融创新产品。

2006年出台的《上市公司证券发行管理办法》首次将分离交易可转换公司债券列为上市公司再融资品种。

分离交易可转换公司债（以下简称为分离交易可转债）本质上属于公司债，是上市公司公开发行的，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，是一种认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

我国分离交易可转债具有三大特征：一是捆绑发行，交易分开。

分离交易可转换公司债券是一种复合产品，其中包括公司债和认股权证。

捆绑发行意味着出售给同一投资者，分离交易可转债发行后，公司债券和认股权证分别在交易所债券市场和权证市场交易，债券到期偿还本金，可以带来稳定的利息；认股权证内含持有人可以行使买卖股份的权利，且行使此权利可以给持有人带来一定的经济利益，具有内在经济价值。

认股权证可以在不同投资者之间实现转让，具有流通性。

二是债务性较强。

在我国分离交易可转债可以体现更多的债券特征，附送的认股权证存续期比普通转债的期权有效期短、行权需要再缴款、行权价一旦确定后不可再修正，其实质就是卖债券而非股票。

三是分期融资和序贯融资。

分离交易可转债赋予上市公司一次发行两次融资的机会，先是发行属于债权融资的附认股权证公司债；然后是属于股权融资的认股权证持有人在行权期或者到期行权。

与国外资本市场相比，分离交易可转换公司债券在我国市场的应用目。

分离交易的可转换公司债券投资技巧

的炼油毛利有望在油价调整和人民币升值
的双重作用下逐步恢复到合理水平。中国
情况分析
分离交易的可转换公司债券发行后，首先要将债券和认股权证进行分拆。分拆
石化目前基于２００８年盈利预测的市盈率为２倍，３相对同类公司和整个市场的估值
水平均有一定的吸引力；如果以未来炼油业务恢复到正常盈利后的每股收益计算，
士估计中国石化分离交易可转债的纯债上市定位在７．－３２７．。实际上，０８３０２元２０年月４日０８石化债开盘价７．１，６０元收盘价７．６５２元。高于市场预测，说明受到市场欢
迎。
票休盘价等于１．９６，８元行权时持平，高于部分为溢价，于部分为亏损。低该认股权证
工股份有限公司分离交易的可转换公司债券为例进行分析。
中国石油化工股份有限公司于２００８
规模大、权证送配比率高、债券信用质量极
佳。即如果花１０００元人民币购入１０００元该债券，可以同时获得发行人派发的１１０
主体评级与中国主权评级接近，信用状况十分优异。公司现金流健康、偿还能力强，
从纯债部分来看通过构建权证规模与估值水平之间的量化关系并考虑相关因
生产天然气２３立方英尺，同比增长８０亿
１．％，加工原油近１６亿吨，同比增长０３３．５
素，中国石化权证合理隐含波动率在
６－００８％之间。在２１００年３月３Ｅ中国石ｔ油化工股份有限公司Ａ股股票休盘价１．７３２元股价比较下，权威人士估计中国石

企业分离交易可转债会计核算设想

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企业分离交易可转债会计核算设想
复旦大学管理学院吴益兵
【摘要】企业分离交易可转债有别于一般的企业可转债发行，因而，企业分离交易可转债的会计处理方法必须有别于
一
般的企业可转债业务。文以中化国际为案例，本对分离交易可转债的会计处理进行了详细分析。【关键词】分离交易可转债权证
经济条件下，不能履行债务契约的直接逻辑后果就是破产。
但是破产是一种法律行为，是否进入破产程序受多种因素影响，达到破产标准不一定都进入破产程序，人们也可以选择庭
外和解。因此，不应当把 “ 进入破产程序 ” 作为财务危机的界定
标志，而应当把“ 到破产标准（限）作为财务危机的界定达界 ”
３中丽芳．破产法》．《与信用．业经济，０６９企２０；
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审议通过关于确定本次分离交易可转债优先配售比例等未决
条款的议案，本次发行的分离交易可转债为人民币１０００万２０
１发行方会计处理。．
（）１发行债券时。
主要参考文献
１彭韶兵，精平、司财务危机论，京：华大学出版．邢公北清
社．０５２０
告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分标志。
“ 宜粗不宜细” 的立法理念的影响，产法条文设计线条还新破
比较粗，只提供了一个制度框架和标准，一些具体操作中可能涉及的问题，比如破产的标准问题、破产的前置程序问题、债

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新形势下的大中型企业，特别是即将有准备上市的企业，更要认识到自己的企业文化，企业重点，和将来要重点发展的方面，认识到这一点后，再结合实际情况来选择某种或某几种融资方案，以下就是小编为您整理的大中型企业融资的类型。

大中型企业融资的类型
一、传统融资方式
1、内源融资
2、银行贷款
3、股权融资
4、企业债券融资
二、新形势下融资途径
1、定向增发再融资
2、公司债券融资
3、可转换公司债券融资
4、可分离交易可转债融资
5、短期融资券融资
6、组合贷款
7、贸易融资
8、委托贷款。