国际工程合同解释的一般原则

国际工程合同解释的一般原则

国际工程承包项目的实施过程中，经常遇到业主和承包商对合同文件中的条款及含义理解不同，从而引起分歧或争议。这时就需要对该项合同条款进行公正的解释，以保证合同的顺利实施。

一、对合同条款进行解释的一般原则

对国际工程合同文件的解释一般要遵循以下原则：

（1）适用工程所在国法律原则：即解释合同的依据是合同中规定的某一国家的法律或法规，以及客观事实。国际工程的合同文件，都规定该合同适用于某一国的法律。如印度一、二部项目EPC合同均约定“合同按印度法律解释并受其管辖”，沙特扎瓦尔项目EPC合同则约定“合同按沙特阿拉伯的法律法规解释并执行”。因此，对合同的解释首先应依据该国（工程所在国）的法律、法规和命令等。其次，也要根据工程的现实状况，有利于工程项目的顺利实施和完成。

（2）合同整体解释原则：解释合同时应按照整个合同的文字含义理解，不能孤立地、违背整个合同精神地去理解某一条款。对每一字句的理解和解释，均应与整个合同条款的上下文含义相一致，合理而有意义。这一原则提示我们一定要重视合同中的“鉴于”条款。“鉴于”条款虽不直接涉及合同双方的权利义务，但却陈述了合同的背景及双方订约的目的和意图，一旦双方对合同条款的理解产生歧义，则“鉴于”条款就可为寻求双方真实的意思提供有力的“依据”。

（3）专用条款优先原则：专用条款是合同双方根据工程实际而协商一致的条款，是对一般条款的具体化、补充或修改。因此当合同文件的“一般条款”（又称“通用条款”或“标准条款”）和“专用条款”的论述不一致时，以“专用条款”的论述为准。

（4）与合同起草者意图相反解释原则：当解释合同时由于含糊不清而引起争议，或对合同条件的起草者（一般为业主）的意图发生怀疑时，则以与合同起草者的意图相反的解释为准。这样处理的原因，是防止合同文件起草者利用含糊的条款而达到有利于自己的目的。

（5）依照合同签订整体情况添加补充条款原则：当合同双方对合同解释分歧严重而诉诸法庭时，法庭有权对合同条款模糊之处或未曾规定之处，根据合同的

整个精神和工程的实施状况，以及签约前后的环境条件等情况，做出决定，或提出补充条款，作为合同双方履约的根据。

二、解释合同条款时常用的一些国际合同原则

国际上对合同的解释，通常遵循一些公认的基本原则或合同学说。

（1）合同的一般原则（General Principles of the Contract）。适用于全世界所有的合同，其文字表述是：“在任何法系或环境下，合同一旦被签订，签订者都应该遵守合同条款的规定，准确而严格地执行合同。”

（2）要约和承诺的原则（Offer and Acceptance）。要约和承诺构成了合同双方的互相依存的关系。一方要约，既提出完成合同的条件；另一方对要约表示接受和承诺，双方一旦达成协议（无论是书面或口头形式），合同即成立。

（3）以书写文字为准的原则（Written Word Prevail）。在印刷或打字形成的合同文件中，尤其是协议书或会谈纪要等合同文件中，有时签字双方中的任何一方要求增加手写几个字或一句话，以便合同含义更加明确。如果另一方同意，双方签署了这一合同条件，则此后双方在对这一条款的解释发生分歧时，应以书写、增写的文字含义为准。

以上原则是国际上公认且常用的准则。在工程项目实际的工作中，承包商首先应在投标时仔细研究招标文件，注意合同条件中是否有表意不清或前后意思矛盾之处，并在投标报价时要求业主澄清或在合同谈判过程中提出相应的对策。其次，在合同执行过程中，承包商也不能一味听认业主对合同条款进行解释，而是应按上述原则，结合工程实际力争对我方有利的合同解释结果。