最新最全上市公司法人治理及规范运作
公司治理情况的报告
公司治理情况的报告一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。
(一)董事会专门委员会运作需要提高。
根据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会已于xx年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。
(二)公司制度还需进一步完善。
公司已按有关规定制订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。
但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。
(三)公司的激励机制不够。
公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。
(四)公司在资本市场上的创新不够。
一直以来公司专注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。
二、公司治理概况公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：(一)公司与大股东珠海中富工业集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。
(1)业务方面：公司具有独立的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力;(2)人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在双重任职;(3)资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，所有权清晰;(4)机构方面：公司机构设置是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点需要设置，独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系;(5)财务方面：公司设置独立的财务部门并配备相应的财务专职人员，根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，实行严格的独立核算，独立进行财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。
上市公司三会运作的风险及防范
化和制度化，并保持监管工作的持续性和有效性。 二是建立健全独立董事的行业自律组织。要加强独
立董事的执行权力，不断完善独立董事的行业自律组织， 建构独立董事数据库系统，使之涵括独立董事遴选、任职、 日常监管等全部内容，较好地实现对独立董事的监督和管 理。同时，要将独立董事的个人资料成立档案库，全面、真 实而准确地记录独立董事的任职机构、职责履行及奖惩等 内容。并且要从法律上加以明确，赋予独立董事以相应的 法律权力，为其更加有效地履行职责提供强劲的支撑。另 外，还可以将独立董事职业化，由第三方机构为独立董事 支付薪酬。
报告制度等制度，较好地维护公司投资者的利益。同时， 还要通过外部审计的方式，实现对上市公司内部控制的审 计和评估。
综上所述，上市公司三会运作要分析其中存在的内部 控制缺陷和风险，明晰上市公司权力机构、决策机构和监 督机构的权责，使之保持各自的独立性，相互制衡和协调， 促进上市公司三会运作的规范化和制度化，较好地维护投 资者的应有利益，保持稳定、良好的证券市场秩序，促进上 市公司健康发展。
一、上市公司三会运作的内部控制缺陷及风险分析 （一）董事会参与管理的程度较低 一些上市公司对于董事会的重视度明显不足，没有 制定全面合理的董事会的基本性纲领规定，如：董事会股 份持有公司股份相关规定；董事会投资运用资金专项规定 等。同时，尽管中国证监会强制规定所有上市公司都要成 立独立董事制度，并在《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《新公司法》中不断进行完善，然而实践 表明尚有诸多上市公司缺乏对独立董事的重视，致使独立 董事难以参与公司管理，无法发挥其实质性的作用。另外， 董事会秘书设置不合规，董事会专门委员会也存在有名无 实的内在缺陷，部分公司董事的合格率偏低，与内部控制 的相关规定不相符合，如：董事辞职未能及时提交辞职报 告；董事工作勤勉度不足；董事受到证监会专项核查和立 案稽查等。 （二）监事会权力有名无实 部分上市公司的监事会对于自身的职责、行为规范缺 乏深入全面的认知，产生程序不合规范，没有经由全体职 工代表大会选举产生，显示出监事会有名无实的内部缺陷 和管理风险。同时，尽管上市公司设立了股东大会的职权， 然而其并没有实质性的作为，通常是依循固定程序和议事 项目进行操作，没有给予足够的重视。由此暴露出上市公 司三会运作的内部缺陷和风险问题，其根源在于上市公司 股权结构不够合理、权力缺乏全面制衡，难以充分突显三 会应有的监督和制衡效能。 二、上市公司三会运作的风险防范对策分析 （一）加强外部监管 一是健全相关机制。要完善上市公司三会运作的外 部监管机制和体系，重点监管和指导上市公司三会高管成 员的职责履行情况和运作情况，要通过上市公司自查、公 众评议、整改提高等方式，促进上市公司三会运作的规范
新时代关于国有企业全资子公司治理架构及运行模式的分析与对策
1引言2016年10月，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。
这个重要论述为把党领导国家治理体系的宏观治理机制，同国有企业坚持党的领导的微观治理模式更好衔接起来提供了根本原则，也把公司治理的基本规律和国有企业的特殊属性有机统一起来，为新时代建设中国特色现代国有企业治理体系指明了方向。
国有企业所属全资子公司作为一类特殊的一人有限责任公司，因其股东的唯一性、董事来源单一性等特点，更需要充分研究领会党中央的政策要求和法律法规的刚性规定，在满足《公司法》规定的基础上，发挥出国有企业的独特优势。
2改进和优化国有企业治理架构及运行模式的基本要求与重要意义加强党对国有企业领导的根本途径。
党对国有企业的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一，国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用，归结到一点，就是把方向、管大局、保落实。
而建立完善科学的治理架构与运行模式，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，处理好党组织和其他治理主体的关系，正是加强党对国有企业领导的根本途径。
推进和落实依法治企的基本保障。
党的十八届四中全会提出全面依法治国方略，党的十九大再次强调了全面依法治国是中国特色社会主义的本质要求和重要保障。
依法治国理念在企业治理层面的体现和落实就是依法治企。
对于国有企业来说，建立完善科学的治理架构与运行模式，明确工作流程，固化管理要求，管控运营风险，是推动建设产权清晰、管理科学的现代企业制度体系，进而推进和落实依法治企的重要前提和基础保障。
防范和控制运营风险的迫切需要。
习近平总书记指出，防范化解重大风险，是各级党委、政府和领导干部的政治职责，大家要坚持底线思维，坚持守土有责、守土尽责，把防范化解重大风险工作做实做细做好。
董事会依法规范运作是公司治理的关键
020挥了重要作用，促进了公司治理能力、经营能力和核心竞争力的不断提升，切实维护了公司、股东和其他利益相关者的合法权益。
董事会运行机制健全并规范运作董事会规范运作，履责行权，必须具有切实可行的运作机制作保证。
中国电建董事会十分重视运作机制的构建并做到切实有效运行。
主要体现在：抓议案规范化建设。
对董事会议案撰写及汇报作出明确规定与要求，如制发了投资类议案拟写模板，对投资类议案的主要内容模块、框架格式等作了明确规范，不断提高议案质量和规范性，保证董事会能够清晰、准确、全面地了解议案内容，提高董事会审议决策效率，保证董事会审议决策的质量。
抓议案审核的规范化流程建设。
对经理层提交董事会审议的议案，要求采取审核、评估，法律咨询等内控程序，要有可行性、合法性、合理性论证。
要求经理层履行完备的内部审核程序，即“二级单位论证→主管部门初评→投资评审会评审→总经理办公会审议并明确意见→董事会专委会审议并提出明确意见→董事会审议决策。
坚持严格审核、层层负责的流程，确保提交董事会审议议案的质量。
抓董事会议事规则的执行到位。
严格按照议事规主讲人/丁永泉中国电建董事会秘书丁永泉：董事会依法规范运作是公司治理的关键公司治理是现代企业制度的核心，董事会依法规范运作是公司治理的关键。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）自成立以来，根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规，建立健全了权责明确、规范运作的公司法人治理结构，制定了《公司章程》等27项有关公司治理、运作、管理的基本制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了规范有效的运作、监督、管理机制。
股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确、权限清晰，在具体运作中各司其职、各负其责，齐心协力，做到了按现代企业制度及上市公司的监管要求规范运行，有效保证了公司的持续良好发展。
特别是董事会依法规范运作，在公司治理中发挥了关键作用。
董事会制度健全，议事规则切实有效运行董事会制订了董事会议事规则，独立董事、董事会秘书工作规则，董事会战略委员会、审计与风险委员会、人事薪酬与考核委员会议事规则。
论公司 法人治理结构
论公司法人治理结构在当今复杂多变的商业环境中，公司法人治理结构对于企业的稳定发展和长期成功至关重要。
公司法人治理结构指的是公司内部权力分配和制衡的一种制度安排，旨在确保公司的决策科学、运营高效、监督有力，从而实现公司价值的最大化。
公司法人治理结构的核心要素包括股东会、董事会、监事会和管理层。
股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，股东通过股东会行使自己的权利，如选举和更换董事、监事，审议和批准公司的重大决策等。
董事会则是公司的决策机构，负责制定公司的战略规划、经营方针和重大决策，同时对管理层进行监督和指导。
监事会作为监督机构，主要职责是监督董事会和管理层的行为，防止权力滥用和违规操作。
管理层则负责公司的日常运营和管理，执行董事会的决策，实现公司的经营目标。
一个良好的公司法人治理结构应当具备清晰的权力界定和责任划分。
各个治理主体之间的权力边界应当明确，避免出现权力交叉和职责不清的情况。
例如，股东会的权力应当集中在对公司重大事项的决策权上，而董事会则应专注于战略规划和决策制定，管理层则负责具体的执行工作。
同时，每个治理主体都应当对自己的行为负责，一旦出现问题，能够迅速追溯责任。
有效的信息披露机制也是公司法人治理结构的重要组成部分。
公司应当及时、准确、完整地向股东和社会公众披露公司的财务状况、经营成果、重大事项等信息，增加公司的透明度，保障股东和利益相关者的知情权。
这不仅有助于提高市场对公司的信任度，还能够促进公司的规范运作。
合理的激励与约束机制对于公司法人治理结构的完善同样不可或缺。
一方面，要通过合理的薪酬体系、股权激励等方式，激励管理层和员工为公司创造价值，提高工作积极性和主动性；另一方面，要建立健全的内部监督和约束制度，对管理层的行为进行规范和约束，防止其为了个人利益损害公司和股东的利益。
在实际运作中，公司法人治理结构可能会面临一些问题和挑战。
例如，控股股东可能会利用其优势地位，损害中小股东的利益；董事会可能会因为内部人控制等原因，无法有效发挥决策和监督作用；监事会可能会由于缺乏独立性和专业性，监督效果不佳等。
公司法人治理情况汇报
编号：临 2007－032
东方电气股份有限公司 公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字（2007）28 号）和四川证监局对四川省上市公司开展治理专项活动的一 系列要求，4 月 17 日组织召开的“上市公司治理专项活动工作会议”的精神和要求， 为切实做好公司治理自查和有关整改工作，我公司成立以董事长为第一责任人的开展 公司治理专项活动的工作领导小组，同时制定专项活动的计划安排。按照计划安排， 结合公司实际情况，认真进行了自查和整改工作。现将公司治理专项活动的整改情况 报告如下：
二、 公司治理基本情况 我公司自 1994 年上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国 有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》、《关于提高上市公司质量的 意见》及上海证券交易所和香港联合交易所的法律法规的有关规定，公司不断致力于 法人治理结构的改善和建设，促使公司法人治理不断进步与完善，公司运作规范有效。 具体体现在： １、建立起了完善的组织结构体系。建立起了股东大会、董事会、监事会和经理层 相互制衡、各负其责的公司运作体系。股东大会是公司最高权利机构，以股东年会和 临时股东股东大会的形式审议批准公司重大事项；董事会是公司的最高决策机构，向 股东会负责，积极把握公司重要决策事项；监事会起监督作用，切实履行职责；经理 层职责清晰，按照董事会决策的目标与方委员会，设有战略发展委员会、资产管理委员会、审计与审核委员会、 薪酬委员会等，其成员全部由董事组成，其中审计与审核委员会中独立董事占多数。 各委员会发挥公司运作中各专项的作用，完善了董事会的决策运行机制。 ２、制定了一系列法人治理的规章制度和企业内部经营管理制度。根据公司规范 运作的要求，围绕法人治理，相继制定了一系列较全面的法人治理规章制度，并成册 为《法人治理手册》。其中包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、 《监事会工作条例》、《总经理工作条例》及各专业委员会的工作条例和相关的工作制 度等十余项规章。完善的制度，使得公司法人治理工作依法行事、有章可循，规范明 确。在企业经营管理中，公司建立健全了一套完整的管理制度与规范，内部控制体系
最新如何加强监管参控股公司(1)
如何加强监管参控股公司(1)如何加强监管参控股公司集团公司如何按照《公司法》建立母子公司管理体制，并对子公司依法行使出资人权利，规范母子公司内部管理，近年来一直是企业理论界探讨的新课题。
在这里，我结合自身的工作实践，针对母子公司管理关系、各自的地位和作用，提出加强母子公司管理的途径及思路。
一、母子公司管理的关系、地位和作用在法律关系上，母子公司的关系是各自独立的、平等的；在产权关系上，母子公司的关系是法人控股股东与企业法人以资本为纽带的母子公司关系，母公司按出资额享受出资人权利并承担有限责任；在内部管理关系上，母子公司存在委托——代理的关系，通过子公司法人治理结构——股东会——董（监）事会——经理层，实施所有权、决策权、执行权和监督权四权分立，形成纵向授权、层层负责，相互制衡的关系。
股东大会由股东方共同组成公司的最高权力机构。
按照现代企业制度的理论，母公司作为大股东对子公司享有资产收益权、重大经营决策权和选择经营者等权利，在母子公司管理的地位和作用上，母公司是处于主导地位，子公司是处于受控地位。
通常母公司以强大的资金、人才和整体的经济实力，在企业集团中发挥着投资决策中心、资产经营中心、利润形成中心和人力资源中心的作用，这几个作用表现在：一是母公司凭借自身的地位和具有的实力，按照规模经济要求，加速大企业集团发展战略，通过控股、参股，可以支配、调动和发挥更大的资产作用，以及通过对子公司的固定资产投资，扩大再生产和技术改造等资产增量的管理，成为投资决策中心。
二是以资产为纽带，不断调整子公司产业结构，有话资源配置，努力实现经济的不断增长，利用母公司资金、技术、产品市场等较大优势提高母公司的资本收益率和资产收益率，成为资产经营中心。
三是每个子公司都是一个独立的利润中心，而母公司则是利润形成的集中中心，子公司的利润来自产品的生产和经营，而母公司的利润来自母公司的资产与资本运营管理和对子公司的监督、控制及考核产生的效益。
国有企业现代化管理中健全法人治理结构的思索
国有企必则弋化徵i中健全法人治理结构的建立现代化企业管理制度是我国企业改革的重要环节，其核心是完善企业法人治理结构，也是多年来我国国有企业在发展之中做出的经验总结。
另外，构建完整的法人治理结构，对我国国有企业改革和完善企业内部结构也有着十分重要的意义。
虽然我国企业改革在此期间已经取得了不俗的成绩，但依旧存在些许问题，需要进一步完善。
一、全面深化国有企业改革对建设法人治理结构的影响十八大以来，我国对国有企业的改制以及推动国有企业公司化的相应指导方针和意见，及其配套的法律法规不断颁布，进一步提高并带动了我国国有企业改制的积极性，也体现出了我国对国有企业改制成功的信心。
在国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》之后，其对国有企业改制问题给出了更具体的规定，指出国有企业改制在新形势下企业中必须遵循的最新规定。
国有企业必须坚持以党的领导为中心，立足于国家法律，依法生产经营，健全人治理构，规范企业职责，在公司内部建立各司其职、权限清楚、控制合理的公司架构［1］。
这些规定颁布后，对于全面推进国有企业改制对完善公司治理机制的作用极其重要。
其任务主要是为推动国家监管部门转变职能，以管理资产为主，并把国有资本的治理工作分成了三个阶段，统一思想推进资本多元化发展，为推进国资的实体治理架构完善扫除了阻碍［2］。
二、完善国有企业法人治理结构的重要性完善企业法人治理结构，帮助并通过构建构成完整制度和机制来权衡和协调企业内部治理主体关系，有效保护相关权益，思想企业可持续化发展。
完善该结构，不仅可以让企业更加适应市场需求和经济发现需要，也是国企改革的必然要求，同时，企业也能在此过程中增加企业活力，实现决策科学、治理规范等目的。
宏观角度来看，我国国企改革已经渡过难关，开始平稳前进发展。
国企想要培育自身市场竞争力，促进企业发展形成良性循环,保证企业可以平稳高速发展。
同时，在此过程中，需要建立专业水平和素质较高的治理团队，也是帮助国有企业改革更符合市场发展需求和现代企业制度的关键。
《公司法》与上市公司法人治理规范运作
《公司法》与上市公司法人治理规范运作公司法是指规范公司组织和运作的法律，它旨在确保公司在市场经济条件下正常、公平、有序地开展经营活动，保护股东利益，维护社会公共利益，促进经济和社会发展。
上市公司是指在证券交易所上市并公开发行股票的公司，其法人治理规范运作是确保上市公司良好经营、提高公司治理水平的重要保障。
《公司法》对上市公司法人治理作出了一系列规定。
首先，上市公司应遵循公司法规定的公司组织形式和决策程序，采取股份制，实行股东会、董事会和监事会的三权分立的公司治理结构。
公司法规定了各个机构的设置和职权，并明确了各机构之间的协调关系，确保公司内部权力的制衡和监督。
其次，上市公司法人治理还涉及上市公司的信息披露和财务报告等规定。
上市公司应按期披露相关信息，如公司治理结构、董事、经理人的任职情况和报酬等。
同时，上市公司还需准时、准确地发布年度和中期财务报告，使投资者能够及时了解公司的经营状况和财务状况，维护投资者合法权益。
然后，上市公司法人治理还包括对上市公司内部控制的规定。
内部控制是指在达到经营目标和业务成果的过程中，通过员工努力和层层授权的手段，建立并持续改进公司的制度、流程和控制，以确保公司正常、高效、合法地运作。
《公司法》对上市公司要求加强内部控制，强调公司高级管理人员的责任，要求他们履行高度的诚信、勤勉、审慎义务，保障公司和投资者利益。
另外，上市公司法人治理还规定了上市公司收购重组、股权激励、分红和资本运作等方面的规则。
这些规定旨在保护上市公司的股东利益，提高上市公司的市场竞争力，使公司与股东之间的利益达到最大化。
最后，《公司法》还明确了对于违法行为的惩罚和法律责任。
对于违反公司法的行为，相关责任人将依法承担相应的刑事、民事或行政责任，以此保护公司和投资者的利益。
总之，上市公司法人治理规范运作是公司法的核心内容之一。
充分实施公司法、规范上市公司法人治理，对于保护股东权益，维护市场秩序，提高上市公司的竞争力和透明度，促进经济发展具有重要意义。
上市公司治理规则
上市公司治理规则首先，上市公司治理规则要求上市公司建立健全的法人治理机构，明确合理的公司组织结构，设立董事会、监事会和经理层。
董事会是上市公司决策的最高机构，负责制定公司发展战略、决策重大事项，并监督执行。
监事会负责对董事履职情况进行监督和审计，保护股东利益，防止公司内部腐败。
经理层则负责公司日常运营管理，执行董事会的决策。
其次，上市公司治理规则要求上市公司制定一系列制度和规章，确保公司运作的公平、公正。
比如，上市公司应制定资金占用、关联交易、内幕交易等制度，防止公司高级管理人员和控股股东利用其职权或关联关系侵害公司利益。
同时，上市公司还应制定信息披露制度，及时、准确地向投资者披露重要信息，保障投资者的知情权。
再次，上市公司治理规则要求上市公司建立合理的监管机制，强化对公司经营决策的监督。
监管机制可以包括内外部监管，如内部审计、独立董事制度等。
内部审计是通过内部审计部门对公司内部运作进行监督，发现违规行为和潜在风险，确保公司运作合规性。
独立董事是指公司董事中不属于公司内部人员的董事，他们独立于公司经营层，负责行使独立监督权力，制约管理层行为，保护股东利益。
最后，上市公司治理规则还要求上市公司建立健全的风险管理和内部控制制度。
风险管理制度是指上市公司应制定和完善风险识别、评估、控制和监控措施，及时应对可能对公司经营产生的各种风险，保障公司运作的稳定。
内部控制制度是指上市公司应建立健全内部控制框架，规范公司内部运作行为，防止欺诈、重大违纪行为的发生。
总之，上市公司治理规则是保障上市公司规范运作、保护投资者利益的基础。
通过规定公司治理结构、内外部监管机制、信息披露和风险管理等方面的规定，确保上市公司运作的公平、公正、透明，提高公司治理质量，为投资者提供保障。
这些规则的有效实施不仅有利于促进上市公司的长期稳定发展，还有助于提升整个股票市场的健康和稳定。
最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文
最新《上市公司重⼤资产重组管理办法》全⽂最新《上市公司重⼤资产重组管理办法》全⽂ “上市公司重⼤资产重组管理办法”由中国⼈才⽹⼩编精⼼为⼤家搜集整理。
第⼀章总则 第⼀条：为了规范上市公司重⼤资产重组⾏为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提⾼，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、⾏政法规的规定，制定本办法。
第⼆条：本办法适⽤于上市公司及其控股或者控制的公司在⽇常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他⽅式进⾏资产交易达到规定的⽐例，导致上市公司的主营业务、资产、收⼊发⽣重⼤变化的资产交易⾏为（以下简称重⼤资产重组）。
上市公司发⾏股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发⾏证券⽂件披露的募集资⾦⽤途，使⽤募集资⾦购买资产、对外投资的⾏为，不适⽤本办法。
第三条：任何单位和个⼈不得利⽤重⼤资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条：上市公司实施重⼤资产重组，有关各⽅必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏。
第五条：上市公司的董事、监事和⾼级管理⼈员在重⼤资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条：为重⼤资产重组提供服务的证券服务机构和⼈员，应当遵守法律、⾏政法规和中国证监会的有关规定，遵循本⾏业公认的业务标准和道德规范，严格履⾏职责，对其所制作、出具⽂件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和⼈员，不得教唆、协助或者伙同委托⼈编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏的报告、公告⽂件，不得从事不正当竞争，不得利⽤上市公司重⼤资产重组谋取不正当利益。
第七条：任何单位和个⼈对所知悉的重⼤资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
禁⽌任何单位和个⼈利⽤重⼤资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于建立健全上市公司法人治理结构的思考
巨大 活力 。
２ 化多元股权结构约束。 目 ， 强 前 大多数以国有企业
治理结构，对国有控股的上市公司来说具有极其重要的 改制 而上市 的公司 ， 股权仍 占有 绝对控股 地位 ， 国有 普遍 政府对企业的干预普遍存在。 在 现实意义 。尤其是我 国加入 世贸组织 （ ｒ ） ， ｘ ｏ后 要进一 步 存在着～股独大的现象 ， ｒ 与国际接轨 ， 顺应国际潮流， 上市公司建立健全完善的法
所有者权益、 权利、 义务和责任相统一 ， 管资产和管人、 管 的关系， 维护上市公司经营权的独立完整 ； 维护所有股东 事相结合的国有资产管理体制” 同时提 出要在“ ， 中央政 的合法权益 ； 切实明确国有股权所有者及 国有股权所有 府和省、 地） 市（ 两级地方政府设立国有资产管理机构 ， 继 者对 国有股 权 的处 置权 限与 程序 ，在 国有 股权边 际权力 续探索有效的国有资产经营体制和方式。各级政府要严 得到保障的同时 ，简化国有股实体权力的行使程序和审 格执行国有资产管理法律法规 ， 坚持政企分开 ， 实行所有 批程 序 ， 护上 市公 司的规 范运 作和利 益最大 化 。目前 ， 维 权和经营权分离 ， 按照现代企业制度 的要求， 国有大中型 上市公司正在进行的股权分置改革 ，也是实现上市公司 企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构” 。 【 收稿 日期】 ０９ １—７ ２０—２２
正确 理解股 权 与法人 产权 的关 系 ，严格 按法律 和公 所有的前提下 ， 充分发挥 中央和地方两个积极性。 建立中 司章程规定的程序规范股权结构，维护上市公司法人产 央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责 ， 享有 权 的独 立完整 ；正确把 握 国有股权 的所 有者 与授权代表
董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法.
董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法第一章总则第一条为积极推进中央企业董事会试点工作，指导董事会试点中央企业董事会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《监管条例》）等有关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的国有独资公司董事会试点企业（以下简称公司）。
第三条严格遵守《公司法》、《企业国有资产法》、《监管条例》等相关法律、行政法规及公司章程的规定，国资委和公司董事会依法行使权利、履行义务。
第四条通过董事会试点进一步推进中央企业公司制股份制改革，建立健全法人治理结构，促进科学决策，实现国有资产保值增值，增强国有经济活力、控制力和影响力。
第五条国资委根据国务院的授权履行出资人职责，维护法律、行政法规和公司章程赋予董事会的职权，指导公司董事会运作，鼓励董事会探索有效发挥作用的途径和方式，建立健全董事的激励和约束机制。
第六条坚持权利和义务、责任相统一，充分发挥董事会在公司重大决策和选聘、激励、约束高级管理人员等方面的作用，充分发挥高级管理人员在公司执行性事务中的作用。
第七条公司董事会依法行使职权，并根据国资委的授权行使有关出资人职权。
董事会、董事应当维护出资人和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。
第二章国资委的职责第八条制定和修改公司章程；审核、批准董事会制订的章程、章程修改方案。
第九条审核批准董事会的年度工作报告。
第十条按照管理权限，委派和更换非由职工代表担任的董事，从董事会成员中确定董事长、副董事长；对董事会和董事履职情况进行评价，对未有效行使职权、履行义务并致使公司遭受严重损失的董事会实施改组，对年度或任期评价结果为不称职或者连续两个年度评价结果为基本称职的董事予以解聘。
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上市公司法人治理及规范运作一、概述A公司治理结构的概念B建立良好公司治理结构之作用C监管-上市公司治理结构建立二、相关法律法规A现行B咨询意见三、三会一层的运作A、股东大会B、董事会C、董事会——独立董事D、监事会E、经理四、违反法律法规的责任五、案例一、概述A公司治理结构的概念公司作为一个独立的法人实体，为保证公司正常运作，其自身所具有的一整套组织管理体系。
是由股东大会、董事会、监事会和经理层组成。
B建立良好公司治理结构之作用建立公司控制权的配置与行使机制建立董事会、经理层及员工的监控及绩效评价体系建立符合公司发展的激励机制解决企业扩张过程中所带来的管理缺陷C监管-上市公司治理结构建立发行上市前辅导验收的重要标准发行审核的重要标准上市后证券市场后续融资审核的重要标准上市公司检查的重要内容二、法律法规《公司法》1994.7.1施行，1999修订《证券法》1999.7.1施行《上市公司章程指引》1997.12.16《上市公司股东大会规范意见》2000.5《交易所股票上市规则》2001版，2002.2修订第十章《上市公司建立独立董事制度的指导意见》2001.8 《上市公司治理准则》2002.1三、三会一层的运作A、股东大会1.股东的权利：《公司法》第四条：公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司中的国有资产所有权属于国家。
《章程指引》第35条：公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1. 缴付成本费用后得到公司章程；2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
2.股东的义务：《章程指引》第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
3.股东大会的职权《公司法》第103条：股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程。
《章程指引》第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4.股东大会会议的召集：《公司法》第105条：股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。
董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。
临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
发行无记名股票的，应当干会议召开四十五日以前就前款事项作出公告。
无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。
《章程指引》第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
《章程指引》第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
注释：公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
注释：为了保证公司召开股东大会所作出决议的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必备条款》中规定了公司召开股东大会的催告程序，具体表述如下：“拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。
公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
”公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定这一程序。
《章程指引》第四十八条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明；全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
5.股东大会的运作：《公司法》第—百零四条股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）当有公司股份百分之十以上的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时。
《章程指引》第四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。
股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
6.股东大会决议：（1）普通决议：出席会议二分之一以上通过《章程指引》第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（2）特别决议：出席会议三分之一以上通过《章程指引》第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
B、董事会1.董事的任职资格：《公司法》第五十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举委派或者聘任无效。
第五十八条国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
2.董事的权利：参加董事会行使职权；授权其他董事代表本人参加董事会会议，并就授权事项发表意见3.董事长的权利：《公司法》第一百一十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司股票、公司债券。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。
《章程指引》第九十九条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。
4.董事的义务：（1）诚信《章程指引》第80条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的拥金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1. 法律有规定；2. 公众利益有要求；3. 该董事本身的合法利益有要求。