国际商事组织法
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国际商法 第一章 商事组织法
合伙企业基于合伙人之间订立的合
伙合同而成立。 合伙企业是人的组合。 合伙企业不具有法人资格。 合伙企业的合伙人对企业的债务负 无限连带责任。
（三）公司
公司是指按照公司法的规定设立的， 以盈利和目的的法人组织。
第二节 公司法
概念 大陆法系中，公司是指依法定程序设立的，以营利为目的 的社团法人。 英美法系中的公司并非仅指以营利为目的的公司，以营利 为目的的公司是商业公司，而非营利性的公司则相当于大 陆法中非营利的社团法人。如英国的《伯尔门公司法》一 书中说：“公司是依公司法的规定而设立的经济组织体”。 《美国标准公司法》给公司下的定义则是：“公司是指受 本法令管辖之营利公司。” 我国公司法第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中 国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”；“有限责 任公司和股份有限公司是企业法人
第一章
商事组织法
第一节 概述 第二节 公司法 第三节 合伙企业法
第一节 概述
一、商事组织的形式 独资企业 合伙企业 公司
（一）个人独资企业
它是一个自然人企业，不具有法人资
格。 企业的所有权与管理权合二为一。 资金来源有限，资本数额减少。 税赋较轻。
（二）合伙企业
二、公司的设立
发起人发起设立 订立公司章程 缴纳出资 注册登记
（一）公司的创办人。发起人指参加公司的设立 并对公司的设立行为承担责任的人，是公司的创 办人 。有关发起人的最低人数问题，多数国家的 公司法都予以具体规定。我国下限为2人，须有半 数以上在我国境内有住所。发起人的行为是有偿 的，在公司成立后，发起人有权要求公司给付报 酬，公司也可以分配给发起人若干股份。
案例说明
假定上例中的合伙企业无负债且在存续期间。若A对 E负有已到期的、以其个人财产未能清偿的债务70万元； 同时，E对该合伙企业负债50万元。E依法不得以其对A 的70万元债权冲抵其对该合伙企业所负的50万元债务； E在对A行使债权时，应先就属于A的20万元留存收益受 偿，其余债务可通过执行该合伙企业中属于A的财产份 额中受偿40万元，而另外10万元债务则不能从其它合 伙财产中受偿，也不能追究其它合伙人的连带责任。 而当E受偿了A的20万元留存收益和40万元财产份额后， A当然退伙，且E并不自然取得A的合伙人资格和代位行 使A的权利。
伙合同而成立。 合伙企业是人的组合。 合伙企业不具有法人资格。 合伙企业的合伙人对企业的债务负 无限连带责任。
（三）公司
公司是指按照公司法的规定设立的， 以盈利和目的的法人组织。
第二节 公司法
概念 大陆法系中，公司是指依法定程序设立的，以营利为目的 的社团法人。 英美法系中的公司并非仅指以营利为目的的公司，以营利 为目的的公司是商业公司，而非营利性的公司则相当于大 陆法中非营利的社团法人。如英国的《伯尔门公司法》一 书中说：“公司是依公司法的规定而设立的经济组织体”。 《美国标准公司法》给公司下的定义则是：“公司是指受 本法令管辖之营利公司。” 我国公司法第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中 国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”；“有限责 任公司和股份有限公司是企业法人
第一章
商事组织法
第一节 概述 第二节 公司法 第三节 合伙企业法
第一节 概述
一、商事组织的形式 独资企业 合伙企业 公司
（一）个人独资企业
它是一个自然人企业，不具有法人资
格。 企业的所有权与管理权合二为一。 资金来源有限，资本数额减少。 税赋较轻。
（二）合伙企业
二、公司的设立
发起人发起设立 订立公司章程 缴纳出资 注册登记
（一）公司的创办人。发起人指参加公司的设立 并对公司的设立行为承担责任的人，是公司的创 办人 。有关发起人的最低人数问题，多数国家的 公司法都予以具体规定。我国下限为2人，须有半 数以上在我国境内有住所。发起人的行为是有偿 的，在公司成立后，发起人有权要求公司给付报 酬，公司也可以分配给发起人若干股份。
案例说明
假定上例中的合伙企业无负债且在存续期间。若A对 E负有已到期的、以其个人财产未能清偿的债务70万元； 同时，E对该合伙企业负债50万元。E依法不得以其对A 的70万元债权冲抵其对该合伙企业所负的50万元债务； E在对A行使债权时，应先就属于A的20万元留存收益受 偿，其余债务可通过执行该合伙企业中属于A的财产份 额中受偿40万元，而另外10万元债务则不能从其它合 伙财产中受偿，也不能追究其它合伙人的连带责任。 而当E受偿了A的20万元留存收益和40万元财产份额后， A当然退伙，且E并不自然取得A的合伙人资格和代位行 使A的权利。
国际商法第一章商事组织法
法律性质：不是法人，财产是出资人的个人财 产，出资人就是企业的所有人，以个人的全部财产对 企业的债务负责。出资人对企业的经营管理拥有绝对 的控制权与指挥权。
个人企业是世界各国中数量最多的企业形式。
国际商法第一章商事组织法
合伙（Partnership）
1.合伙的概念与特征
是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共 同投资、共享利润、共担风险而组成的企业。
1. 合伙企业内部各合伙人之间的关系帐目 ④获得补偿
(2) 合伙人的义务
①缴纳出资 ②忠实 ③谨慎和注意 ④不随意转让出资
国际商法第一章商事组织法
合伙关系(2/2)
2. 合伙企业与第三人的关系
相互代理(负连带无限责任) 各合伙人通常业务行为约束其他人 权利限制不能影响第三人 新加入合伙人对债务的承担
1600年的“东印度公司”。 （2）合股公司的出现
现代股份公司的先驱。 发行可转让的股票
特点:股票形式合资经营，授权经理人员；股票可自行转让；股 东负有限责任，合伙人承担无限责任。这是向近代公司制转化的一 种过渡形态．
（3）现代公司制度的形成
美国最高法院法官马歇尔(任期1801─1835)与塔尼(任期1836─1864) 的判决，确立了公司的法人地位。
①性质不同;(股份有限公司是开放型公司，而有限责任公司
则是封闭型公司)
②规模不同; ③筹集资本的方式不同; ④股东人数不同; ⑤组织结构不同; (在有些国家，对股份有限公司要求设立董
事会或监察人会，而对有限责任公司的要求则较宽松，只要 求设立董事与监察人，一般都是一人)
⑥所有权与经营权的分离程度不同。
（2）合伙是“人的组合”。合伙人的状态影响合伙企业的存续
（3）合伙人对企业的债务负连带无限责任。
个人企业是世界各国中数量最多的企业形式。
国际商法第一章商事组织法
合伙（Partnership）
1.合伙的概念与特征
是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共 同投资、共享利润、共担风险而组成的企业。
1. 合伙企业内部各合伙人之间的关系帐目 ④获得补偿
(2) 合伙人的义务
①缴纳出资 ②忠实 ③谨慎和注意 ④不随意转让出资
国际商法第一章商事组织法
合伙关系(2/2)
2. 合伙企业与第三人的关系
相互代理(负连带无限责任) 各合伙人通常业务行为约束其他人 权利限制不能影响第三人 新加入合伙人对债务的承担
1600年的“东印度公司”。 （2）合股公司的出现
现代股份公司的先驱。 发行可转让的股票
特点:股票形式合资经营，授权经理人员；股票可自行转让；股 东负有限责任，合伙人承担无限责任。这是向近代公司制转化的一 种过渡形态．
（3）现代公司制度的形成
美国最高法院法官马歇尔(任期1801─1835)与塔尼(任期1836─1864) 的判决，确立了公司的法人地位。
①性质不同;(股份有限公司是开放型公司，而有限责任公司
则是封闭型公司)
②规模不同; ③筹集资本的方式不同; ④股东人数不同; ⑤组织结构不同; (在有些国家，对股份有限公司要求设立董
事会或监察人会，而对有限责任公司的要求则较宽松，只要 求设立董事与监察人，一般都是一人)
⑥所有权与经营权的分离程度不同。
（2）合伙是“人的组合”。合伙人的状态影响合伙企业的存续
（3）合伙人对企业的债务负连带无限责任。
《国际商法》第二章国际商事组织法
国际商事组织的表决制度
一人一票
国际商事组织的表决制度实行一 人一票原则，确保每个成员的权
益得到平等对待。
多数决
国际商事组织的表决制度采用多数 决原则，即超过半数以上的成员同 意即可通过决议。
特别决议
对于一些重要事项，国际商事组织 需要采取特别决议，即需要获得组 织成员的三分之二以上赞成票才能 通过。
详细描述
合法原则是国际商事组织法的另一个重要原则，要求商事组织的设立、变更和终止应当 符合相关法律法规的规定，不得违反法律目的。商事组织的行为也应当符合法律法规的 规定，不得进行违法活动。同时，商事组织还应当积极配合相关监管部门的监管和执法
工作，履行其法定义务。
Part
03
国际商事组织的设立与登记
诚信原则要求商事组织在活动中应当诚实守信，遵守商业道德和法律法规。
详细描述
诚信原则是国际商事组织法的重要原则之一，要求商事组织在开展商业活动时应当遵守商业道德和法律法规，不 得进行欺诈、虚假宣传等不正当竞争行为。同时，商事组织还应当履行其承诺和义务，维护商业信誉和形象。
合法原则
总结词
合法原则要求商事组织的设立、变更和终止应当符合法律法规的规定，不得违反法律目 的。
自愿原则
总结词
自愿原则是指商事组织的设立、变更和终止应当遵循自愿原则，不得违反当事人 的意愿。
详细描述
在国际商事活动中，当事人有权自主决定是否设立、变更或终止商事组织，任何 一方不得强迫或限制另一方的意愿。同时，商事组织内部的决策也应当遵循自愿 原则，确保各方的合法权益得到充分保障。
诚信原则
总结词
权利义务
国际商事组织享有自主经营、自负盈亏的权利，同时也需要遵守各成员国的法 律法规，履行相应的纳税、环保等义务。
《国际商法》第二章商事组织法
进一步推动实践
尽管已经取得了一些实践成果，但国际统一化商事组织法的未来发展仍需在实践中不断探索和完善。加强国际合作与 交流，提高法律制度的透明度和可预测性，是未来发展的重要方向。
应对全球化和数字化的挑战
全球化和数字化的发展对国际商事法律环境带来了新的挑战。国际统一化商事组织法需要适应这些变化， 提供更加灵活和有效的法律解决方案，以促进全球商业的可持续发展。
商事组织具有营利性、独立性和 法定性的特点。
商事组织的类型
01
02
03
公司
分为有限责任公司、股份 有限公司和一人有限责任 公司等类型。
合伙企业
分为普通合伙企业和有限 合伙企业。
个人独资企业
个人出资经营，归个人所 有和控制的企业。
商事组织法的概念和特点
01
02
03
04
商事组织法
调整商事组织的设立、变更、 终止及其内部组织关系的法律
公告与公告生效
商事组织完成注册登记后，需在法 定媒体上公告，公告发布后商事组 织正式成立。
商事组织设立的法律后果
取得法人资格
享有民事权利
商事组织一旦设立，即取得法人资格， 具有独立的法律地位和民事权利能力。
商事组织在经营活动中享有法律规定 的各项民事权利，如财产所有权、知 识产权等。
承担民事责任
商事组织对其经营行为产生的民事责 任独立承担，其财产不足以清偿债务 时，可依法追究其法定代表人和其他 责任人员的法律责任。
01
国际统一法律文件的制定
例如，《联合国国际贸易销售合同公约》、《国际商会调解与仲裁规则》
等国际统一法律文件的制定，为商事组织提供了统一的法律规范和争议
解决机制。
02
尽管已经取得了一些实践成果，但国际统一化商事组织法的未来发展仍需在实践中不断探索和完善。加强国际合作与 交流，提高法律制度的透明度和可预测性，是未来发展的重要方向。
应对全球化和数字化的挑战
全球化和数字化的发展对国际商事法律环境带来了新的挑战。国际统一化商事组织法需要适应这些变化， 提供更加灵活和有效的法律解决方案，以促进全球商业的可持续发展。
商事组织具有营利性、独立性和 法定性的特点。
商事组织的类型
01
02
03
公司
分为有限责任公司、股份 有限公司和一人有限责任 公司等类型。
合伙企业
分为普通合伙企业和有限 合伙企业。
个人独资企业
个人出资经营，归个人所 有和控制的企业。
商事组织法的概念和特点
01
02
03
04
商事组织法
调整商事组织的设立、变更、 终止及其内部组织关系的法律
公告与公告生效
商事组织完成注册登记后，需在法 定媒体上公告，公告发布后商事组 织正式成立。
商事组织设立的法律后果
取得法人资格
享有民事权利
商事组织一旦设立，即取得法人资格， 具有独立的法律地位和民事权利能力。
商事组织在经营活动中享有法律规定 的各项民事权利，如财产所有权、知 识产权等。
承担民事责任
商事组织对其经营行为产生的民事责 任独立承担，其财产不足以清偿债务 时，可依法追究其法定代表人和其他 责任人员的法律责任。
01
国际统一法律文件的制定
例如，《联合国国际贸易销售合同公约》、《国际商会调解与仲裁规则》
等国际统一法律文件的制定，为商事组织提供了统一的法律规范和争议
解决机制。
02
第二章 国际商事组织法
第一节 商事组织法概述
一、商事组织的概念 1、依法设立 2、以营利为目的 3、独立的经济组织（名称、经费、责任承 担）
二、商事组织的基本法律形式 1、个人独资企业 2、合伙企业 3、公司
三、国际商事组织法的特征 1、国际性 2、制定法 3、私法性质
第二节 个人企业
一、概念和特征 1、投资者为一人（自然人） 2、不具有独立的法人资格 3、所有权、经营管理权和经营纳出资 2、合伙人不得利用合伙企业的财产或以 合伙企业的名义为自己或他人牟取私利。 3、合伙人不得从事损害合伙企业利益的 活动。（忠实、谨慎） 4、不得随意转让出资
四、合伙企业对第三人的关系 实际上是有关合伙企业的对外关系，涉及到 合伙企业对外代表权的效力等问题。 1、每个合伙人在执行合伙企业的通常业务中 所作出的行为，对合伙企业和其他合伙人具 有约束力。 2、合伙人在通常的合伙业务中的侵权行为， 应由合伙企业承担责任。
教学目标：通过对商事组织的概念及其三种 基本法律形式的讲授，是使学生了解个人独 资企业的主要法律制度，掌握合伙企业的运 行规则和法律制度、有限责任公司和股份有 限公司的设立、组织机构、变更、解散、清 算及其对内对外法律关系，熟悉以公司法为 主的我国的商事组织法律制度。 重点难点：1、合伙企业法律制度 2、公司的法律特征、设立、组织 机构
二、各国公司法的概况 1、商法典和单行法并存 法国、德国 2、成文法与判例法并行 英国、美国
二、公司的设立（股份有限公司） （一）设立条件 1、有符合法定人数的发起人。 2、发起人认缴和社会公开募集的股本 达到法 定资本最低限额。 3、发起人制定公司章程。
二、合伙企业的设立 一般基于合伙合同设立 1、2个以上的合伙人（自然人或法人？） 2、合伙协议 3、出资 4、名称和经营场所
国际商法第二章国际商事组织法
（且该自然人必须是中国人）； 2、个人独资企业的经营管理方式灵活性较大； 3、个人独资企业的投资人以其个人财产对企业
债务承担无限责任； 4、个人独资企业是非法人企业。
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8
第二节 独资企业法
三、个人独资企业的设立条件 1、投资人为一个自然人； 2、有合法的企业名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条
第51条：企业之间或者企业、事业单位之间联营， 组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备 法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人 资格。
1997年《中华人民共和国合伙企业法》，2006年 8月27日修订，2007年6月1日起施行。
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16
第三节 合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、
8、未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权 转让给他人使用；
9、泄露本企业的商业秘密；
10、法律、行政法规禁止的可编其辑p他pt 行为。
11
第二节 独资企业法
P17案例：
某个人独资企业成立的前几年由投资人甲自行经 营，共盈利1000万元。后甲因年老体衰，不能 继续经营，便委托乙管理企业。由于乙经营不 善，企业连年亏损，现欠债150万元，企业很 难再维持下去，故准备解散并清算。请问：企 业解散后的150万元债务应由甲承担，还是由 乙承担？如果独资企业财产不足以清偿债务， 怎么办？
投资人对受托人或者被聘用人员的职权的限制， 不得对抗善意第三人。
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13
第二节 独资企业法
五、个人独资企业的解散和清算 （一）个人独资企业的解散 解散的情形：
债务承担无限责任； 4、个人独资企业是非法人企业。
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8
第二节 独资企业法
三、个人独资企业的设立条件 1、投资人为一个自然人； 2、有合法的企业名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条
第51条：企业之间或者企业、事业单位之间联营， 组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备 法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人 资格。
1997年《中华人民共和国合伙企业法》，2006年 8月27日修订，2007年6月1日起施行。
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第三节 合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、
8、未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权 转让给他人使用；
9、泄露本企业的商业秘密；
10、法律、行政法规禁止的可编其辑p他pt 行为。
11
第二节 独资企业法
P17案例：
某个人独资企业成立的前几年由投资人甲自行经 营，共盈利1000万元。后甲因年老体衰，不能 继续经营，便委托乙管理企业。由于乙经营不 善，企业连年亏损，现欠债150万元，企业很 难再维持下去，故准备解散并清算。请问：企 业解散后的150万元债务应由甲承担，还是由 乙承担？如果独资企业财产不足以清偿债务， 怎么办？
投资人对受托人或者被聘用人员的职权的限制， 不得对抗善意第三人。
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第二节 独资企业法
五、个人独资企业的解散和清算 （一）个人独资企业的解散 解散的情形：
国际商法 第02章 商事组织法
❖ 特征： （1）投资主体的单一性。 （3）主体资格的非法人性。
（2）企业财产的私有性。 （4）投资人承担责任的无限性。
2.2 独资企业法和合伙企业法律制度
2.独资企业的设立
（1）独资企业设立的条件 ①人的条件。 ②物的条件。 ③名称、住所。
（2）独资企业设立的程序
申请设立
审核批准
2.2 独资企业法和合伙企业法律制度
❖ 3.独资企业的经营管理
❖ 独资企业的经营管理既可以由投资人亲自经营也可以由投资人聘请职 业经理人代理经营。
❖ 4.独资企业的解散与清算
❖ 清算完毕之后，投资人应当向主管机关提出注销申请，经主管机关注 销登记，独资企业才正式消灭。
2.2 独资企业法和合伙企业法律制度
2.2.2 合伙企业法
1.合伙企业的含义与特征 （1）合伙企业的含义 ❖ 合伙企业是由两个以上的合伙人通过签订合伙协议，依法设立的共同
（2）合伙企业的设立登记
❖ 大陆法系国家一般要求合伙人向主管机关提出申请，由主管机关办理 登记手续，颁发经营执照方能设立合伙企业。
❖ 英美法系国家对此并不严格要求。
2.2 独资企业法和合伙企业法律制度
5.合伙企业的内部关系
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（1）合伙人的权利 ①利润分配权。 ②合伙事务执行权。 ③监督权与知情权。
（2）合伙人的义务 ①缴纳出资的义务。 ②勤勉敬业的义务。 ③忠诚的义务。
❖ 国际商事组织法就是调整国际商事组织形式的法律规范的总称。
2.1 概述
2.1.4 商事组织法的渊源
1.商事组织法渊源释义
❖ 商事组织法的渊源，是指商事组织法的创制及各种表现形式。
2.我国商事组织法的渊源
❖ 根据规范性法律文件的制定机关和效力的不同，可以分为下述几类：
第二章国际商事组织法
2021/3/28
42
中国北京第二中级法院案例
甲公司是美国乙公司在中国设立的外商
独资企业,专营食品加工和出口。因处于
严重财务危机而宣告破产。甲公司的债
权人向法院提起诉讼,要求母公司乙公司
对子公司甲公司的债务承担无限责任。
并举证:甲公司的董事长和副总经理由乙
公司委派; 甲公司产品的80%是出口到
乙公司（产品价格比其他同类客户平均
指两个或两个以上的合伙人为 了共同的经济目的,订立合伙协 议,约定各合伙人共同出资、共 同经营、共享收益、共担风险, 并对合伙企业的债务对外承担 无限连带责任的商事组织。
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二、特征
1、合伙企业的合伙人至少是两人以上。
2、合伙是基于合伙协议产生,以合伙协议 为成立基础。
3、合伙企业由合伙人共同出资,共同经营, 共享收益,共担风险。
4、合伙人对合伙企业的债务承担无限连带 责任。
5、合伙企业一般不具有法人资格
6、合伙是“人的组合”,具有“人合性”。
7、合伙人之间平等参与管理合伙事务。
2021/3/28
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无限连带责任
当合伙财产不足以清偿合伙债务时, 合伙人还需以其他个人财产来清偿 债务,即承担无限责任,而且任何一 个合伙人都有义务清偿全部合伙债 务（不管其出资比例为何）,即承担 连带责任。
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七、解散与清算
解散的原因 清算的程序
2021/3/28
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第四节 公司法
The Corporation
2021/3/28
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一、公司的概念与特征 概念:公司是指依法成立的,以营利为
目的的企业法人。
国际商法-第二章商事组织法
（三）监事会 性质：监督机构 资格限制 义务与责任
七、公司债及股利
• 债券的分类 • 股利的分配：我国《公司法》对法定公积
金的提取。 • 股利分配原则：我国《公司法》规定属于
任意性规范。
八、公司的合并、解散与清算
• 公司合并或分立后，新公司对原公司所负 债务的承担。
• 自愿解散和强制解散（诉讼解散）
第三节 合伙法（Partnership）
一.合伙的概念与特征
是两个或两个以上的合伙人为经营共同 事业、共同投资、共享利润、共担风险而组成 的企业。
在大陆法国家中，分为“民事合伙”与 “商事合伙”，分别适用民法典与商法典或有 关的商事法规。
合伙企业是一种数量较多的企业形式。但 因其规模、组织以及资金来源等方面的限制， 多属于中、小型企业，以家族式企业为最多。
五、公司的资本
通常指公司的注册资本，是由公司章程确定 的股东认缴的出资总额。 资本的构成与比例 （查：《公司法》有关公司成立时股东货 币出资比例的规定）
• 辨析：1、股份有限公司的股本与股票 2、公司债券与股票
六、公司的组织机构
（一）股东会（股东大会） （二）董事会和高级管理人员 （三）监事会
（一）股东会（股东大会） 性质：权力机构 组成：全体股东
合伙一般具有以下主要特征：
（1）合伙是契约式企业。须订立合伙合同 （2）合伙是“人的组合”。合伙人的状态影
响合伙企业的存续 （3）合伙人对企业的债务负连带无限责任。 （4）合伙人原则上均享有平等参与管理合伙
事务的权利。除非合伙契约另有规定，每 个合伙人均有权对外代表合伙企业从事业 务活动。
（5）大多数国家的法律规定合伙企业不是法 人，不具有独立的法律人格。但有些国家， 如法国、荷兰、比利时以及苏格兰等，法 律则规定合伙企业是法人。英国、美国虽 然不承认合伙企业的法人资格，但是在某 些特定场合也把合伙视为法人。例如，美 国的法律规定，合伙企业可以合伙的名义 起诉与应诉。
第七章 国际商事组织法
第七章国际商事组织法第一节商事组织概述商事组织或企业是国际商事活动的主要参加者。
尽管各国法律对商事组织的界定不尽一致，但普遍认为商事组织是指依法设立、以自己名义从事营利性活动，并具有一定规模的组织。
西方国家则将商事组织与从事商事活动的个人统称为商人，他们的共同特征都是以营利为目的、以自己的名义实施商事行为。
在商事组织中，最基本的形式有三种：独资企业、合伙企业和公司。
一、个人企业（英sole trading concerns,美individual proprietorship）个人企业又称独资企业（我国法律称之为“个人独资企业”），是指由一人出资、独自经营，出资人对企业债务承担无限清偿责任的企业形式。
在各国法律中，独资企业通常都不是法人，不具有独立的法律人格，出资者以其全部财产对企业债务负责，同时拥有对企业经营管理的控制权和决策权。
独资企业的主要优点是：易于成立，几乎不涉及法律形式问题；自主经营、方便灵活，企业主可以独自作出任何决定；资本规模要求较小；税负较轻，在大多数国家，企业主的利润在所得税申报表上是作为个人所得税申报的；企业利润全部归企业主。
因此，在各国它都是数目最多的企业形式，如美国超过2/3的企业是独资企业。
但独资企业的缺点也很明显：首先，企业主要对企业债务承担无限清偿责任，在企业资产不足以清偿其债务的情况下，企业主必须以其个人财产来承担；其次，企业缺乏连续性，当企业主死亡时，企业往往自动解散，如果企业被移交给家庭其他成员来继承，很多国家法律认为是重新建立了一个新企业，涉及继承及其他方面的税负问题；另外，这种企业形式筹集资金的机会也受到限制。
所以，尽管独资企业在各国可以拥有和经营任何种类的业务，从非正式的家庭作坊到大型的旅店或其他连锁店，但在规模上他们大多属于中小企业。
在独资企业的事务管理上，投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或聘用其他人管理企业事务，并通过委托或聘用协议明确授权范围，但独资企业的投资人对受托人或受聘人员职权的限制，不得对抗善意的第三人。
国际商法第二章国际商事组织法
第四节
公司
一、概述 （二）公司的主要类型 1、根据股东对公司债务的责任形式 （1）无限公司 （2）有限责任公司 （3）两合公司 （4）股份有限公司 （5）股份两合公司
第四节
公司
一、概述 （二）公司的主要类型（P30） 2、根据公司资本认购对象及股份转让方式（开 放式与封闭式） 3、根据公司之间的控制与依附关系（母、子公 司） 4、根据公司的管辖与被管辖关系（总、分公司） 5、根据公司的国籍（本国、外国、跨国公司）
第三节
合伙企业法
无限责任指合伙人对合伙债务的承担不以其出资 额为限，当合伙企业财产不足以清偿企业全部 债务时，合伙人应当以其个人财产清偿； 连带责任指每一个合伙人均负有清偿全部合伙债 务的义务，合伙企业债权人有权向任何一个合 伙人提出履行全部债务的请求，该合伙人不得 拒绝。 例：甲、乙、丙共同设立合伙企业，并在合伙协 议中约定了损益分配比例。企业因经营不善， 负债10万元，企业全部资产仅为4万元。首先 以企业财产偿还债务，另外6万元债务由合伙 人以个人财产偿还。
第四节
公司
二、公司的设立 （二）设立的要件 1、发起人 2、资本 3、章程 4、注册登记
第四节
公司
二、公司的设立 （二）设立的要件 1、发起人 身份； 人数； 义务与责任
第三节
合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、 退出等都影响到合伙企业的存续； 3、合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任； 4、合伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务 的权利； 5、合伙企业一般不是法人，原则上不能以合伙 企业的名义拥有财产，享有权利和承担义务。
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（二）退伙的种类和条件
八、合伙企业的解散
习题
九、特殊的普通合伙
十、有限合伙的特殊规定
一、概念和特征（普通合伙）
一、概念
本法所称合伙企业，是指自然人、 法人和其他组织依照本法在中国 境内设立的普通合伙企业和有限 合伙企业。
二、特征
不具有法人资格 无限合伙人承担连带清偿责任 以合伙协议为基础
合伙人共同出资、合伙经营 共享收益、共但风险
注意与公司不同
四、合伙企业财产
合伙人的出资+合伙企业收益
1
构成、性质
共同共有
2 财产的管理
出资额的转让 出资份额质押
五、合伙企业事务执行
1
事务执行的原 则
2
事务执行的形式
3
利润分配及亏损分 担
4
合伙人及经营管理者的义 务
习题
（一）事务执行的原则
各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利
<合伙企业法>规定，除合伙协议另有规定 外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对 外代表合伙企业。 而公司只有法人代表对外代表公司
分配原则
有约定按约定，无约定按协商， 协商不成，按实缴出资比例，无法 确定出资比例的按平均但不得作显 失公平的约定。
（四）合伙人及其他经营管理人员的义务
1 竞业禁止（绝对义务） 2 交易禁止（相对义务） 3 被聘任的管理人员应在授权范围内履行职务 4 不得损害企业利益 5 不得侵占企业财产
六、合伙企业与第三人的关系
合伙企 业的知
企业
业名
外的人 但任合
伙 伙 识产权 的经 义为 伙企业
企 企 和其 营范 他人 的经营
业 业 它财产 围、 提供 管理人 的 名 权利 主要 担保 员;
不称
经营
动
场所
产
的地
点
合伙企业事务执行与监督
（1）监督权 （2）查阅帐簿权 （3）提出异议权和撤消委托权 （4）重大事件的决策权
（三）合伙企业的利润分配及亏损分担
1 与善意第三人的关系 2 与债权人的关系 3 与合伙人的债权人的关系
（一）合伙企业与善意第三人的关系
合伙人执行合伙企业事事务的权利和对外代表合 伙企业的权利的限制，只对合伙人发生效力，
如果对第三人发生效力必须以第三人知道知道这 一情况为条件。 非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业的名义 对外从事活动，对合伙企业有效。除非第三人知 道他不是合伙企业的事务执行人
（二）合伙企业与债权人的关系
1 应先以其全部财产进行清偿 2 不足的部分合伙人承担连带清偿责任 3 合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性 4 合伙人之间的追偿问题
（三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系
只能由合伙人偿还,不得用合伙企业的财产来偿还
合伙人 的债权 人不得 以该债 权抵消 其对合 伙企业 的债务
第一部分 独资企业法
1.业主制企业 ➢ 即独资企业，是指由一名出资者单独出资，并由其
自己的财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 （1）独资企业不是法人，并无法人资格 （2）出资人以其个人所有的财产对外承担责任 独资企业法 1.1．独资企业的法律特征 ➢ 1）独资企业的投资者为一人，且仅限于自然人。 ➢ 2）独资企业投资者对企业享有完全的控制、支配 权利。 ➢ 3）独资企业不具有法人资格。
第二部分 合伙企业法
一、合伙企业的概念和特征（普通合伙）
二、合伙企业法的适用范围
三、合伙企业的设立
1、设立条件：重点
2、设立程序：设立原则上采取准则主义
四、合伙企业的财产
1、财产的构成和性质
2、合伙企业财产的管理
五、合伙企业的事务执行
六、合伙企业与第三人的关系
七、入伙和退伙
（一）入伙的条件和相互告知义务
（二）事务执行的形式
1 全体合伙人共同执行
2 各合伙人分别执行 委托一名或
3 数名合伙人执行
其他合伙人不再执行事务 但对企业重大事务有决策权 不执行企业事务的人的权利
重大事务的决策权
合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意
处 改 转让或 改变 以合 聘任合
分 变 者处分 合伙 伙企 伙人以
合
合
1.2．独资企业的设立 ➢ （1）设立条件
➢ 独资企业的设立应当符合法定条件。我国《个人独 资企业法》第8条规定：设立个人独资企业应当具 备下列条件：
➢ 1）投资人为一个自然人； ➢ 2）有合法的企业名称； ➢ 3）有投资人申报的出资； ➢ 4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条
件。
➢ 5）有必要的从业人员。
一、概述：商事组织法
➢（一）概念
➢商事组织是指依法成立的以自己的名义从事 营利性活动并具有一定规模的经济组织。
➢国际商事组织法，是指有关参与国际经济交 往的商事组织设立、营运、解散、清算的各 种法律规范的总称。
➢根据大多数国家商法的规定，商事组织的形 式主要有三种基本法律形式：业主制企业、 合伙制企业和公司制企业。
二、合伙企业法的适用范围
适用于
自然人、法人和其他组织依法设立，但 国有独资公司、国有企业、上市公司以及 公益性的事业单位、社会团体不得成为普 通合伙人。
不适用于
隐名合伙 不具有企业形态的合伙
1、设立条件
有两个以上的合伙人 有书面合伙协议 有各合伙人实际交付的出资 有合伙企业的名 称 有营业场所和从事生产经营的必要条件
合伙人的资格
责任承担上：普通合伙人依法对合伙企业 债务承担无限连带责任，有限合伙人依法 对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承 担有限责任者
主体上：自然人（完全行为能力）、法人和其他组织
依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人
合伙人的出资
出
出资方式
非货币出资的无须评 估， 有限合伙人除外
资 出资时间按约定
（2）设立程序
➢ 设立独资企业必须经过商事登记。
（3）独资企业事务管理
➢ 各国法律一般都规定，独资企业的投资人既 可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用 其他具有民事行为能力的人管理企业的事务。
不同的企业组织形式在资金来源、管理权、投资 者风险等方面还存在着众多的区别。了解这些 一方面可以帮助投资者选择最符合自己需要的 企业形式，另一方面有助于我们在与商事交易 伙伴出现纠纷时作出正确处理。
债 权 合伙人个 人 不 人财产不 得 代 足清偿其 位 行 所负债务， 使 该 其该合伙 合 伙 人只能以 人 在 从合伙企 企 业 业中分取 中 的 的收益用 权利。 于清偿
债权人 也可依 法请求 法院强 制执行 该合伙 人在合 伙企业 中的财 产份额