有关BVI公司设立及股权架构的调研报告

关于BVI公司设立、股权架构及税务政策的

调研报告

BVI是英属维尔京群岛的英文简称，是国际著名的避税中心。根据该岛相关法律规定，所有在该岛注册登记设立的公司（简称：BVI 公司），除了每年缴纳年度管理费外，所有业务收入和盈余均免征各项税款。目前，很多国内知名大公司为了其资本运作和合理避税，均在该岛设立了BVI公司，用以开展复杂的资本运作和国际避税业务活动。

一、BVI公司的设立

（一）设立BVI公司的必要性

目前，二十国集团（G20）委托OEC［实施应对税基侵蚀和利润转移行动计划（BEPS，在全球掀起了打击税基侵蚀和利润转移的浪潮。与此同时，美国更是极力在世界范围内推行其FATC/法案，力图获取美国居民的海外离岸账户信息、打击跨国避税？跨国企业利用离岸公司避税面临越来越大的风险与挑战。

与此同时，世界范围内的离岸地的新注册公司数量仍在不断增加，除BVI群岛外，2013年大多数离岸地的新注册公司数量均比2012 年增长了8堆U 9%虽然BVI群岛2013年新注册公司的数量同比下降了4%但2013年仍有6万余家新离岸公司在BVI群岛注册成立。

产生这一现象的原因在于，建立离岸公司、实施离岸架构已成为跨国企业进行海外投资的最为有效和成熟的模式，其不仅在节税方面存在极大优

势，更具备投资信息安全、商业风险分散的特点，可以说

企业预期增加的监管和合规成本远远不及离岸架构带给企业的便利和收益。

因此，在未来可预见的时期内，离岸架构仍将是跨国企业实施海外投资的最佳选择。

(二)设立BVI公司的主要目的

1.享有税收优惠，实现合理避税

与其他地区通常按营业额或利润征收税款的做法不同，英属维尔京群岛政府只向BVI公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款,即免除任何在英属维京群岛内外从事的经营活动及商业活动的税收。

2.方便资本运作，有利投资退出

如中国股东通过BVI公司间接持有英国公司股权，则未来中国股东拟退出英国市场时，仅需将BVI公司股权转让给受让方即可实现从英国市场的投资退出，且中国股东无需亲自到BVI办理相关股权过户手续，非常有利于投资退出。

3•隐蔽投资者信息，规避政策壁垒

基于政治、舆论等非商业因素考虑，投资者有时不便将自己的信息对外公布。BVI法律规定，BVI公司无须公布受益人信息，对公司董事资料绝对保密。故通过设立BVI公司可以实现股东、董事信息保密，从而绕开投资所在国有关投资者限制的政策壁垒。

4.其他目的

(1)注册资本无需实缴：BVI公司注册资本实行认缴制，无须实际注入公司；(2)有效规避投资风险：运用BVI公司投资、运营海外项目，可通过BVI公司实现股东有限责任保护，确保股东个人财产安全;（3）无需做帐报税缴税：省时，省力，省钱。（香港公司有收入须做帐报税）。

（三）BVI公司设立相关规定

1.BVI公司股东：只有一个申请者即可成立BVI公司。

2.BVI公司名称：必须以“有限公司”结尾，如：LIMITED CORPORATIONICORPORATION它们的缩写，如：LTD CORP INC、或S.A。公司名称不能以“信托公司”或“银行”或其它被认为意思相似的词结尾，除非这些公司在英属维京群岛获得相应执照。

3.B VI公司注册资金：标准资金为美元50,000元，分为50,000 股，每股为美元1元；注册资本实行认缴制。

4.B VI公司董事会：（1）一个或多个董事，可以是法人实体或任何国籍的自然人；（2）委任BVI公司董事会秘书不是强制的，但BVI 政府建议委任；（3）董事可在任一国家举行公司董事会会议，或通过代理参加董事会会议。

5.BVI公司股东：董事或公司高级管理人员可以不是公司股东。

股东仅需一位年满18周岁以上的自然人即可（或者为法人），股东的个人资料不用公开。但是，股东名册必须存放于公司位于BVI的注册办事处。

6.BVI公司注册地址：注册地址必须在英属维京群岛。

7.BVI公司印鉴：BVI公司必须有自己的公司印鉴，并且公司印

鉴的式样需上报公司注册署

(四)BVI公司注册流程(代理机构代为注册)

1.查名：提供拟注册公司名称，然后于英属维京群岛公司注册

署进行名称查册，以确认拟注册公司名称的可用性。BVI公司的名称

可以英文或中英兼备。但是，拟使用之公司名称不可以和现有已注册成立之公司名称有所抵触。

2.签约、付费：确定拟用公司名称可用后，与中介机构签约、

支付服务费用。

3.制作文件：确认服务费用到账后，编制公司章程大纲和章程细则和各项文件：(1)首任董事委任书；(2)同意出任董事通知书；(3)其他适当文件，例如股东名册和董事名册。每间公司都有自己的章程大纲和章程细则，章程大纲规定必须包括某些基本事项，如公司名称，

公司注册地址，公司的宗旨，成员的有限责任及公司拟注册的股本和细分的股数。

4•将公司章程提交给英属维京群岛公司注册署并缴纳指定金额的首年管理费。公司注册署进行文件审阅，若无异议，一般于第二个工作日签发公司注册证明书(Certificate of Incorporation) 。

5.公司注册署会签发公司注册证书，中介机构派员领取注册证书。

6.在收到公司注册证书后，进行以下各项工作：

(1)印制章程大纲和章程细则;(2)订造公司金属印章作为公司钢印，用以签署契约;(3)订造刻有公司名称和【代表公司】字词的胶印，供公司高级人员代表公司签订合约时使用；(4)订印法定记录册，用于记载董事和秘书、成员登记册及会议记要等资料或文件；（5）向股份认购人发出股票；（6）召开首次董事会会议以处理公司注册之各项事宜，例如租用办事处、开设银行户口等。

（五）BVI公司年度管理费：