非公开发行公司债券尽职调查清单
公司非公开发行公司债券 律师工作事项

公司非公开发行公司债券是一个较为复杂的法律事务,需要律师对整个流程进行全程监督和指导,以保障公司与投资者的合法权益。
在此过程中,律师需要承担多项重要工作事项,包括但不限于以下几点:1. 风险评估和合规审查在公司非公开发行公司债券的过程中,律师需要对相关法律法规进行深入理解和分析,评估债券发行可能存在的法律风险,并根据实际情况提出合规建议。
律师需要审查债券发行文件,确保其符合监管要求和法律法规的规定。
律师还需要协助公司进行风险管理,避免可能存在的违法行为。
2. 交易构建和文件起草律师需要与公司管理层及相关部门密切合作,就公司债券的发行结构进行讨论,设计出最合适的交易构建方案。
律师需要撰写债券发行的相关文件,包括发行计划、募集说明书、债券合同等,确保文本严谨、合规,保护公司和投资者的合法权益。
3. 审查财务文件和资产抵押律师需要对公司的财务文件进行审查,验证公司的财务状况,确保其真实、准确。
律师还需要审查公司可能提供的资产抵押情况,确保资产的合法性和有效性。
4. 与监管机构交流和协调在公司非公开发行公司债券的过程中,律师需要与监管机构进行积极的交流和协调,完成相关的备案和审查程序。
律师需要为公司提供专业服务,协助应对监管机构可能提出的问题和意见,保障债券发行的顺利进行。
5. 投资者保护和纠纷解决律师需要就债券发行相关事宜向投资者提供法律交流,保护投资者的合法权益,同时协助公司处理可能出现的投资者纠纷和诉讼事务。
律师需要积极参与纠纷解决程序,为公司争取最大利益。
公司非公开发行公司债券的律师工作事项繁重而复杂,需要律师具备扎实的法律知识和丰富的实务经验。
律师需要全面理解公司债券发行的法律风险和合规要求,为公司提供全方位的法律服务,保障公司和投资者的合法权益。
在实际操作中,律师需要与公司管理层、财务部门、投资银行等多方密切合作,形成合力,共同推动债券发行工作的顺利进行。
希望通过律师的专业协助,公司能够顺利完成债券发行,取得预期的融资效果,实现经营发展的战略目标。
发行公司债券尽职调查清单

公司债券尽职调查清单致:有限公司(以下简称“贵公司”)就贵公司拟申请发行非公开发行公司债券工作事宜(简称“公司债发行”),我公司根据规定,需对贵公司公司债券发行的有关事项进行尽职调查。
我司对贵公司公司债发行有关的重要事项进行核查是有效推进贵公司公司债发行工作的基础,敬请贵公司积极组织相关部门或人员按照本清单及其所附相关表格的要求填制或收集、整理并及时提供有关文件资料。
其中,对于需待贵公司按照本次公司债发行的需要逐步完成相关步骤或工作后方能提交的文件,可待相关步骤完成时提供给我司。
贵公司对本清单所涉问题的答复和提供的文件资料应确保无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
随着尽职调查工作的开展,我司项目组会根据实际情况向贵公司出具补充文件清单,请贵公司予以配合,谢谢。
xxxxxxxxxxx公司x年x 月一、贵公司基本情况调查1.贵公司在工商部门调取全部工商登记资料,调取材料包括设立、变更材料;涉及年检的,调取近两年的年检材料。
2.贵公司业务经营涉及到的许可、资质证件或证照复印件3.贵公司组织结构图、控制权结构图,请提供贵公司控股子公司、参股子公司、分公司情况(包括但不限于被投资企业最新加盖工商年检登记印章的企业法人营业执照副本复印件、验资报告、最新有效的公司章程、最近一年的审计报告或财务报告)4.贵公司拥有的土地使用权、房屋、知识产权的权属证明文件;贵公司拥有的财产如存在产权纠纷或瑕疵情况请予以说明并提供相关文件5.贵公司的关联企业情况,是否存在同业竞争6、贵公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况,包括姓名、性别、年龄、从业简历、持有本公司股票及债券情况二、贵公司实际控制人情况调查1.若实际控制人为自然人,请提供其身份证复印件及简历、所持有其他企业股权情况的说明;若实际控制人为法人,请提供其最新通过工商年检的企业法人营业执照副本复印件、最近一年审计报告(如有)或财务报告、主要业务情况和所投资企业情况的说明三、公司主营业务情况调查1.贵公司所从事业务的书面说明(包括但不限于业务类型、业务范围,作业流程图,经营方式等相关情况)2.请说明贵公司产品或服务类别、生产工艺或服务流程及其用途(如有)3.请提供贵公司所属行业现状和行业前景的相关资料4.请提供贵公司在行业中的地位的相关资料5.请说明贵公司在行业中的竞争优势6.贵公司产、供、销模式或主要服务模式的说明介绍7.贵公司业务发展目标、发展计划8.贵公司的生产经营符合是否环保情况的说明及相关文件四、公司治理和内部控制情况1.贵公司最近两年的“三会”文件(如有)2.请提供贵公司基本管理制度,包括但不限于:“三会”议事规则(如有)、财务会计管理制度、业务管理制度等3.证券资格会计师事务所出具的贵公司内控鉴证报告(如有)4.贵公司最近两年来是否存在违反工商、税收、土地、环保、海关、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到处罚的情形?如有,请出具书面详细说明五、财务状况及偿债能力调查1.贵公司最近两年审计报告及最近一期财务报表和其他相关财务资料1.1 贵公司最近两年由证券资格会计师事务所出具的审计报告及财务报告1.2 贵公司最近一期的财务报表1.3 贵公司与重要或异常的财务报表项目相关的财务资料1.4 贵公司合并范围内重要子公司最近两年经审计的财务报告及最近一期的财务报表1.5 贵公司参股子公司最近一年的财务报告及审计报告(如有)1.6 贵公司关于来源于政府的收入、现金流低于50%的专项说明2.贵公司主要会计政策和会计估计2.1 贵公司执行的会计准则或会计制度以及采用的主要会计政策和会计估计2.2 贵公司最近两年内发生的会计政策或会计估计变更及其影响的说明(如有)3.贵公司合并财务报表的范围3.1 贵公司纳入最近两年合并财务报表的子公司范围3.2 贵公司最近两年合并财务报表范围发生重大变化的原因说明4.贵公司主要税项4.1 贵公司最近两年实际执行的主要税项的税种及税率情况的说明4.2 贵公司最近两年内享受的税收优惠政策所依据的法律、法规、规范性法律文件或者有权政府部门的批准文件(如有)4.3 贵公司最近两年内享受的财务补贴政策所依据的法律、法规及有权政府部门的批准文件,以及该等财务补贴的来源、归属、用途等情况(如有)5.贵公司主要财务指标分析5.1 贵公司最近两年分年度合并口径的综合毛利率、主要产品或服务类别的毛利率、总资产收益率、净资产收益率等盈利能力指标及其变动分析5.2 贵公司最近两年每年度末合并口径的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、贷款偿还率等偿债能力指标及其变动分析5.3 贵公司最近两年分年度合并口径的总资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等营运能力指标及其变动分析6.贵公司的营业收入6.1 贵公司最近两年营业收入分产品类别或服务种类以及地域分布构成主要构成收入的产品构成及地域构成,以及对前五位主要客户的收入实现情况6.2 贵公司最近两年内主要产品或服务的价格变动情况,以及市场上相同或相近产品或服务的价格信息和价格走势6.3 贵公司最近两年内主要产品或服务的销量变化资料,以及重大或异常变动的原因说明7.贵公司的销售成本与销售毛利7.1 贵公司最近两年内主要产品或服务的成本构成明细表,以及主要产品或服务单位成本大幅变动的书面说明7.2 贵公司最近两年内分产品或服务的毛利率指标及其变动情况,以及毛利率未来的变动趋势说明8.贵公司的期间费用8.1 贵公司最近两年的营业费用明细表8.2 贵公司最近两年的管理费用明细表8.3 贵公司最近两年的财务费用明细表9.贵公司的应收款项9.1 贵公司最近两年度末的应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单9.2 贵公司与大额应收账款相关的合同9.3 贵公司与大额预付账款相关的材料或设备采购合同9.4 贵公司应收票据的取得、背书、抵押和贴现情况9.5 贵公司坏账准备计提政策和实际核销情况说明9.6 贵公司最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况说明10.贵公司的存货10.1 贵公司最近两年每年度末的存货明细表10.2 贵公司发出存货成本的计量方法、存货跌价准备的计提方法及实际计提情况说明10.3 贵公司最近两年内存货余额大幅波动的原因说明,以及是否存在大量积压或冷备情况说明11.贵公司的主要债务11.1 贵公司最近两年的主要银行借款情况,在主要借款银行的资信评级情况,以及是否存在逾期还款情形11.2 贵公司最近两年的应付款项明细表,应付票据是否真实支付,大额应付帐款的账龄和逾期原因11.3 贵公司最近两年对内部人员和关联方的负债,主要合同承诺的债务金额、期限、成本情况说明12.贵公司的现金流量12.1 贵公司最近两年经营活动、投资活动和筹资活动现金净流量的分类构成12.2 贵公司最近两年经营活动现金净流量与净利润背离的情况说明12.3 贵公司最近两年的资本性支出情况说明六、信用记录调查1.银行征信系统查询的贵公司企业基本信用信息报告2.贵公司最近两年获得主要贷款银行的授信情况及贷款偿还情况3.贵公司最近两年与主要客户发生业务往来时是否有严重违约的情况说明4.贵公司最近两年发行的公司债券以及偿还的情况说明(如有)5.评级机构出具的信用评级报告七、所募资金用途调查1.募集资金用于项目投资、股权投资或者收购资产的,请提供拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况,以及该项目的立项、用地、环保文件、项目可研报告(如有)2.募集资金用于偿还银行贷款的,请提供拟偿还贷款的借款协议等文件3.募集资金用于补充流动资金的,请提供关于补充流动资金必要性的说明。
证券业协会规则 非公开发行公司债券负面清单指引

证券业协会规则非公开发行公司债券负面清单指引一、前言非公开发行公司债券是公司融资的重要方式之一,债券市场的稳定和健康发展对于经济发展至关重要。
为了规范非公开发行公司债券市场行为,保护投资者利益,证券业协会制定了非公开发行公司债券负面清单指引,以便指导市场主体在发行公司债券时遵循相关规定,提高市场透明度和风险防范能力。
二、非公开发行公司债券负面清单指引概述非公开发行公司债券负面清单指引是根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及证券业协会其他相关规定制定的,旨在规范非公开发行公司债券市场主体行为,明确不适宜作为公司债券发行对象的实体或行为,提醒投资者理性参与债券投资,维护市场秩序和投资者利益。
三、非公开发行公司债券负面清单指引内容1. 不适宜作为发行对象的实体(1)违法违规企业:曾经或正在被有关监管部门处罚或调查的企业,以及有严重违法违规记录的企业。
(2)经营不稳定企业:经营环境不明朗,财务状况不稳定的企业。
(3)负面舆情企业:因公司经营、管理等方面问题而受到舆论负面影响的企业。
2. 不适宜作为发行对象的行为(1)欺诈行为:涉嫌欺诈、伪造文件、虚报资产等违法行为的企业。
(2)违反合同行为:曾多次违反合同协议,导致严重纠纷的企业。
(3)其他不适宜发行公司债券的行为:包括违反环保、劳动法规等行为的企业。
四、非公开发行公司债券负面清单指引实施证券业协会将通过以下方式进行非公开发行公司债券的负面清单指引实施:1. 披露指引内容:将负面清单指引内容在证券业协会官方网站等媒体上进行公开披露,让市场主体充分了解相关规定。
2. 强化审核监管:对于申请发行公司债券的企业,证券业协会将严格审核,对于存在负面清单指引内容的企业,拒绝其发行债券。
3. 强化投资者教育:通过举办投资者教育活动、发布投资风险提示等方式,增强投资者对负面清单指引内容的认识,避免盲目投资。
五、结语非公开发行公司债券负面清单指引的制定和实施,有助于规范非公开发行公司债券市场,提高市场透明度和风险防范能力,保护投资者利益,维护市场秩序。
非公开发行公司债券项目尽职调查材料清单

非公开发行公司债券项目尽职调查材料清单本文档旨在提供非公开发行公司债券项目尽职调查过程中所需要的材料清单。
本清单并非穷尽所有可能需要的材料,而是提供了一些常见的材料及其类别,以供参考。
公司资料公司基本情况•公司章程及法定注册文件•公司工商营业执照副本•组织机构代码证及税务登记证•公司成立日期、注册资本、实收资本、股本结构等•公司经营范围及核准内容经营情况•最近三年(或更多)财务报表及审计报告,包含资产负债表、损益表、现金流量表•最近三年(或更多)银行流水账•资产负债率、销售利润率、净利润率等财务指标•合作伙伴及供应商名单、营业收入情况业务情况•公司主要业务类型、关键产品及市场份额•竞争对手及市场占有率•市场、行业和政策趋势的分析•新产品、新技术和新业务的发展情况风险情况•公司风险管理政策及措施•各项风险的评估,如信用风险、市场风险、操作风险等•公司的财务稳定性及资金流动性分析市场情况宏观经济情况•国内外经济政策及经济形势、经济增长率等宏观信息•全国各地区的经济发展情况,如GDP、人均收入、消费水平、就业率等指标行业情况•公司所在行业的市场规模、增长趋势、产业链分析等•行业主要参与者和竞争者信息,如市场占有率、领先优势、经营质量等•行业政策和法规分析,如政府补贴、行业准入要求等公司竞争力分析•产品优劣势、市场占有率、技术水平及产品差异化战略•公司实力、资金充足性,与同行业主要竞争对手的优劣势比较•公司的品牌知名度、广告宣传情况及品牌市场价值判断法律合规公司证照信息核查•注册地址、名义经营地址是否真实•公司是否依法取得相应经营许可证•公司是否存在重大诉讼、仲裁及司法处罚风险合法性和规范性文件核查•公司相关合同和协议的合法性和有效性•公司是否存在违法规定的行为,如欺诈、虚假宣传、商业贿赂等风险预警•公司是否存在可能影响债券偿付的重大风险•牵连集团内其他企业是否存在重要信息未披露,存在风险审计、评级和法律事务审计事务•近三年的内、外审计报告•近期审计期间内发现的重大问题•审计结论•是否是首次BOND增发,如否,是否有历史兑付事件评级事务•近期评级报告及评级结论•如有评级调整,需列出评级调整和调整原因法律事务•公司先前存在的或正在进行的所有法律诉讼或争端的简述•所有重要的或可预见的法律诉讼或争端的信息结束语以上是非公开发行公司债券项目尽职调查所需要的材料清单,其中涵盖了公司资料、市场情况、法律合规、审计、评级和法律事务等各方面内容。
非公开发行公司债券尽职调查清单

非公开发行公司债券申报材料尽职调查资料清单致贵公司:根据非公开发行公司债券发行的相关法律法规及规范性文件的要求,请贵公司提供以下资料。
一、公司相关证件、证书1、最新经审验的营业执照(副本)复印件,及公司历次工商变更登记资料;2、税务登记证复印件(包括国税和地税);3、组织机构代码证复印件;4、法人证明复印件;5、所占用土地的土地使用权证书复印件;6、所持有的房屋产权证书复印件;7、所持有的注册商标证、专利权证书等知识产权证书复印件;8、质量管理体系认证证书复印件。
二、公司基本情况资料1、最新的公司简介,包括但不限于公司历史沿革情况及历次股权变动情况说明(结合打印出来的工商登记);2、公司设立时的《改制重组合同》(或出资协议)、《资产评估报告》、《验资报告》、《会议决议》及有权主管关于公司设立的批复(如适用);3、公司现时生效的章程及通过该章程的决议;4、公司年至今所获得的荣誉、有关证书;5、公司最新股权结构图(主要了解集团及下属分、子公司股权分布)、组织架构图及各部门主要职责描述;6、母公司及实际控制人(自然人或法人)情况。
股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议,营业执照、公司章程、财务报告及审计报告等,主营业务、股权结构、生产经营等情况。
7、公司主要全资及控股子公司情况介绍(包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、法定代表人、股权结构、历史沿革情况、主营业务);并提供主要全资及控股子公司出资协议、成立批复、最新营业执照副本、公司章程以及有关荣誉证书等;8、简要说明公司权力机构(董事会或总经理办公会、监事会、经营层)职责及最近两年运行情况;9、最近两年历次股东会、董事会(或总经理办公会)、监事会的会议决议、总经理年度工作报告;10、公司现任董事、监事及其他高级管理人员名单及其简历(包括姓名、性别、年龄、学历、职称、现任职务、主要经历以及对外任职情况等);11、公司、董事、监事、高管人员目前尚未完结或潜在的诉讼事项(如有);12、公司的职工数及人员构成情况(行政人员、技术人员、服务人员、财务人员人数及比例;学历构成情况;职称构成情况),以及公司的主要人事管理制度等;13、公司员工社会保障情况说明,包括但不限于公司是否依照国家有关规定执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革,公司职员是否享有养老金、退休金、住房、度假、卫生保健、教育和工会费等福利制度安排;14、公司现行管理体制、管理体系、管理模式、生产运作方式及管理水平情况说明;15、公司组织机构运行规则说明(包括但不限于生产质量管理、资产管理、人力资源管理、安全生产管理、环境保护等情况);16、说明公司内部控制制度(包括但不限于决策行为体系、财务控制体系、风险控制体系等有关人、财、物控制的说明,请提供相关制度文件)及主要治理结构情况;17、公司最近两年是否存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形,是否存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形,如无,请出具保证函;18、政府支持性文件,包括国家(地方政府)对公司业务运营、税收优惠等方面的支持性文件;19、公司、公司股东及实际控制人的信用记录;20、发行人前两个会计年度和当年的各税种申报及缴纳情况,纳税申报表及税务机关出具的纳税凭证复印件等文件;三、公司业务情况资料1、公司所处行业现状和发展前景分析说明,包括但不限于所属行业的管理架构、在国家经济领域中的地位、行业法规及管理体制、行业主要产业政策、行业发展现状、行业发展前景、行业发展周期分析等;2、行业竞争情况评价(包括但不限于行业发展的有利因素和不利因素分析、公司所在区域同行业竞争分析);3、公司在行业中的地位、竞争优势及竞争劣势分析(本地区主要竞争者名单及相关介绍);4、公司主营业务模式,主营业务构成及分类,年至今各类业务的主营业务收入、成本、毛利率及所占比重,其他重大经营成果等;5、年至今公司已完工的主要建设项目、当前在建项目及未来5年内拟建项目工程资料,包括但不限于项目名称、投资规模、建设期限、资金来源、项目可行性分析等;6、公司年至今的土地收储情况说明(如有)。
公司债法律尽职调查清单(经典版)

法律尽职调查清单公司债法律尽职调查清单一、发行主体资格及历史沿革1、公司最新营业执照、组织机构代码证、税务登记证(三证合一请提供三证合一版本)2、公司设立登记工商文件、历次变更登记工商文件(包括但不限于股东、注册资本、实收资本、住所、经营范围、经营期限等)3、公司注册资本实缴证明(以非货币出资的情形适用),包括评估的相关文件及权属转移至公司的相关证明4、公司股东签署的现行有效公司章程5、公司现任法定代表人、董事会成员、监事会成员及高级管理人员情况材料,主要包括:(1)姓名及国籍;(2)性别;(3)年龄;(4)学历;(5)职称;(6)主要业务简历(7)曾经担任的重要职务及任期;(8)在公司的现任职务。
6、股东会、董事会、监事会议事规则、主要规章制度(含关联交易、公司财务、会计、投资等制度)和部门介绍(纸质+电子版)7、公司及全资和控股子公司关于最近三年及一期在工商、环保、土地、税务、劳动、安全生产、消防、技术监督等方面不存在重大违法、违规行为的证明或说明与承诺二、发行主体股权1、公司完整的股权结构图(追溯至实际控制人,包含股权比例与股东名称)2、公司各股东与公司之间以及股东之间关联关系的说明3、公司股东持有的股权是否设定质押或者承诺设定质押,若设定质押请提供相关主合同、质押合同及质押登记文件,以及相关公司董事会、股东会决议和相关审批文件等;若已解除质押,请提供解除质押的相关文件及登记文件4、公司股东持有的股权是否存在被司法冻结或权属争议等限制其转让的情形,若存在请提供该情形的书面说明和相关文件5、公司股东持有的股权是否存在委托持股或代持等相关情况,若存在请提供该情形的书面说明和相关文件6、公司股东是否与第三人签订转让、回购所持公司股权的协议,若存在请提供相关协议7、公司关联方及关联关系的梳理8、公司或其股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资资金,若属于请提供登记备案相关文件9、公司设立至今股东历次股权转让的资料,包括但不限于:(1)股权转让协议。
证券业协会规则 非公开发行公司债券负面清单指引

证券业协会规则非公开发行公司债券负面清单指引导言非公开发行公司债券是指不公开发行的、面向特定对象的债权工具,通常由公司发行,作为公司融资的一种方式。
为了规范非公开发行公司债券的市场行为,保护投资者利益,证券业协会制定了《非公开发行公司债券负面清单指引》,以指导公司债券发行主体、证券公司等市场主体在非公开发行公司债券过程中遵循的规则。
第一章一般规定1. 本指引适用于在中国证劵业协会监管范围内进行非公开发行公司债券的行为。
2. 非公开发行公司债券负面清单指引的目的是规范非公开发行公司债券市场行为,保护投资者合法权益,维护市场秩序。
3. 本指引所称的非公开发行公司债券包括但不限于企业债券、可交换公司债券、可转换公司债券等各类债券。
4. 发行主体在发行公司债券时,应当遵守《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,严格履行信息披露义务。
第二章负面清单内容1. 发行主体的负面信息(1)发行主体违法违规行为;(2)发行主体财务状况及经营管理出现严重问题;(3)发行主体主要出资人或管理人员有不良诚信记录。
2. 项目公司的负面信息(1)项目公司业务可行性不足;(2)项目公司负债率高、资产质量差;(3)项目公司主要管理人员或董事会成员有不良诚信记录。
3. 项目信息披露的负面信息(1)相关信息披露违规;(2)信息披露内容虚假、误导性陈述;(3)信息披露存在重大遗漏。
4. 其他负面信息(1)与发行主体和项目公司及相关方关联交易存在重大违约或风险;(2)其他可能对公司债券投资者利益产生重大影响的信息。
第三章监管要求1. 发行主体应当在非公开发行公司债券前,对自身及项目公司进行全面的风险评估,并将评估结果作为信息披露的重要参考依据。
2. 证券公司在接受非公开发行公司债券委托时,应当严格遵循《非公开发行公司债券负面清单指引》中的规定,对发行主体及项目公司进行尽职调查,并对相关信息披露内容进行核查。
3. 证券公司应当建立健全内部审核机制,确保受理非公开发行公司债券委托的程序规范、标准,并建立完善的档案管理制度。
关于非公开发行公司债券的调查清单-格式修改版

关于xx地产集团有限公司非公开发行公司债券的调查清单致:xx地产集团有限公司北京市xx律师事务所受xx地产集团有限公司(以下简称“贵公司”、“公司”)委托,为贵公司非公开发行公司债券事项(以下简称“本次发行”、“本次发行公司债券”)提供专项法律服务。
为完成本次发行,本所律师需要贵公司提交下列材料。
说明:1.本清单所列各项,请全部提供书面文件并加盖公司的公章,同时,请提供相应的原件核对;2.如果公司不存在本清单某项所列的情况,则请书面说明,并在回复文件上加盖公章,回复人签字;3.如有本清单未涉及的其他情况及文件,公司认为此情况及文件对本次发行有重大影响,请公司及时提供有关说明及文件;4.本清单为本所律师针对贵公司与本次发行有关情况的初步了解,本所律师将根据对以下文件的审查情况开展进一步的工作,并继续以补充清单或其他文件形式、口头形式请求公司补充相关材料及书面说明,请贵公司协助。
一、主体资格1.公司及下属子公司、孙公司、分公司经最近一次年度年检的营业执照(原件及复印件)、组织机构代码证(原件及复印件)、各自最后一次变更登记备案的公司章程;2.公司及下属子公司、孙公司、分公司经最近一次检验的税务登记证(原件及复印件);3.公司及下属子公司、孙公司、分公司的开户许可证(原件及复印件);4.公司最新工商档案资料(带工商查询章的原件);5.公司下属分公司、子公司、孙公司等设立及划入公司的工商档案资料(原件);6.公司国有产权登记证书(原件和复印件)及历次国有产权占有、使用、变更等的登记证明(原件和复印件);7.公司股东情况、说明公司治理和组织机构的书面文件;公司的母公司及子公司投资关系的书面说明文件及相关的登记资料(原件);公司的控股和全资子公司的书面说明文件以及相关的登记资料(原件);8.公司现任董事、监事、高级管理人员名单及相关人员简历;任职是否合法合规,符合公司章程等。
9.公司及下属分公司、子公司、孙公司的主营业务及行业竞争情况说明;主营业务所涉及的相关资质;业务及主要在建工程的立项、用地、环评、规划、开工等的批文/权利证书;业务及主要在建工程合法合规性的说明;近三年是否因安全生产、环境保护、工程质量、等受到重大处罚的说明。
中国证券业协会关于发布修订后的《非公开发行公司债券报备管理办法》的通知-中证协发〔2022〕120号

中国证券业协会关于发布修订后的《非公开发行公司债券报备管理办法》的通知正文:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------关于发布修订后的《非公开发行公司债券报备管理办法》的通知中证协发〔2022〕120号各会员单位:为进一步规范非公开发行公司债券报备管理,适应上位法修订内容,在广泛征求行业与监管部门意见的基础上,协会对《非公开发行公司债券备案管理办法》进行了修订,并更名为《非公开发行公司债券报备管理办法》。
修订稿已经第七届理事会第八次会议表决通过,并报中国证监会备案。
现予发布,自2022年8月1日起正式施行,《非公开发行公司债券备案管理办法》(中证协发〔2015〕86号)同时废止。
附件:非公开发行公司债券报备管理办法中国证券业协会2022年5月13日附件非公开发行公司债券报备管理办法第一章总则第一条为做好非公开发行公司债券报备管理工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则,制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内,非公开发行公司债券的报备,适用本办法。
法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)及自律组织另有规定的,从其规定。
第三条中国证券业协会(以下简称协会)对非公开发行公司债券报备实施自律管理。
中证机构间报价系统股份有限公司(以下简称中证报价)在协会指导和监督下承担非公开发行公司债券报备系统的建设及维护,承办非公开发行公司债券发行报备及报备数据的统计分析、监测工作。
第四条报备义务人应当指定专人以电子方式或者协会规定的其他方式报送报备材料。
本办法所称报备义务人,是指非公开发行公司债券的承销机构、自行销售的发行人等。
C15054--《非公开发行公司债券备案管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》解读

一、单项选择题1. 依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定,中国证券业协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究,决定调整方案,报()备案。
A. 交易所B. 最高人民法院C. 中国证监会D. 财政部您的答案:C题目分数:10此题得分:10.02. 依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定,承销机构项目承接不得涉及最近()年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。
A. 1B. 2C. 3D. 5您的答案:B题目分数:10此题得分:10.03. 依据《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的规定,承销机构项目承接不得涉及最近()个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。
A. 3B. 6C. 12D. 24您的答案:C题目分数:10此题得分:10.04. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定,对非公开发行公司债券备案实施自律管理的机构为()。
A. 中国证券业协会B. 中国基金业协会C. 中证机构间报价系统股份有限公司D. 中国证监会您的答案:A题目分数:10此题得分:10.0二、多项选择题5. 下列内容属于负面清单的有()。
A. 最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载B. 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人C. 地方融资平台公司D. 典当行E. 非中国证券业协会会员的担保公司您的答案:A,C,D,B,E题目分数:10此题得分:10.06. 下列规则属于债券市场自律规则的有()。
A. 《非公开发行公司债券备案管理办法》B. 《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》C. 《公司债券受托管理人执业行为准则》D. 《公司债券承销业务规范》E. 《公司债券承销业务尽职调查指引》您的答案:B,A,D,C,E题目分数:10此题得分:10.0三、判断题7. 依据《非公开发行公司债券备案管理办法》的规定,中国证券业协会与中国证监会、地方证监局及相关自律组织之间的信息应当独立。
非公开发行公司债项目执行时间表(含评级)

发行人召开董事会,审议通过发行公司债券方案
董事会决议
第二周
公告董事会决议(上市公司),发出股东会通知
股东大会通知
中介机构收集发行人初步提供的尽职调查材料
尽职调查材料
进行高管和相关部门访谈
访谈纪要
第三周
完成评级报告初稿、法律意见书初稿、募集说明书初稿
审计师出具两年连审报告
审计报告
主承销商根据初步资料,向潜在客户询价
第四周
发行人股东大会
股东大会决议
评级报告定稿
募集说明书、法律意见书定稿
主承销商内核会议,发行人及各中介机构完成签字盖章程序,取得全部原件资料
全套文件盖章页
主承销商完成债券的销售工作
第五周
主承销商完成尽职调查工作报告和发行总结报告
尽调报告和发行总结报告
主承销商向证券业协会完成债券备案工作
全套备案材料
非公开发行公司债项目实施时间进度表(含评级)
时间表
日
发行人与中德证券沟通,讨论发债初步方案
发行方案
发行人初步确定中介机构名单,各中介机构出具尽职调查清单及联系人名单
尽职调查清单,工作团队通讯录
签订承销协议和评级协议(如有)
主承销协议,评级协议
召开项目启动大会,各中介机构进场工作
尽职调查清单(公司版)-财务

尽职调查清单(公司版)-财务以下是一个尽职调查清单,针对财务方面的内容。
1. 公司的财务报表:在尽职调查期间,需要查看公司的财务报表,这些报表通常包括利润表、资产负债表和现金流量表。
这些报表可以为投资者提供有关公司财务状况的基本信息。
2. 财务预测:了解公司的财务预测,以评估投资机会和回报情况。
财务预测应包括收入、支出、净利润、毛利率、现金流量和资产负债表。
3. 税务问题:了解公司是否存在未付税务和未申报税务的情况。
4. 财务成本和规模:了解公司的财务成本和规模,包括员工薪资、租金和债务成本。
审查公司计算成本的方式和准确性。
5. 资产负债表:了解公司的资产负债表,以确定公司的资产和负债情况。
确保收集资产负债表中的所有信息,包括公司的长期债务和短期债务。
6. 现金流量:了解公司的现金流量,以确定公司是否能够满足日常业务需求并保持收入稳定。
7. 财务记录:审查公司的财务记录,了解公司的财务状况是否良好。
这包括收支报告、账户记录和发票等。
8. 内部控制:了解公司的内部控制程度。
确保公司拥有有效的财务流程和控制措施,以避免财务失误和内部盗窃等问题,也需要确定是否存在重大的内部控制漏洞。
9. 外部审计:了解公司是否通过外部审计,审查审计报告,以确定公司财务报表是否准确无误。
10. 支付和账款管理:了解公司如何管理供应商和客户账款,以确保资金流动正常。
同时需要确认公司是否存在大额欠款情况。
11. 风险管理:了解公司是否存在重大的财务风险,并确定公司针对这些风险采取了哪些措施。
12. 合规问题:了解公司是否遵守行业规范和法律法规。
需强调是否存在重大合规问题,与公司未遵从的财务和行政规定相关的法律请款等问题。
13. 财务团队和系统支持:了解公司财务团队和系统的支持能力。
参考人员熟练掌握的财务工具和系统,以及团队与财务会计的工作协调程度。
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非公开发行公司债券之发行人尽职调查清单(律师实用版)

审计机构的《营业执照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资质文件
31
评级机构的《营业执照》、《证券市场资信评级业务许可证》等资质文件
32
承销商、债券受托管理人的《营业执照》、《经营证券期货业务许可证》及《承销协议》、《债券受托管理协议》等
如有,请提供相关合同等资料
序号
内容
是否取得
13
公司最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情形。
如有,请提供相关合同资料
14
固定资产清单:所有不动产权信息(不动产中心调取)
15
受限资产清单(资产抵押、质押合同)、对外担保、资金拆借情况及合同
16
公司所有融资合同(银行贷款合同及对外担保合同)
22
公司在过去两年及可预见的未来有否与第三方发生任何在法律诉讼或仲裁程序以外的纠纷或政府机构进行的调查(例如向主管部门的投诉、由主管部门所决定的处罚或罚款等),并请提供其中存在潜在纠纷的重大合同及合同当事人的往来文件。
序号
内容
是否取得
23
公司董、高、监是否存在正在进行的重大诉讼、仲裁和其他法律程序,如有请说明。
24
公司的以往税务违法情况(若有)
25
公司拟定的《募集说明书》
26
公司拟定的《债券持有人会议规则》
27
公司是否存在在建工程(若有,请提供国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复)
28
网上核查:环保、诉讼、在职人员有无公务员兼职
29
在本项目开展前未到期债券的基本信息(ABS)
17
受限融资租赁物清单
18
特许经营资质证明文件(若有)
非公开发行 尽职调查报告

非公开发行尽职调查报告非公开发行(Private Placement)是指公司以非公开方式向特定投资者发行股票或债券。
在进行非公开发行之前,公司必须进行尽职调查,以确保投资者的利益得到保护,并为公司提供可靠的信息。
本文将探讨非公开发行的尽职调查报告。
一、尽职调查的重要性尽职调查是非公开发行的必要步骤,它有助于投资者了解公司的财务状况、经营状况和风险因素,从而做出明智的投资决策。
同时,尽职调查也对公司自身有益,它可以帮助公司发现潜在的问题和风险,并采取相应措施加以解决。
二、尽职调查报告的内容尽职调查报告是对公司进行全面评估的结果,它包括以下内容:1. 公司概况:介绍公司的背景、组织结构、经营范围等基本信息。
2. 财务状况:分析公司的财务报表,包括资产负债表、利润表和现金流量表,评估公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况。
3. 经营状况:研究公司的经营模式、市场地位、竞争优势等,评估公司的发展前景和竞争力。
4. 风险因素:分析公司面临的各种风险,包括市场风险、经营风险、法律风险等,评估这些风险对公司业务的影响程度。
5. 法律合规性:评估公司是否符合相关法律法规的要求,包括公司治理结构、内部控制制度等。
6. 专家意见:邀请独立的专业机构或专家对公司进行评估,并提供专业意见和建议。
三、尽职调查报告的编制流程编制尽职调查报告需要经过以下步骤:1. 收集信息:收集公司的财务报表、年度报告、内部文件等相关资料,并与公司的管理层和关键人员进行面谈,了解公司的经营情况和内部控制制度。
2. 分析数据:对收集到的信息进行分析,评估公司的财务状况、经营状况和风险因素。
3. 撰写报告:将分析结果整理成报告,包括对公司的评估和专家意见。
4. 审核和审查:报告需要经过内部审核和外部审查,确保报告的准确性和可靠性。
5. 报告发布:将报告提交给公司的董事会和相关投资者,供其参考和决策。
四、尽职调查报告的意义和影响尽职调查报告是投资者决策的重要依据,它能够提供全面、客观的信息,帮助投资者评估风险和收益,并做出明智的投资决策。
证券业协会规则 非公开发行公司债券负面清单指引

证券业协会规则非公开发行公司债券负面清单指引根据证券业协会规则,为了规范非公开发行公司债券的市场行为,保护投资者的合法权益,特制定本《证券业协会规则非公开发行公司债券负面清单指引》。
本指引旨在明确公司债券发行过程中不得违反的规定,以保障市场健康稳定发展。
一、发行对象限制1. 非公开发行公司债券应确保合格投资者的范围,不得向未取得资格或未明确身份的投资者发行。
2. 非公开发行公司债券不得向自己控制的企业、关联方、实际控制人及其一致行动人等内部人员发行。
二、信息披露要求1. 非公开发行公司债券应及时、准确、完整地披露发行信息和相关风险提示,确保投资者能够全面了解债券发行情况。
2. 发行人及其关联方应勤勉尽责,保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、利益冲突防范1. 非公开发行公司债券的主承销商和发行人应确保不存在任何利益冲突,保护投资者的利益不受侵害。
2. 主承销商不得以未能完全认识非公开发行公司债券风险来替代风险评估,不得隐瞒相关信息或提供虚假信息。
四、非公开发行公司债券审核程序1. 非公开发行公司债券应经过合规审查、风险评估和信息披露审核等程序,确保发行行为符合法律法规和相关规定。
2. 非公开发行公司债券的发行文件应明确债券的具体使用方向和项目。
以上就是本《证券业协会规则非公开发行公司债券负面清单指引》的内容要点,旨在规范非公开发行公司债券的市场行为,维护市场的健康稳定发展。
各相关方需按照指引要求,履行相应职责,确保公司债券发行过程的合规性和透明度,为投资者提供更为安全和可靠的投资选择。
同时,监管机构将加强对非公开发行公司债券市场的监督,严厉打击违法违规行为,维护市场秩序和投资者权益。
尽职调查清单(包括重组)非公开发行公司债

尽职调查清单(包括重组)非公开发行公司债尽职调查清单是进行投资或收购等活动前必须进行的调查清单,以了解被投资或被收购对象的商业状况和潜在风险。
对于非公开发行公司债或重组,以下是一个可能的尽职调查清单:一、公司基本情况1. 公司名称、类型、注册地、成立时间、经营范围等基本情况;2. 公司股权结构,包括股东名单、股权比例、变更记录等;3. 公司组织架构、管理团队,包括高管名单、职务、工作经历等;4. 公司相关认证资质,如ISO、CE等;5. 是否存在重大的诉讼、仲裁案件及未决事项。
二、财务情况1. 公司历年财务报表,包括资产负债表、利润表、现金流量表等;2. 财务指标及其趋势,包括总资产、总负债、净资产、资产负债率、营业收入、净利润、毛利率、净利率、现金流量等;3. 其他财务信息,如税务、债务、融资、资本开支、存货等;4. 与公司财务相关的会计、审计、税务事务所等的报告及意见。
三、商业运营情况1. 产品/服务所涉及的市场、竞争对手、行业前景等;2. 销售渠道和市场覆盖情况,包括销售占比、客户群体、销售方法、市场划分等;3. 供应链情况,包括采购渠道、供货商、成本结构等;4. 研发、生产、营销等方面的业务流程和管理方法;5. 是否存在与公司运营相关的环保、安全等问题。
四、风险管理情况1. 公司所面临的市场、信用、价格、经营、人力、政府等各种风险;2. 公司对风险的评估、控制、防范及应对措施;3. 公司设立的内部风险管理、审计等机构及其工作情况;4. 公司购买的风险保障保险及其保险范围和金额;5. 公司是否存在财务造假、内部管理混乱、账务不清等问题。
五、重组情况1. 重组原因、目的和重组方案;2. 重组中涉及的资产、股权转让、股权合并等事项;3. 重组后公司整体运营、业务结构、组织架构等方面的变化;4. 重组中出现的风险、不确定性及应对措施;5. 重组过程中的法律、财务、税务等问题及解决方案。
总体来说,尽职调查清单需要综合考虑公司的基本情况、财务情况、商业运营情况、风险管理情况以及重组情况等多方面因素,结合实际情况,确定调查重点,全面分析被投资或被收购对象的优劣势和潜在风险,以做出正确的投资或收购决策。
中国证券业协会关于发布修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的通知

中国证券业协会关于发布修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》的通知
文章属性
•【制定机关】中国证券业协会
•【公布日期】2018.05.11
•【文号】中证协发〔2018〕102号
•【施行日期】2018.05.11
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于发布修订后的《非公开发行公司债券项目承接负面清单
指引》的通知
中证协发〔2018〕102号各会员单位:
为进一步防范非公开发行公司债券业务风险,在广泛征集行业与监管部门意见的基础上,我会对《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》进行了修订。
修订稿已经协会第六届理事会第七次会议表决通过,现予发布,自发布之日起正式实施。
附件:非公开发行公司债券项目承接负面清单指引(2018年修订)
中国证券业协会
2018年5月11日。
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非公开发行公司债券申报材料尽职调查资料清单
致贵公司:
根据非公开发行公司债券发行的相关法律法规及规范性文件的要求,请贵公司提供以下资料。
一、公司相关证件、证书
1、最新经审验的营业执照(副本)复印件,及公司历次工商变更登记资料;
2、税务登记证复印件(包括国税和地税);
3、组织机构代码证复印件;
4、法人证明复印件;
5、所占用土地的土地使用权证书复印件;
6、所持有的房屋产权证书复印件;
7、所持有的注册商标证、专利权证书等知识产权证书复印件;
8、质量管理体系认证证书复印件。
二、公司基本情况资料
1、最新的公司简介,包括但不限于公司历史沿革情况及历次股权变动情况说明(结合打印出来的工商登记);
2、公司设立时的《改制重组合同》(或出资协议)、《资产评估报告》、《验资报告》、《会议决议》及有权主管关于公司设立的批复(如适用);
3、公司现时生效的章程及通过该章程的决议;
4、公司2013年至今所获得的荣誉、有关证书;
5、公司最新股权结构图(主要了解集团及下属分、子公司股权分布)、组织架构图及各部门主要职责描述;
6、母公司及实际控制人(自然人或法人)情况。
股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议,营业执照、公司章程、财务报告及审计报告等,主营业务、股权结构、生产经营等情况。
7、公司主要全资及控股子公司情况介绍(包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、法定代表人、股权结构、历史沿革情况、主营业务);并提供主要全资及控股子公司出资协议、成立批复、最新营业执照副本、公司章程以及有关荣誉证书等;
8、简要说明公司权力机构(董事会或总经理办公会、监事会、经营层)职责及最近两年运行情况;
9、最近两年历次股东会、董事会(或总经理办公会)、监事会的会议决议、总经理年度工作报告;
10、公司现任董事、监事及其他高级管理人员名单及其简历(包括姓名、性别、年龄、学历、职称、现任职务、主要经历以及对外任职情况等);
11、公司、董事、监事、高管人员目前尚未完结或潜在的诉讼事项(如有);
12、公司的职工数及人员构成情况(行政人员、技术人员、服务人员、财务人员人数及比例;学历构成情况;职称构成情况),以及公司的主要人事管理制度等;
13、公司员工社会保障情况说明,包括但不限于公司是否依照国家有关规定执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革,公司职员是否享有养老金、退休金、住房、度假、卫生保健、教育和工会费等福利制度安排;
14、公司现行管理体制、管理体系、管理模式、生产运作方式及管理水平情况说明;
15、公司组织机构运行规则说明(包括但不限于生产质量管理、资产管理、人力资源管理、安全生产管理、环境保护等情况);
16、说明公司内部控制制度(包括但不限于决策行为体系、财务控制体系、风险控制体系等有关人、财、物控制的说明,请提供相关制度文件)及主要治理结构情况;
17、公司最近两年是否存在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形,是否存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形,如无,请出具保证函;
18、政府支持性文件,包括国家(地方政府)对公司业务运营、税收优惠等方面的支持性文件;
19、公司、公司股东及实际控制人的信用记录;
20、发行人前两个会计年度和当年的各税种申报及缴纳情况,纳税申报表及税务机关出具的纳税凭证复印件等文件;
三、公司业务情况资料
1、公司所处行业现状和发展前景分析说明,包括但不限于所属行业的管理架构、在国家经济领域中的地位、行业法规及管理体制、行业主要产业政策、行业发展现状、行业发展前景、行业发展周期分析等;
2、行业竞争情况评价(包括但不限于行业发展的有利因素和不利因素分析、公司所在区域同行业竞争分析);
3、公司在行业中的地位、竞争优势及竞争劣势分析(本地区主要竞争者名单及相关介绍);
4、公司主营业务模式,主营业务构成及分类,2013年至今各类业务的主营业务收入、成本、毛利率及所占比重,其他重大经营成果等;
5、2013年至今公司已完工的主要建设项目、当前在建项目及未来5年内拟建项目工程资料,包括但不限于项目名称、投资规模、建设期限、资金来源、项目可行性分析等;
6、公司2013年至今的土地收储情况说明(如有)。
四、公司财务情况资料
1、公司内部审计考核、财务管理、资金控制、现金管理、投融资管理、对外担保等方面主要制度及执行情况说明;
2、公司财务控制体系及预算控制情况说明;
3、简要介绍公司目前执行的税项及税率及其缴费依据,以及公司所享有的产业、经营和税收等方面的优惠政策,并提供相关优惠政策的政府批文;
4、公司2013年至今实际获得的财政补助明细及其政策支持文件;
5、公司目前债务情况,包括长、短期借款的借款单位、起始年限、年利率情况及还款计划,并说明有无逾期尚未偿还的贷款及其展期情况,并提供相关合同;
6、公司未来3-5年或债券偿还期内新的(除在建工程外)投资计划以及相关融资与还款安排;
7、公司未来3-5年或债券偿还期内经营情况预测、盈利预测以及现金流预测;
8、公司重大债权、债务情况说明(包括资产并购、资产出售、资产置换情况);
9、现有担保情况(母公司及各子公司):主要包括被担保人、担保金额、币种、到期时间等,并提供相关合同;
10、目前公司及子公司抵押、质押的资产详情,并提供相关合同;
11、公司2013年和2014年年报及审计报告;
12、公司拟提供的反担保措施
包括但不限于拟用于反担保标的资产、权证等资料,及评估报告等。
13、本期私募债券的担保情况(第三方担保公司)。
担保人有关资料,包括但不限于:
(1)基本情况;
(2)最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标,并注明是否经审计;若是个人提供担保的,调查其合法拥有的除转让、抵押、质押或者其他存在他人权利之外的剩余财产对本次担保范围的覆盖倍数;
(3)资信状况(人行信用记录、评级报告);
(4)累计对外担保的金额;
(5)累计担保余额占其净资产额的比例;
(6)偿债能力分析。
担保函或协议主要内容,主要包括:私募债券担保协议或者担保函的主要内容,至少包括:担保金额;担保期限;担保方式;担保范围;发行人、担保人、私募债券受托管理人、私募债券持有人之间的权利义务关系;反担保和共同担保的情况(如有);各方认为需要约定的其他事项。
五、公司风险及对策调查资料
1、与行业有关的风险及对策说明;
2、与公司有关的风险及对策说明。
六、其他资料
1、公司关于同意本期发行企业债券的董事会决议、股东会决议;
2、公司上级主管部门同意本期债券发行的批复文件(如需);
3、参与本期债券发行的各中介机构资质证书。
随着尽调的深入,我们可能向贵公司出具补充尽调清单,请贵公司予以配合。