第2章公司法律制度

一、登记管辖
工商行政管理机关 我国实行国家 国家、 自治区、直辖市）、 我国实行国家、省（自治区、直辖市）、 三级管辖制度。 市（县）三级管辖制度。
二、登记事项
（1）名称 ） （2）住所 ） （3）法定代表人（董事长、执行董事或者经理 ）法定代表人（董事长、 担任） 担任） （4）注册资本 ） （5）实收资本 ） （6）公司类型 ） （7）经营范围 ） （8）营业期限 ） 发起人的姓名 （9）有限公司的股东或股份公司发起人的姓名 ）有限公司的股东或股份公司发起人 或名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、 或名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、 出资方式。 出资赋予公司法人资格与企 公司登记，是国家赋予公司法人资格与企 法人资格 经营资格，并对公司的设立 变更、 设立、 业经营资格，并对公司的设立、变更、注 加以规范、公示的行政行为。 销加以规范、公示的行政行为。 公司登记分为设立登记、变更登记、 公司登记分为设立登记、变更登记、注销 登记。 登记。 设立公司，应当依法向公司登记机关申请 设立公司，应当依法向公司登记机关申请 设立登记。 设立登记。
（三）监事会
有限责任公司设立监事会，其成员不得少于 有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3 人。股东人数较少或者规模较小的有限责任 公司，可以设1－ 名监事 名监事， 公司，可以设 －2名监事，不设立监事会 。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表比例不得低于 职工代表比例不得低于1/3。 职工代表，其中职工代表比例不得低于 。 董事、高级管理人员不得兼任监事。（注 董事、高级管理人员不得兼任监事。（注： 。（ 高级管理人员是指公司的经理、副经理、 高级管理人员是指公司的经理、副经理、财 务负责人、上市公司董事会秘书等） 务负责人、上市公司董事会秘书等）
股东会的特别决议 股东会的特别决议
①修改公司章程 ②增加或者减少注册资本的决议 公司合并、分立、 ③公司合并、分立、解散 变更公司形式（ ④变更公司形式（如，有限责任公司变更 为股份有限公司） 为股份有限公司） 上述决议必须经代表2/3以上 以上表决权的股东 上述决议必须经代表 以上表决权的股东 通过。 通过。
2.董事会的职权 董事会的职权
董事会的一般职权是“制订方案” 董事会的一般职权是“制订方案”，提交股 东会表决通过；董事会有权直接“决定” 东会表决通过；董事会有权直接“决定”的 事项包括： 事项包括： 1） （1）决定公司的经营计划和投资方案 （2）决定公司内部管理机构的设置 ） （3）决定聘任或者解聘公司经理；根据经 ）决定聘任或者解聘公司经理； 理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人，并决定其报酬事项 负责人，
例题
根据公司法律制度的规定，下列人员中， 根据公司法律制度的规定，下列人员中， 可以担任有限责任公司监事的是（ 可以担任有限责任公司监事的是（ ）。 A、公司董事 、 B、公司股东 、 C、公司财务负责人 、 D、公司副经理 、
第三节 有限责任公司的设立和组织机构
一、有限责任公司的设立 （一）设立的条件 （二）设立的程序 二、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 （二）董事会 （三）监事会
（一）有限责任公司设立的条件
1.股东符合法定人数：1-50人（既可以是自 股东符合法定人数： 股东符合法定人数 人 既可以是自 然人，也可以是法人 法人） 然人，也可以是法人） 2.股东出资达到法定资本最低限额（3万元） 股东出资达到法定资本最低限额（ 万元 万元） 股东出资达到法定资本最低限额 （1）股东出资额和出资时间 ）
五、关于公司登记的其他注意事项
注销登记：经公司登记机关注销登记、 注销登记：经公司登记机关注销登记、公 司终止 分公司的登记： 分公司的登记：分公司的公司登记机关准 予登记的，发给《营业执照》 予登记的，发给《营业执照》 登记程序P49-50 登记程序 年检：每年3月 日 月 日 年检：每年 月1日-6月30日 证照和档案管理
二、公司法人财产权与股东权利
（一）公司法人财产权 法人财产权是指公司拥有由股东投资形成 由股东投资形成的法人 由股东投资形成 财产，并依法对财产行使占有、使用、受益、处 分的权利。 股东投资于公司的财产需要通过对资本的注册与 通过对资本的注册与 股东的其他财产明确分开，不允许股东在公司成 股东的其他财产明确分开 立后又抽逃投资，或者占用、支配公司的资金、 财产。 （二）公司股东权利 公司股东依法享有资产受益、参与重大决策 选 资产受益、 资产受益 参与重大决策和选 择管理者等权利。 择管理者
四、变更登记
1、公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决 、公司名称、法定代表人、经营范围： 议作出之日起30日内申请变更登记 议作出之日起 日内申请变更登记 2、减少注册资本、合并、分立：自公告之日起 、减少注册资本、合并、分立： “45日”后申请变更登记 日 3、变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日 、变更实收资本： 起30日内申请变更登记 日内申请变更登记 4、有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股 、有限责任公司股东转让股权的， 权之日起30日内申请变更登记 权之日起 日内申请变更登记 5、住所：应当在迁入新住所前申请变更登记 、住所： 6、“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更 、 董事、监事、经理”发生变动的， 登记，只需“备案” 登记，只需“备案”。
（二）董事会（股东会的执行机构） 董事会（股东会的执行机构） 执行机构
1.董事会的组成 董事会的组成 有限责任公司董事会由3－ 人组成。 有限责任公司董事会由 －13人组成。 两个以上的国有企业投资设立的有限责任公 司，董事会成员中“应当”包括职工代表； 董事会成员中“应当”包括职工代表； 其他有限责任公司董事会成员中也可以有职 工代表（也可以没有）。 工代表（也可以没有）。 董事会设董事长一人， 可以”设副董事长。 董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。 有限责任公司董事长、 有限责任公司董事长、副董事长的产生办法 由公司章程规定。 由公司章程规定。 董事任期由公司章程规定， 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得 超过3年 连选可以连任。 超过 年，连选可以连任。
三、设立登记
1、预先核准的公司名称保留期为6个月，经 、预先核准的公司名称保留期为 个月 名称保留期为 个月， 核准的公司名称在保留期内不得用于从事经 营活动，不得转让。 营活动，不得转让。 2、依法设立的公司，由公司登记机关发给 、依法设立的公司， 企业法人营业执照》 法人营业执照 《企业法人营业执照》。 3、公司营业执照的签发日期为公司成立日 、公司营业执照的签发日期为公司成立日 期。
3.申请设立登记 申请设立登记 申请
公司经核准登记后，领取公司营业执照， 公司经核准登记后，领取公司营业执照，公司 营业执照签发日期为公司成立日期。 营业执照签发日期为公司成立日期。
二、有限责任公司的组织机构
（一）股东会（有限公司的权力机构） 股东会（有限公司的权力机构） 权力机构 1.股东会的职权 股东会的职权 选举和更换由“非职工代表”担任的董事、 选举和更换由“非职工代表”担任的董事、 监事，决定有关董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项 【解释】（1）监事会：所有的监事会（不 解释】 ）监事会：所有的监事会（ 管是有限责任公司、国有独资公司还是股份 管是有限责任公司、 有限公司）均应包括职工代表 职工代表， 有限公司）均应包括职工代表，职工代表的 比例不得低于监事会人数的1/3；（ ；（2） 比例不得低于监事会人数的 ；（ ）董事 只有“国有独资公司” 会：只有“国有独资公司”、“由两个以上 的国有企业投资设立的有限责任公司” 的国有企业投资设立的有限责任公司”的董 事会，才必须包括职工代表。 事会，才必须包括职工代表。
2.股东会的会议制度 股东会的会议制度
定期会议和 （1）股东会会议分为定期会议和临时会议。 ）股东会会议分为定期会议 临时会议。 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事， 以上表决权的股东 以上的董事 代表 以上表决权的股东， 以上的董事， 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召 开临时会议的，应当召开临时会议。 开临时会议的，应当召开临时会议。 （2）首次股东会会议由“出资最多”的股东 ）首次股东会会议由“出资最多” 召集和主持。以后的股东会会议， 召集和主持。以后的股东会会议，由董事会 召集，董事长主持。 召集，董事长主持。 股东按出资比例行使表决 （3）股东会会议由股东按出资比例行使表决 ）股东会会议由股东按出资比例 权。
3.小公司的特别规定 小公司的特别规定
股东人数较少或者规模较小的有限责任公 可以设1名执行董事 不设立董事会， 名执行董事， 司，可以设 名执行董事，不设立董事会， 执行董事可以兼任公司经理。 执行董事可以兼任公司经理。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公 可以设1－ 名监事 名监事， 司，可以设 －2名监事，不设立监事会 。
第二章 公司法律制度
本章重点
有限责任公司的设立和组织结构 组织结构 有限责任公司的股权转让 股权转让 股份有限公司的设立和组织结构 组织结构 股份有限公司的股份发行与转让 股份发行与转让
第一节 公司法律制度概述
一、公司的概念和种类 （一）公司的概念 公司是指依法设立的，以营利 营利为目的的， 营利 由股东投资 股东投资形成的企业法人 法人。 股东投资 法人 （二）公司的种类 母公司和子公司 总（本）公司和分公司
例题
根据《公司法》的规定， 根据《公司法》的规定，有限责任公司股东 会会议对下列事项作出的决议中， 会会议对下列事项作出的决议中，必须经代 以上表决权的股东通过的有（ 表2/3以上表决权的股东通过的有（ ）。 以上表决权的股东通过的有 A、修改公司章程 、 B、减少注册资本 、 C、更换公司董事 、 D、变更公司形式 、
股东会、董事会或执行董事、 股东会、董事会或执行董事、监事会或监事
5.有公司住所 有公司住所
（二）有限责任公司的设立程序