第七章公司法人格否认制度
公司法人格否认制度论文
公司法人格否认制度论文[内容摘要摘要：关联交易是一种不为法律禁止的客观存在，然而，由于关联方之间存在的特定利益关系，关联交易不可避免地存在着不公平及滥用的巨大风险，因此，关注和规制关联交易显得尤为必要和迫切。
本文从保护公司债权人利益出发，对关联交易行为中引进公司法人格否认制度进行了有益的探索。
[摘要：公司法人格否认关联交易债权人利益保护公平、正义是法的永恒价值目标。
虽然利益是市场经济中各种商事主体追逐的目标，但这种趋利行为不应建立在妨害他人的权利行使或给他人造成损害的基础上。
关联交易是伴随着公司制企业的发展和以公司为联结点的各种利益主体之间的利益关系而产生的一种较为复杂的经济现象。
作为关联各方实现利润追求的手段，关联交易具有促进公司规模经营、提高市场竞争力、降低交易费用等功能，因而在实践中得到广泛运用，也为各国法律所认可。
然而，由于关联方之间存在的特定利益关系，关联交易不可避免地产生交易上的不公平，而给其他利益主体造成损害，从而最终背离市场经济的基本原则。
当然，“关联交易本身并不就是一种犯罪、侵权或必然地侵害公司利益，它只是一种事务的状态（astateofaffairs），或者说是一种潜在的风险（acontingentrisk）。
”但正是因为这种风险及人们对其公平性的疑虑，长期以来法律为了维护交易的公平和平安，在关联交易的规制上进行了种种的尝试和努力。
本文试从保护公司债权人利益出发，对关联交易行为中如何适用公司法人格否认制度进行有益的探索。
一、关联交易中债权人利益的保护对我国公司法形成的挑战前几年，资本市场上讨论较多的是上市公司利用关联交易粉饰报表，进行盈余操纵。
近年来，控股股东将上市公司作为“提款机”，通过和被其控制的上市公司之间的关联交易处置自己的不良资产、套现资金，将上市公司的利益转移给母公司或其控制的关联企业的事件时有发生。
传统公司法认为，股东和公司债权人是两类性质不同的利益主体。
一般而言，公司以其名义对外订立契约，其权利义务由本公司承受，公司债权人必须向公司直接请求，而不得以股东为债权人请求履行债务。
公司人格否认制度
在2012年2月29日广东高院庭审中，苹果代理人提出， 台湾唯冠和深圳唯冠在人员职务安排、商标管理等方面 都存在混同，一审做出的两个判决：涉案合同只能约束 台湾唯冠而不能约束深圳唯冠、参与合同谈判的所有人 不能代表深圳唯冠，均是错误的。
同时，上诉人认为，被上诉人与台湾唯冠公司存在委托 关系，台湾唯冠公司与上诉人IP公司签订商标转让协议， 等同于被上诉人与上诉人签约。
深圳唯冠的律师答辩称：虽然深圳唯冠的人员作 为唯冠的联系人与上诉人联系，但是谈论的所有 事情都是以台湾唯冠的名义，邮件落款、附表也 都是台湾唯冠的；被上诉人和台湾唯冠公司是不 同的独立法人，之间不存在委托关系；被上诉人 亦未授权任何人与上诉人达成任何协议；与上诉 人签订商标转让协议的主体是台湾唯冠公司而不 是被上诉人，该协议对被上诉人无约束力。
添加标题
02
独立人格的例外— —人格否认制度
添加标题
04
反向刺破公司面纱
公司具有独立的人格。 独立人格来源于独立的财产。 股东向公司出资以后，丧失对出资财产的权 利，作为对价，股东获得了股份（股权）。
英美法：刺破（揭开）公司面纱
德国：直索责任
涵义：在特定的法律关系中，否认公司 具有独立的人格，使隐身于公司之后的 股东直接对债权人承担责任。
○ 惠天公司后又与市二建公司签订开工日期为2004年3月20日的建筑工程施工合同，除价款由50 万元变为200万元以外，其余内容相同。该合同发包人处签字为惠天公司委托代理人文军，发包 人住所地为惠天公司住所地，盖章为新东方公司。
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨
反向人格否 认制度的完 善建议
PART 1
单击添加章节标题
PART 2
反向人格否认制度概述
反向人格否认制度定义
反向人格否认制度是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
反向人格否认制度是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任，严重损害债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
未来应进一步完善相关法律法规和司法实践指导，为反向人格否认制度提供更加明确的法律依 据和操作指南。
加强信息披露制度建设，提高公司的透明度和可信度，为反向人格否认制度的实施提供更加充 分的信息支持。
推动反向人格否认制度更好地发挥作用，保护债权人的合法权益，促进市场经济的健康发展。
未来还需要加强反向人格否认制度的研究和探索，不断完善该制度，以适应市场经济发展的需 要。
YOUR LOGO
《公司法》反向人格 否认制度合理性探讨
,a click to unlimited possibilities
汇报人：
时间：20XX-XX-XX
目录
01
添加标题
02
03
04
05
06
反向人格否 认制度概述
反向人格否 认制度的合 理性
反向人格否 认制度的适 用条件
反向人格否 认制度的实 践案例
加强信息披露监管： 建立有效的监管机 制，对违反信息披 露规则的行为进行 惩处
提高信息披露意识 ：加强宣传教育， 提高企业和个人的 信息披露意识
建立信息披露信用 体系：对企业的信 息披露情况进行信 用评级，促进企业 提高信息披露质量
PART 7
结论与展望
结论：反向人格否认制度具有合理性，有助于保护债 权人利益、防止滥用公司人格和维护社会公共利益。
公司法人人格逆向否认制度
公司法人人格的逆向(nì xiànɡ)否定的适用(shìyòng)问题股东(gǔdōng)滥用公司法人(fǎrén)资格，并从公司获得财产利益时，法院通常(tōngcháng)责令玩弄“拉线木偶游戏”的股东站出来向公司的债权人承担债务清偿责任。
而股东为回避其义务或者责任而滥用公司法人资格，故意将自己财产无偿转移给公司时，法院此时是否可以责令被操纵的公司法人在其所接受的财产范围内向股东的债权人承担债务清偿责任。
对此问题，我国《公司法》并未作出明确规定。
但是，从我国的司法实践来看，是否可以适用公司法人人格的逆向否定，将对这一问题进行初步探讨。
一、逆向否定法人人格的概念界定“公司人格否认”指当股东滥用公司的独立人格为自己谋求不法利益,并借助“有限责任”来逃避责任时,可以否认该公司的独立人格,而直索有关股东的个人责任。
这一制度起源于美国公司法上的刺破公司面纱制度,虽然名称不同,但目的都是在严格限定的条件下对公司法人的独立人格及特定股东的有限责任不予承认,将公司与股东视为同一人格,要求股东以其个人财产对公司债务承担责任,借以遏制对公司独立人格和股东有限责任原则的滥用。
所谓逆向否定法人人格在英美法中也被称作“反向刺破公司面纱”,是相对否定法人人格而言,只是在方向和着力点上与其相反。
在后者情况下是公司的债权人要求将公司与特定股东视为一体从而迫使该股东对公司债务承担个人责任,前者则是公司特定股东的债权人要求将特定股东与公司视为一体从而迫使公司对该股东个人债务承担责任。
易言之,逆向否定法人人格是指当“股东为规避义务或责任而滥用公司法人资格,故意将自己财产无偿转移给公司时,法院也可责令被操纵法人资格、但从股东无偿受让财产的公司以其接受财产程度为限向股东的债权人承担债务清偿责任。
”二、《公司法》适用否定公司法人人格原则的条件由于公司债权人无权介入公司内部的经营管理,无法获得公司内部的真实信息,在这种信息不对称情况下,其结果必然是缺乏保护自己的有效手段。
公司人格否认制度是什么意思
公司⼈格否认制度是什么意思如果股东利⽤⾃⼰的有限责任，做出有损于公司利益的事的，公司可以要求股东承担法律责任，这叫做公司法⼈⼈格否认制度。
那么，公司法⼈⼈格否认制度具体内容有哪些呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
公司⼈格否认制度是什么意思公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。
在公司⼈格否认中，保护的就是债权⼈的权利。
对债权⼈来说，他可以就这个债权，找其中的任何⼀个股东来清偿债务。
对公司内部来说，应当看成⼀个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务(公司或其内部股东不许推债、逃债)。
其⽬的在于保护债权⼈利益或社会公共利益，从⽽否定股东的有限责任，要求股东对法⼈的债务承担连带责任的⼀种法律制度。
公司⼈格否认制度的特征(1)公司已合法地取得了法⼈资格。
只有这种合法公司的法⼈才能成为法⼈⼈格否认制度的作⽤对象，也是法⼈⼈格否认制度与法⼈瑕疵设⽴的责任制度相区别的基本依据。
也只有这样的公司，股东才享有公司的独⽴⼈格，其⼈格才有滥⽤的可能，才有适⽤公司⼈格否认的必要。
(2)公司的股东滥⽤了公司⼈格。
股东滥⽤了公司制度的⼀些特权，如利⽤公司制度规避法律或债务、损害公司的独⽴性等，致使法律承认公司法⼈制度的实效性受到损害。
法律赋予了公司独⽴的⼈格，股东享有有限责任的优惠。
但股东享有权利的同时，必须维护公司的独⽴⼈格，保证其⾏为的合法性。
如果股东⽆视公司的⾏为规范，危害公司及债权⼈利益，则可能导致公司⼈格否认的适⽤。
(3)公司⼈格的滥⽤侵害了债权⼈的合法权益或者社会公共利益。
法律在承认公司的独⽴性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了⼀系列限制，以维护交易安全、债权⼈利益和社会公共利益。
公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度作者：董晓晴来源：《世界家苑》2020年第04期摘要：2005年《公司法》引入法人人格否认制度，并正式运用于我国的司法实践当中。
公司法人格的独立制度，在当今的公司法律制度之中，对于保护债权人的利益是一条重要途径，但是却存在着一些我们不可忽视的问题，许多适用的要件在具体案件的审理过程中很难找到統一的标准，使其适用效果未能令人满意，我们应不断探索与研究，规范与统一其具体适用规则。
关键词：人格否认制度;适用情形;司法实践1 公司法人人格否认制度现状分析公司法人成为当代社会市场发展中的重要主体，是企业组织的主要形式，主要涉及企业独立人格制度和公司股东有限责任制度两方面的内容。
公司法人人格否认制度对公司法人人格制度的必要和有益的补充，目的是为了保护债权人利益或社会公共利益，从而在特定法律关系中否定股东的有限责任，即要求滥用公司法人人格逃避债务，严重损害债权人利益的股东对法人的特定债务承担连带责任的法律制度。
当前我国的法人人格否认制度难以满足这一需求，不断完善法人人格否认制度至关重要，促使法人人格否认制度能够迎合企业实际发展的需求。
2 公司法人人格否认制度适用情形直到2005年，虽然我国将公司法人人格否认制度引入《公司法》，但立法规定方面相对比较简单，法条数目截止到现在只有两条，一条是《公司法》第二十条第三款、一条是《公司法》第六十条，适用这两条的案例也较少，且相关案例在判决书中阐述的理由也极其简单。
《公司法》第20条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司法人人格否认制度就是对滥用公司独立人格行为的制止，这种滥用公司法人独立人格的行为通常出现在比较具体的特定案例中，不发生抽象的一般现象，否则会导致市场秩序的混乱，是一种如果有公司股东恶意擅自利用公司法人人格和自己的职权，法律将责令公司的股东对公司债权人或社会公众利益和中小股东利益直接负责的法律制度。
浅析公司法人人格否认制度缺陷与改进
浅析公司法人人格否认制度缺陷与改进公司法人人格否认制度是指法律上公司法人与公司股东、董事等自然人之间在特定情况下可以否认公司法人的独立身份，使公司法人和自然人之间的法律责任可以相互替代。
这一制度在一定程度上保护了公司股东、董事等自然人的利益，但也存在一些缺陷和问题。
本文将就公司法人人格否认制度的缺陷进行浅析，并提出改进的建议。
1. 法律规定过于模糊在中国公司法中对公司法人人格否认制度的规定较为模糊，缺乏具体的适用标准和程序。
这导致在实际操作中，很难确定何种情况下可以进行人格否认，以及具体如何进行人格否认。
这种模糊不清的规定容易导致法律适用的不确定性，给司法实践带来困扰。
2. 利益冲突问题较为突出在公司法人人格否认制度中，公司法人与公司股东、董事等自然人之间存在着利益冲突问题。
一方面，自然人可能会利用公司法人的独立身份来逃避个人责任；公司法人否认自身独立身份可能会损害其它相关利益人的利益。
这种利益冲突问题在一些具体案例中可能会导致法律适用的混乱和矛盾。
3. 程序不够规范在理论上，公司法人人格否认制度应当是一个相对复杂的程序，需要经过严格的审查和判定过程。
然而在实际操作中，由于规定较为模糊和程序不够规范，导致公司法人人格否认的程序往往较为随意和混乱，容易出现不公正的情况。
二、改进的建议2. 强化利益保护在公司法人人格否认制度中，应当重视对不同利益相关人的保护。
在制定具体案例中，应当充分考虑不同利益相关人的权益，避免由于利益冲突问题导致不公正的情况发生。
可以考虑设立专门的仲裁机构或者专门的法官小组来处理相关案件，以确保相关利益的保护。
公司法人人格否认制度在保护公司股东、董事等自然人利益的也存在一些缺陷和问题。
为此，我们需要完善相关的法律规定，强化利益保护，规范程序流程，来提高公司法人人格否认制度的适用效果和公正性。
希望相关部门和专家学者可以针对以上问题提出更具体和切实可行的改进建议，以促进公司法人人格否认制度的不断完善和进步。
公司法人人格否认制度研究论文
公司法人人格否认制度研究论文我国从1978年经济体制改革以来，基于发展市场经济的需要，开始大规模的设立公司，公司制度也成为中国现代企业制度的目标模式。
一般说来公司在社会经济中的重要作用主要是通过公司的人格独立――有限自然责任制度发挥的，公司法的许多规则在很大程度上都是该制度决定的。
但是纵观公司的发展史，公司的人格独立之于社会经济生活却表现为一把双刃剑，一方面，它像一股神奇的魔力，推动了投资的增长和资本的积累，使资合公司很快普及于商界；另一方面，则对债权人有失公正，既为股东的滥用公司法人人格提供了机会，又成为规避侵权责任的工具，带来了不容忽视的“公司问题”。
在我国经济迅速发展的同时，有许多“公司问题”已经初露端倪，而且有愈演愈烈之势。
但公司法人人格否认制度作为“公司问题”的规则措施，有关法律并无明显规定。
以下是笔者就通过对公司法人人格否认制度进行分析，希望能对“公司问题”的解决起到一定的作用。
一、公司法人人格否认制度法人人格否认制度（disregardofcorporation）源于英美法，英美法系国家又称其为“揭开公司面纱”（piercingthecorporationveil）。
一般是指在特定情况下，当适用法人独立人格和有限责任会带来不公正时，法律不考虑公司的特性，直接追究为公司法律特征所掩盖的经济实情，在司法程序中责任特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。
①法人人格否认制度最初为美国立法所首创。
二十世纪初，美国法官Sanborn 在“wanleeRefrigerectorsTrainsityCo.”(142F.2d247,255C .C.E.D.Wis.1905)一案中的判决写道：“．．．如果确定一种原则的话，那就是，公司被作为一种法律实体（alegalentity）是一般原则，除非出现了相反的情况；但是，法律实体被用来妨碍公众便利、庇护不法行为，保护欺诈或者包庇犯罪行为时。
法律将会视法人为无权利能力的数人组合体（个人合伙）．．．”②由于这种原则和例外已被作为否定公司法人资格的一种司法规则而被固定下来。
公司人格否认制度
1. 公司人格否认的概念所谓公司法人人格否认，又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人的利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否定公司的独立人格，责令股东对公司债权人或公共利益负责，以实现公平和正义为目标而设置的一项法律制度。
需要说明的是，适用公司法人人格否认的效果仅为特定的法律关系中否认公司的独立人格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿，但适用了该制度，并非意味着彻底否认公司的人格，在法律规定的情形下不再存在时，公司仍然具有独立人格。
公司是一种独立的法人组织，其股东对该组织债务承担有限责任，即以其投资额为限承担责任，公司以其全部财产对公司的债务负责，此即为公司法上的公司人格独立理论。
公司具有独立人格是公司法人制度的最基本特征。
公司具有独立人格意味着公司是一个与其股东相区别的法律实体，具有独立于其股东的权利能力和行为能力及责任能力。
公司人格独立与股东有限责任是以公司财产与成员财产相分离为前提的。
在公司独立人格确认后，股东的有限责任实质上在股东与公司债权人之间树立起了一道屏障，使债权人不能直接追究股东的责任，但并未切断股东与公司之间的关系。
而且，基于股东的投资，股东享有了各种权利，又基于这些权利，股东可以直接或间接地控制公司。
为了追求利润的最大化，股东往往利用其地位，滥用法人人格，同时又利用法人人格独立来逃避债权人的追索。
此时股东与债权人之间的平衡就被打破了，这也就背离了法人制度的初衷。
2. 公司人格否认制度在我国的发展现况（1）政策性文件、司法解释层面——非真正意义上引公司人格否认制度的司法适用情况十九世纪末美国法院以判例形式创立公司人格否认制度时，我国的公司制度尚未发达，但规制滥用法人独立人格的迫切性使一系列体现公司人格否认制度精神的政策性文件、司法解释得以出出台适用并对其在我国得以长足发展具有深远意义。
1990年国务院《关于在清理整顿公司中被撤并公司债务清理问题的通知》和最高人民法院在1987年明文规定，倘若该公司资本不足以清偿对外债务，公司的业务主管部门或开办公司的呈报单位应负补充清偿责任；继而1994年最高人民法院所做的《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》中规定了具有法人资格的企业应承担的民事责任的问题;继续发展见于2002年12月3日颁布的《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，这一规定充分体现了公司人格否认制度的精神，对越过被不法控制的企业直索不法控股企业的法律责任提供了有力依据和救济渠道。
什么是公司人格否认制度？_规章制度_
什么是公司人格否认制度？公司人格否认制度(disregard of corporate personality)，又称“刺破公司的面纱”(piercing the corpration’s veil)或“揭开公司面纱”(lifting the veil of the corporation)，指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
①公司人格独立原则过于注重了对股东利益的保护，却对公司的债权人有失公平;它可能为股东特别是控制公司的股东谋取法外利益创造了机会，从而成为侵权责任的工具和手段。
而在对于这种滥用公司行为需要承担相应法律责任时，控制公司者往往以公司为法人，应由公司独立承担责任，股东责任有限、不应承担公司责任为挡箭牌，从而逃避法律的惩罚。
此时，如果拘泥于该公司人格的独立性，势必使他人或社会公共利益受到损害，反而违反了社会的公平正义。
为了规制滥用公司人格的行为，探究当事人行为的实质，追求社会的公平正义，必须设立新的制度以对公司人格独立原则作出补充及修正，这就是公司人格否认原则。
这一原则由美国法院首创，后被英、法、德等国效仿，并作了适合国情的改造，遂有德国的“责任贯彻”理论，日本的“透视”理论的产生。
时至今日，该原则已为两大法系所共同认可，并运用于司法实践中，有效地维持和推动了公司制度的健康发展。
公司人格否认原则不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，也不是对法人制度本身的否定，而是对公司法人人格本质的内涵的严格格守。
公司人格否认原则的效力范围限于特定法律关系中。
通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。
因此，公司人格否认原则的效力是对人的，是基于特定的原因的，而非普遍适用的。
浅谈我国公司法人人格否认制度
浅谈我国公司法人人格否认制度一、本文概述公司法人人格否认制度，又被称为“刺破公司面纱”或“公司法人格否认”，是公司法领域的一项重要制度。
它起源于西方国家的司法实践，并在全球范围内得到了广泛的认可和应用。
该制度的核心在于，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，法院可以揭开公司的“面纱”，否认公司的独立法人地位，要求股东对公司的债务承担连带责任。
这一制度对于保护债权人利益、维护市场秩序、促进公平正义具有重要意义。
在我国，公司法人人格否认制度经历了从无到有、从初步建立到不断完善的过程。
随着市场经济的发展和法治建设的推进，我国公司法人人格否认制度逐渐确立并在实践中得到了广泛应用。
由于立法规定较为原则、司法实践缺乏统一标准等原因，该制度在适用过程中仍存在一些争议和问题。
本文旨在通过对我国公司法人人格否认制度的深入研究和探讨，分析该制度的理论基础、适用范围、适用条件以及实践操作中的难点和争议。
文章将从理论和实践两个层面出发，结合国内外相关立法和司法实践，对我国公司法人人格否认制度的适用进行系统的梳理和评述。
在此基础上，文章还将提出完善我国公司法人人格否认制度的建议，以期为司法实践提供有益的参考和借鉴。
二、公司法人人格否认制度的理论基础公司法人人格否认制度，作为现代公司法的重要组成部分，其理论基础主要源于法人独立人格原则的相对性和公司社会责任理论。
这一制度旨在防止公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，确保公司法人制度的有效运行。
法人独立人格原则的相对性是公司法人人格否认制度的基础。
根据法人独立人格原则，公司作为法人，具有与股东相分离的独立法律地位。
这种独立性并非绝对。
当公司被用于非法目的或成为股东规避法律责任的工具时，法人独立人格原则的相对性便显现出来。
此时，法律有权穿透公司面纱，追究背后滥用公司独立人格的股东责任。
公司社会责任理论为法人人格否认制度提供了道德和伦理支撑。
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨关键词公司法债权人公司股东反向人格否认制度目前公司发展过程中，人格独立制度在很多公司都有着重要应用。
实际应用中，针对公司债权人来说，公司以自身资产为主要载体，从而对其承担无限责任。
而对于公司股东来说，则按照出资比例承担有限的责任。
然而在实际的公司运营中，这些制度却成为了股东逃避个人债务的工具。
因此，为了解决这一问题，需要公司采用否认公司独立人格的制度手段，来杜绝一些人格独立制度的负面使用，这有着一定的应用意义。
一、《公司法》反向人格否认制度概念反向人格否认制度是在公司人格否认制度的基础上所形成的，具体来讲，反向人格否认制度包括内部反向否认和外部反向否认两种制度体系。
其中内部反向否认制度的有关主体是公司股东，通过公司在法律层面上成为自然人的形式，让公司能够享受一种自然人的权利，从而不对债权人承担相应责任。
至于外部反向否认制度，公司的债权人出于维护自身权益为主要目的，提倡通过股东个人财产和公司财产混合的方式，用股东财产来偿还整体债务，从而降低债权人的经济损失。
针对这两种制度形式，目前司法实践对此仍然有着一定的争议，所以就更需要对《公司法》反向人格否认制度的相关概念进行完善，能够让反向人格否认制度在司法实践中充分发挥作用，是广大学者和专家需要深层次研究解决的问题。
二、反向人格否认制度建立的必要性（一）股权执行程序首先为了保证股权执行程序的合理性，建立起反向人格否认制度非常有必要。
一般来讲公司在为债权人偿还债务的时候，可以利用股权作为抵押。
这种制度在法律中虽然也有着明文规定，但是并不意味着整个程序是没有不足的。
比如公司股东出现了恶意转让财产的行为，并且转让的财产会高于在公司所持有的具体股票。
一旦出现这种情况，在股权程序执行以后，债权人仍然会有着竞技出入，出现较大的效益亏空。
而且有关股权执行程序标准也不够统一，缺乏一种规范性程序执行，往往在整个执行过程中容易受到多种外部因素的影响，对于一些债权人的效益难以保证。
论述我国公司法的人格否认制度
一、概述在我国公司法中，人格否认制度作为一种特殊的法律机制，对于公司治理和法律责任的界定具有重要的意义。
人格否认制度是指法律上将公司与其股东或管理人员的法律地位区分开来，使公司拥有独立的法律主体性质。
本文将从我国公司法的角度，对人格否认制度进行深入分析和论述。
二、人格否认制度的历史渊源人格否认制度最早出现在19世纪的欧洲法系国家，其初衷是为了保护公司的债权人和其他利益相关者。
在我国，人格否认制度的理论基础最早可以追溯到公司法的立法过程中。
随着市场经济的发展和对公司治理的关注，人格否认制度逐渐被引入到我国的公司法中。
2005年颁布的《公司法》中，也首次对人格否认制度进行了明确规定。
三、人格否认制度的法律依据在我国《公司法》中，人格否认制度主要体现在以下几个方面：1. 公司独立法律主体性质：《公司法》规定公司是依法设立的、具有独立法人地位的经济组织，具有独立的民事权利和民事义务。
这一规定为人格否认制度的实施提供了法律基础。
2. 公司债务与股东责任的界定：《公司法》对公司债务和股东责任进行了明确的规定，使公司与股东之间的法律责任得以区分，有利于保护公司的债权人利益。
3. 公司治理结构的完善：《公司法》对公司的治理结构和股东、董事、监事的权利与义务进行了一系列规定，使公司内部的权力关系得以明确，有利于公司的健康发展和稳定经营。
四、人格否认制度的意义与作用人格否认制度在我国公司法中具有重要的意义和作用：1. 保护公司债权人利益：人格否认制度的实施，使公司与其股东、管理人员之间的法律地位得以区分，有效保护了公司债权人的合法权益。
2. 促进公司健康发展：有了人格否认制度的保障，公司在开展经营活动时更加注重规范合法，遵守法律法规，有利于公司的健康发展。
3. 提高公司治理效率：人格否认制度的存在，为公司治理结构的合理设置和有效运作提供了法律保障，有利于提高公司治理的效率和透明度。
五、人格否认制度的局限性与完善尽管人格否认制度在我国公司法中具有重要的意义和作用，但其也存在一些局限性，需要进一步完善和提升：1. 人格否认制度的适用范围有限：目前我国《公司法》中对人格否认制度的适用范围还存在一些局限，需要进一步扩大其适用范围，使其更加具有普适性和实用性。
公司法人人格否认制度名词解释
公司法人人格否认制度名词解释
公司法人人格否认制度是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务时，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司的债务承担连带责任的一种责任追究制度。
但公司法人人格否认制度并不是公司法人制度的否认，相反其是公司法人制度的补充和升华。
公司法人人格否认的适用有以下条件：
1. 前提条件，公司依法设立，具有法人资格。
2. 行为条件，公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。
3. 危害后果，股东行为严重损害公司债权人利益。
法人人格否认制度是法人制度的必要、有益的补充，也是法人制度的完善与发展。
该制度旨在防止法人独立人格的滥用，保护公司债权人的利益。
在我国法律中，《公司法》第二十条第三款已经确认了这一制度。
以上内容仅供参考，如有任何疑问，请咨询法律专业人士或专业机构。
论我国的法人格否认制度
论我国的法人格否认制度所谓法人格是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。
公司的股东以其出资额对公司债务承当责任，这就是有限责任。
公司法人人格否认（disregard of corporate personality）是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设立的一种法律措施。
「1」公司的法律人格独立，这是现代公司法律制度中的一项重要基本内容，严格遵循和确保该制度的执行，对于规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，，减少和分散股东的投资风险，鼓励投资者积极开拓高、精、尖、新领域中的高风险投资，以促进整个社会经济发展具有十分重要的意义。
然而，在当前经济活动领域中，随着现代市场国际化进程的加快和我国经济的跳跃发展，滥用公司法人人格的现象在我国随机而生，不少人利用公司的独立法律人格这一特性，从事不法经营，获取非法利益，逃避应承担的法律责任和义务。
从而损害了债权人的合法权益，破坏了正常的社会经济活动秩序。
为此，在法律上必须采取措施来加以制止，以保护债权人的合法权益，维护社会交易秩序的安全，这就涉及到在特定条件下，需要对法人人格予以否认，以追究相关责任者的法律责任，维护市场经济的正常有序运行。
本文将对法人人格否认制度作一分析。
[关键词]：法人法人人格否认公司法一、对我国当前存在的法人格滥用的现状分析在当前经济领域中，作为破坏公司法人制度形式之一的滥用法人人格的现象主要表现在：1、企业开办单位抽逃原有出资。
在司法实践中经常能够发现一些集体企业的原始投资，早已被原出资开办单位抽回。
企业因资产减少或严重不足，而成为空壳法人，这不仅影响到企业自身正常的生产经营活动，而且还影响到企业对外清偿债务的能力，从而损害债权人的合法权益。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
四、揭开公司面纱原则在我国公司法领域的移植
立法说与判例说 公司法第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章 程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 移植后的关键不是股东滥用法人资格的问题，而是如何抑止法官滥用 法人资格否认理论的问题。
二、公司法人格否认的一般理念
（一）公司法人格否认制度的含义 “公司人格否认制度”一般是指为防止公司人格的滥用和保护债权 人，法院在个案中否定公司的法人人格，令股东直接清偿公司债务。 一般来说，公司法人格否认制度有下面特征：第一，公司已合法地 取得了法人资格；第二，股东滥用了公司人格；第三，公司人格的滥用 侵害了债权人的合法权益或者社会公共利益；第四，这是一种法人人格 的个案否定。
2．法人“否认说” （1）目的财产说 为德国学者布林兹所主张，认为法人本质不过是为一定目的而组成的 无主体之财产而已，这些为达到特定目的而由多数人的财产集合而成的财 产，已经不属于单个的个人，而属于一个为法律所拟制的人格所有 （2）受益者主体说 为德国学者耶林所主张。认为，拟制的团体是不存在的，法人不过是形 式上的权利、义务的归属者，而权利、义务归属的实质主体是享受该社团财 产利益的多数自然人。 （3）管理人主体说 为德国学者霍达等人主张，认为法人的财产，属于管理其财产的自然 人，即实际管理财产之人就是法人的主体。
第七讲 公司法人格否认制度研究
一、法人制度学说简介 二、公司法人格否认的一般理念 三、揭开公司面纱的标准 四、揭开公司面纱原则在我国公司法的移植
一、法人制度学说简介
人格” 公司人格” （一）“人格”与“公司人格” “人格”在法律上就被界定为能够享受权利和承担义务的主体，即法律上 的人，包括个人和团体，或者说自然人和法人。公司人格是指公司这种组织 作为民事主体所具备的法律地位。 1868年美国通过《宪法》第14条修正案，制约政府行政权力，为“人 的生命、自由和财产”提供充分的保障。公司是否和自然人一样，受到该 条款的保护一致是有争议的话题。在1886年“圣克拉拉县诉南太平洋铁路 公司案”中，大法官裁决道：“《宪法》第14条修正案禁止一个州在它的 管辖范围内拒绝给任何人同等的法律保护。本法院不希望听到关于该修正 案的规定是否适用于这些公司的争论。我们全都认为它适用于公司。” 我国公司法的有关规定，公司是企业法人。民法通则第36条规定： “法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承 担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时 产生，到法人终止时消灭。”
（二）关于法人人格制度 1．法人拟制说 法人拟制说则认为，只有自然人才是真正的权利义务主体，自然人之外 没有什么法律上的主体可言。团体人格是法律的拟制，纯属观念上的存在、 想象中的人格，是法律技术的产物。法人仅在观念上成为私法主体，并非实 际存在，它自身无意思表示能力和行为能力。 英国法学者金克森认为：“在法律的眼光中，法人固然是一人，可是与 自然人毕竟有一些差别。法人不能结婚、宴会、作成遗嘱或犯殴辱罪或其他 以故意为主件的罪行。不过，其份子当然得以个人资格为一切法律行为，法 人之所以常常称为‘人为人’、‘假拟人’其故就在于此。”（金克森： 《英国法》第120页，世界书局印行。） 现代民商法中的法人独立人格制、独立财产制、有限责任制的最初理论 基础就是“拟制说”。但是，拟制说严格秉承近代罗马法的个人人格至上的 最高法则，只承认自然人是当然的权利义务主体，而对法人则采取政府或法 律特许的态度，而不能正视法人组织的权利、义务及行为，很难适应社会经 济的需要。
（二）揭开公司面纱的法理基础 1.欺诈学说（fraud theory） 传统揭开公司面纱的标准是“防止欺诈”或者“谋求公平”。 2.代理学说（agency theory） 主要运用代理理论来解决公司的债务问题。当公司的设立、存续和经营 完全是按照股东的指示和命令进行从而使得公司成为股东的代理人时，在这 种情况下，法院可能认为这只是股东玩弄的一种“外壳游戏”(shell game)， 股东实际上是“未经披露的本人”(an undisclosed principal) 。 3.工具学说（instrumentality theory） 4.企业主体理论（enterprise entity theory）
（三）揭开公司面纱原则的运用 经验表明，揭开面纱在不同的情形其适用是不平衡的。 1．封闭公司与公众公司 2．母子公司（parent-subsidary corporation）与姐妹公司（brother-sister corporation） 3．积极股东（active shareholder和消极股东（inactive shareholder） 4．自愿交易（consensual transactions）与非自愿交易（nonconsensual transactions） 在自愿交易（consensual transactions）中，第三人是自愿与公司进行 交易，在这种情况下，债权人的揭开面纱请求很难得到法院的支持。
（二）欺诈或者错误行为（fraud or wrongdoing） 在揭开公司面纱时需要考虑的第二个因素是考察公司股东是否存在 欺诈或者错误行为（fraud or wrongdoing）。由于欺诈或者错误行为而导 致揭开公司面纱主要存在于如下两种情形： 1．涉及到对债权人欺诈或者错误行为的情形 【案例3】X公司提供了一份两周前的资产负债表，表明公司尚有相当 的流动资金和较少的现实债务。X公司在制作资产负债表时所反映的信息 是正确的，但是由于相隔了两周，在此期间，股东让公司对其进行了大量 的股利分配。 讨论：股东是否应当对公司债权人承担个人责任？ 2．涉及到对公司欺诈或者错误行为 控制公司的股东将个人财务与公司财务相混同，类似行为的实质是自我 交易（self-dealing），不公平的自我交易被视为欺诈。
3．法人实在说 （1）有机体说 “有机体说”为德国学者倍斯勒尔（Beseler）首创，德国著名学者基尔 克集该学说达成，基尔可认为，法律主体是与意思能力者联系在一起的， 自然人有个人意思，成为自然有机体，而法人则有团体意识，在社团法人 中社员的集合意思，在财团法人中有捐助行为意思，因此成为社会有机体。 （2）组织体说 “组织体说”的主要代表人物是德国学者米修德、登伯格等人，他们认 为，法人是一种具有一种区别其成员的个人意志和利益的组织体。法人的本 质不在于其作为社会的有机体，而在于其具有适合为权利主体的组织，这种 组织就是具有一定目的的社团或财团。
二、揭开公司面纱的标准 （一）一般原则 在适用揭开公司面纱原则时，法院需要考虑的因素主要包括公司资本 是否充足、是否存在欺诈、是否遵循公司程式，以及是否存在过度控制等。 法院在运用这些标准时，通常是对各种因素进行综合考虑，单一的因素很 难构成揭开足 1．自愿交易 【案例1】X设立一家公司并且是该公司的唯一股东，注册资本仅仅为1 美元。Y以信用的方式将价值5万元的货物出售给X公司，而没有对X公司的 信用进行调查，也不存在任何错误的情形。 讨论：Y公司能否通过揭开公司面纱要求X赔偿？
（三）没有遵守公司程式 依照没有遵守公司程式这一要件来揭开公司面纱，至少需要如下两点 理由：一是没有遵守公司程式可能表明股东只是将公司作为“工具”，而 不是将公司作为独立的存在，或者涉及到欺诈行为；二是将揭开面纱作为 一种制裁手段以确保公司程式必须依法得到遵守。 （四）对单一营业实体的虚假分割 （五）母公司对子公司债务的责任 （六）促进公共政策 （七）在纳税和破产中的适用