高层管理者--激励与约束
公司治理学 第七章 高层管理者的激励与约束
在“59岁现象”刚浮出水面时，经济学家周其仁的“我们拥有世界上最昂贵 的公司制度和最便宜的企业家”这句话广为流传，人们认为造成“59岁现象”的 主要原因就是国有企业老总的激励和约束机制不足。于是，年薪制、期权、期股 等办法相继出台，就连国家国资委也概莫能外，从2004年起对中央公司老总实行 了年薪制。“新59岁现象”的出现证明，“钱”和“岗”不是一回事，靠激励和 约束不能全部解除国有企业老总的心病。 “新59岁现象”的出现有一定积极意义。改制后，出资人到位，公司必将建立 起一套完善的治理结构，公司高层管理者选择、投资决策等重大事项都将由治理 结构（董事会、股东大会）决定，这样中国的国有企业才能真正脱胎为规范的、 市场化的公司。 改制的核心不在于股权，而在于把高层管理者与公司的联系从一纸“红头文 件”变成了产权联系，这样就必将摒弃过去那种“人选择人”的做法，建立起一 种按市场化规则选择和决策的制度。 ----资料来源：朱霖:，2004年7月21日。
【复习思考题】
1. 当前为什么要建立高层管理者激励与约束机制？
2. 为何说高层管理者激励机制的理论依据是激励相容
性与信息显露性？
3. 谈谈公司高层管理者约束机制的基本原理和实施方 式。
4. 如何理解股票期权是激励约束机制的重要实现形式？
5.如何认识激励机制与约束机制之间的关系？
【案例讨论题】新59岁现象： 国有企业老总改制情结与新心病
三、我国培育高层管理者长效机制的建 议
（二）高层管理者激励的制度安排
1.报酬激励 2.控制权激励 3.声誉激励 4.市场竞争
第三节 高层管理者激励与约束的长效机制
（三）高层管理者约束的制度安排
高层管理者的激励机制
高层管理者的激励机制公司高管的激励机制是我国公司越来越关注的热点话题，通过公司治理的探讨以及对我国国有企业公司的公司高管激励现状的分析，我们知道在目前我国国有企业对其高管的激励依然停留在较低层次，高管激励政策不能使高管的短期利益与企业的长期利益捆绑在一起，因此我们针对这些存在的问题提出了一种新的激励措施，努力使高管将自身的利益与公司经营业绩摆在一致的方向上，让他们认识到他们自己的个人财富依赖他们通过自己的服务为公司创造价值的能力。
1 我国高管激励现状分析1.1 传统的薪酬及奖金机制缺陷在我国，在多数企业中，尤其是国有企业，高层管理人员的薪酬一般是传统的三位一体的模式，即收入=工资+奖金+福利，这种简单的模式并不能充分体现企业中存在的委托与代理的关系，所有者既不能对经营者进行有效的监督控制，也不能对经营者起到有效的激励机制的作用。
而很多企业更是从来没有考虑一个长效的激励手段，只用很简单的短期激励方式对高层管理人员进行激励，这样的结果是高层管理人员不能充分调动积极性，而激励机制的不完善，使高管没有更多的使命感和责任感，不能使高管的短期利益与企业的长期利益捆绑在一起。
1.2 目标激励的持续性缺陷目标激励，就是确定适当的目标，诱发人的动机和行为，达到调动人的积极性的目的。
目标作为一种诱引，具有引发、导向和激励的作用。
一个人只有不断启发对高目标的追求，才能启发其奋而向上的内在动力。
每个人实际上除了金钱目标外，还有如权力目标或成就目标等。
管理者就是要将每个人内心深处的这种或隐或现的目标挖掘出来，并协助他们制定详细的实施步骤，在随后的工作中引导和帮助他们努力实现目标。
当每个人的目标强烈和迫切地需要实现时，他们就对企业的发展产生热切的关注，对工作产生强大的责任感，平时不用别人监督就能自觉地把工作搞好。
而高管的激励机制中，更需要长远而持续的目标激励做为前提，只有这样，才能让高管的激励机制形成有续系统，才能使这种机制发挥效用，使管理最大化，而目标激励的长远性和持续性则是目前最为缺乏的。
公司治理第6章 高层管理者的激励和约束
3.剩余索取权激励机制
股东向高层管理者让渡部分剩余索取权。
4.声誉激励机制：心理成就感与未来货币收入
5.聘用与解聘激励机制 经理市场竞争：外部与内部的双重压力。
6.知识激励制度 为高层管理者提供知识更新机会。
约束主体社会化
• 外部约束包括上级主管部门、审计、税务、银行、纪检委、监 察部门、组织部、人事部；内部约束包括董事会、监事会、党 委、工会、职代会等。
约束对象扩大化
• 高层管理者监督、管理者监督、党务工作者监督、员工监督
约束原则绝对化
• 求全责备，“不求无功，但求无过”
约束形式简单化
优势
将高层管理者的收益与公司发展和股市紧密结合起来， 激励管理者在任期和行权期内重视优化决策，减少短期 行为。
劣势
加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟
诱导上市公司高管人员过分关注股票价格的波动，甚至 不惜采取激进的会计政策、虚假的财务信息或 “报喜不 报忧” 以抬高股价。
高层管理者的股票期权制
第6章 高层管理者的激励和约束
主要内容
1 高层管理者的激励机制 2 高层管理者的约束机制 3 高层管理者的股票期权制
1.高层管理者的激励机制
高层管理者激励机制设计的理论依据
激励相容理论
• 强调管理者和被管理者最终目标的一致性
信息显露性理论
• 通过代理人行为的信息设计激励机制
锦标赛理论
• 较大的薪酬差距可以诱使高层管理人员进行更加努力 的工作和产出较大的绩效。
权变激励理论
• 提出与具体情况适宜的组织设计和管理激励，它否认 存在普遍适应于所有环境的管理制度
第六章高层管理者
第六章高层管理者：激励与约束本章学习目的通过本章学习，你应该能够:1.了解高层管理者的激励与约束机制理论依据、概念及主要内容；2.掌握激励机制与约束机制之间的关系；3.把握国内高层管理者激励与约束机制的现状和对策；4.尝试构建高层管理者激励约束长效机制设计的框架。
本章关键词高层管理者激励机制约束机制长效机制股票期权在知识经济社会，高层管理者是公司的核心和灵魂，是国家和社会的宝贵财富，是稀缺的生产要素。
公司的长远发展关键取决于高层管理者的素质。
剖析目前中国企业家的“59岁现象”、“于志安现象”、“褚时健现象”，除人生价值观发生滑坡这个根本因素外，重要原因之一就是我国缺乏有效的高层管理者激励与约束制度。
公司治理制度的核心内容之一就是高层管理者的激励和约束机制。
我们从狭义方面理解的公司治理，是指所有者、主要是股东对高层管理者的一种监督与制衡机制。
即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与高层管理者之间的权利与责任关系。
公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止高层管理者对所有者利益的背离。
公司的激励与约束机制实质是以公司经营状况为标准决定对高层管理者奖惩的制度，是搞活公司、保证所有者权益的重要机制。
面对新世纪的机遇与挑战，在市场经济条件下，在拥有大大小小800 多万个企业的当代中国，造就高素质的高层管理者队伍，已成为具有战略意义的重大工程，其关键就是建立和健全高层管理者的激励机制与此相应的约束机制。
关于中国高层管理者的实证研究也证明了激励约束机制建设的重要性。
李维安等在对中国上市公司经理层治理状况进行指数化评价后发现，公司经理层在任免制度、执行保障及激励约束制度三个方面得分有较大的水平差异，任免制度和执行保障的平均得分分别为63.07 和61.77，而激励约束机制的平均得分只有33.02，说明我国上市公司在经理层治理的激励约束的制度建设方面存在着较大不足，为了激发我国上市公司经理层的工作积极性，加强激励与约束变得尤为重要。
公司治理案例6
第六章高层管理者：激励与约束【案例6-1】上海船用设备公司：激励与约束机制的失衡上海船用设备公司有14个事业部，每个事业部分别从事23个船用产品的生产与经营。
该公司对各个事业部采用利润分成的方式，激励各个事业部的发展，分成比例在最后阶段达到50%，而同时关于业务管理等的各项制度却非常粗略，合同管理、生产管理、采购管理等方面均缺乏实质性的约束，属于典型的“强激励、弱约束”组合模式。
后来随着各事业部越来越熟悉了各种机会性的做法，导致公司的业务量虽然在整体增加，但公司的利润率却越来越低，以至于公司提存的利润总额不足于支付各项管理费用。
2002年2月，该公司取消了利润分成，实施目标管理，不再和各事业部分成利润，这样，当年公司实现的利润增加了一倍(原分成给事业部的50%利润部分变为公司利润)。
同时，其他各项约束制度没变。
公司本意是想通过经济目标的约束迫使各事业部发展，代替原来激励发展模式，即向“弱激励、强约束”组合发展，但由于各项业务制度并没完善，业务约束弱化留下的黑洞仍然存在。
这样，该公司在这一段时间内实际上处于“弱激励、弱约束”组合状态。
2002年下半年以后，该公司的问题越来越严重，主要表现为：各事业部的业务总量增长缓慢，甚至有的在下降；事业部内的生产人员不愿多干，生产任务拖期现象严重；成本上升很快，利润率进一步下降。
2003年3月，该公司委托上海复斯管理咨询公司为其提供管理咨询服务。
通过调研，咨询组人员认为，问题不在于原来的利润分成政策不好，而是同时缺乏相应的约束，导致公司利益流失严重；而现在的管理变革，是一种饮鸩止渴的做法，是一种更加低级的激励、约束组合做法。
----资料来源： 王岩诗：经营者持股网，《中经研究》，2003年第7期。
【案例讨论题6】新59岁现象：国有企业老总改制情结与新心病改制是国有企业老总最渴望的事，越是临近退休，改制的愿望越强烈。
无论是谢幕的长虹倪润峰，还是退休的三九集团总经理赵新先，都有一个难舍的情结——渴望改制。
谈谈公司高层管理者约束机制的基本原理和实施方式
公司高层管理者约束机制的基本原理和实施方式一、简介公司高层管理者约束机制是指为了保护股东权益和促进公司良好运营，制定的规定和措施，对高层管理者的行为进行约束和监督，确保高层管理者履行其职责，并防止其滥用权力和损害公司利益。
公司高层管理者约束机制的基本原理是建立合理的管理制度并实施监督措施，通过信息披露、内外部监管和合适的激励机制来约束高层管理者的行为。
二、基本原理1.委托代理理论委托代理理论认为，股东作为公司的委托人，将权力委托给高层管理者作为代理人，高层管理者应该按照股东的利益行事。
然而，由于信息不对称和利益冲突，代理人往往追求自身利益，在行为中可能违背股东利益。
因此，需要建立约束机制来限制代理人的行为。
约束机制通过激励和监管，使代理人的行为与委托人的利益保持一致。
2.信息披露机制信息披露机制是约束高层管理者行为的重要手段。
公司高层管理者应及时、真实、准确地披露公司的运营情况和财务状况，使股东、投资者和利益相关者能够全面地了解公司的情况。
通过公开透明的信息披露，可以促使高层管理者树立诚信意识，减少不当行为的发生，并促进市场有效运行。
3.内部控制机制内部控制机制是公司高层管理者约束机制的重要组成部分，包括内部审计、内部控制制度和风险管理等。
内部审计可以对公司的运营和财务状况进行全面审查，发现和纠正高层管理者的错误和违规行为。
内部控制制度规范公司运营，防止高层管理者滥用权力。
风险管理可以识别和降低风险，保护公司利益。
4.外部约束机制外部约束机制是指对高层管理者行为进行监督和制约的机制，包括监管机构、独立董事和外部专业评估等。
监管机构对公司的运营进行监管，预防和打击不当行为。
独立董事独立于高层管理者，代表股东利益，监督高层管理者的行为。
外部专业评估可以对高层管理者的绩效进行评价，为公司决策提供参考。
三、实施方式1.建立健全的治理机构建立健全的公司治理结构是实施公司高层管理者约束机制的基础。
组建独立董事会和监事会，明确各方责任和权力，确保决策的科学性和公正性。
第六章_高层管理者的激励与约束
3.高层管理者的股票期权制
股票期权的优势
这种制度比现金方式的奖励有更大的激励作用， 将未来的收益与公司发展和股市紧密结合起来， 有利于激发公司高层管理者进行经营管理的能动 性。 公司高层管理者在任期和行权期内比较重视优化 决策，减少短期行为，提高效率和创新，这种行 为对公司有正面作用，从而使激励显效，部分解 决“59岁现象”，有利于激励国有企业高层管理 者的长期化行为。
1.高层管理者的激励机制
我国高层管理者激励现状
收入结构主要是固定薪酬附加灰色的职位消费和 隐性收入 报酬水平偏低 成员之间报酬水平悬殊 报酬的确定与成员的经营绩效关系不大 报酬结构中长短期激励失衡 持股比例偏低
1.高层管理者的激励机制
剖析我国59岁现象
经济领域的“59岁现象”则主要是描述一些国有 企业企业家甚至非常优秀的企业家在退休前一反 几十年守法努力工作的常态,为自己大谋私利,侵 吞国有资产的现象。 “59岁现象”都是由于某种权力或者利益的丧失， 引起心里的不平衡，产生不安、压力、恐惧等症 状，为了摆脱这些症状而采取的一些极端的，以 损坏他人利益为前提的，为自己牟利的、不正当 的、甚至不合法的行为。 “59岁现象”还演变到了“新59岁现象”，即 “恋岗症”；以及年轻化，及一些较年轻的领导 干部滥用或私用手中的权力为自己牟利。
3.高层管理者的股票期权制
股票期权的不利影响
股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管 人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数 上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动， 甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。 股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧”的 氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报 告公司的经营状况。 股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力 耗费在薪酬事务，忽略了对公司财务报告系统真 实性和可靠性的监督，客观上助长了高管人员伪 造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。
李维安《公司治理学》读后感
李维安《公司治理学》的启发杜茜（2007110039）参考了南开大学李维安老师《公司治理学》的课件第六章：《高层管理者：激励与约束》，结合自己的想法，对如何在上市公司建立有效的企业高层管理人员的激励和约束机制提出一些建议。
我的建议是：第一，建立企业家市场，到市场上选老总。
如果管理者是通过行政任命的，这不仅有可能使企业得不到合适的管理者，而且在这个前提下，若对上市公司的管理层制定一个较高的工资标准，则有可能是滋生新的平均主义的温床，培养出一个高薪管理者阶层，而体现不出不同能力的经营者价值的差异性，使一些很有作为的企业家得不到真正的激励。
所以管理者要真正各得其所，并与企业真正生死与共，应以老总的选拔市场化为前提条件。
第二，建立合理的激励机制，给他们期权。
在这方面，除了推行年薪制、继续注重精神奖励外，还要积极探索对管理者的激励机制。
其中一种较好的方式就是给高层管理人员以股票期权，在国际上通常的做法是给予企业的管理人员一种权利，允许他们在特定时期内(一般3－5年)，按某一预定价格购买本企业普通股，这种权利不能转让，但所购股票仍能在市场出售。
股票期权行权所需股票的来源渠道有两个：一是公司发行的新股票；二是通过留存股票账户回购股票。
根据我国企业的情况，其具体作法是经股东大会同意，将预留报酬中的一部分，无偿但有条件地分配或奖励给公司高管人员。
这种激励制度将企业经营者的个人所得与企业的长远利益、企业的资本升值及广大股东的利益得以很好地结合，不仅有利于激发高管人员经营管理的能动性，更有利于提高上市公司的质量和素质。
第三，建立风险机制，给他们风险。
管理者承担的风险应包括两方面的内容，即经济上的风险和职业上的风险。
只有奖励没有风险的机制，则管理者可能会为得到奖励而使企业冒较高的风险。
成功了，管理者获得巨奖；失败了，没有多大损失。
尤其是国家对国有资产的控制权不强的时候，更容易发生这方面的冒险行为，从而增加企业的风险。
所以一种好的分配制度，既要调动人的积极性，又要尽可能防范风险。
国有企业高层管理者激励约束机制
国有企业高层管理者激励约束机制国有企业高层管理者激励约束机制国有企业激励约束机制要具有实际可操作性，就必须完善激励约束机制的配套制度建设，制定战备管理规划、完善财务管理技术及制度、建立人才选拔制度、加强文化建设、建立企业激励约束机制的评估制度，使企业经营者可以站在企业之外观察企业实施激励机制的效果与改进的方向形成相应的改进措施和改进方法。
1.国有企业高层管理者激励与约束机制现状伴随着国有企业的股份制改革,我国政府在经济转型过程中也开始致力于经理人市场的建立和完善,以便于为国企改革更好的服务。
但是,由于我国的特殊国情,我国经理人市场尤其是国有企业的经理人市场仍在一定程度上受到管制。
国企按其公司治理结构状况可以分为两类，一类是规范性公司治理结构企业(以下简称规范性国企)，一类是非规范性公司治理结构企业(以下简称非规范性国企)。
1.1规范性国企高层管理者的激励约束现状规范性国企以市场效率取向为主，主要以股权多元化的公司制形式存在，是真正意义的现代企业，虽然这类企业中很多企业可能在相当长的时期内一直保持国有控股，但实质上这类企业将不再是“纯”国企，而是一种混和所有制企业形式的公司制企业。
其激励约束机制分为物质激励和精神激励，物质激励包括工资、年薪、奖金、股票期权、管理层收购(MBO)等方式，并主要以物质激励为主。
精神激励是在经营方面授予经营控制权。
通过董事会、监事会对其控制权的行使进行监督约束，充分的市场竞争保证高层经理的职业声誉对其行为具有激励约束作用，经理市场、产品市场和资本市场的竞争程度决定了其对经理人员的激励约束作用。
1.2非规范性国企高层管理者的激励约束现状非规范性国企是以承担国家政策目标为主，主要以国有独资形式存在的一种特殊意义的企业形态。
这类企业的数量很少，只包括少数大型和特大型国有骨干企业以及承担特殊政策目标的国企，其高层的经理人员应该是准公务员，激励约束机制参照公务员标准。
政府对高层经理人员的直接任免机制和职位升迁机制对高层经理人员的激励约束至为关键，而企业完成政策任务目标的.有效程度是其职位升迁的业绩基础。
谈谈公司高层管理者约束机制的基本原理和实施方式
谈谈公司高层管理者约束机制的基本原理和实施方式一、引言公司高层管理者是企业中最高级别的决策者，他们的行为对企业的发展和运营具有至关重要的影响。
然而，由于高层管理者在企业内部拥有较大的权力和资源，一旦其行为出现偏差或不当，将会对企业造成严重的损失和危害。
因此，建立约束机制对于保障企业长期稳定发展具有重要意义。
二、约束机制基本原理1.权力分散原则权力分散是指将权力分配给不同的人员或部门，以实现相互制衡和监督。
在公司高层管理者约束机制中，应该将权力分散到不同职能部门和监管机构中，确保各个部门之间相互独立、相互制衡。
2.信息透明原则信息透明是指在公司内部公开信息，并向外界提供必要的信息披露。
通过信息透明，可以使得公司高层管理者的决策更加科学合理，并减少腐败行为发生。
3.激励约束原则激励约束是指通过给予奖励或惩罚等方式来促使高层管理者遵守规则和制度。
通过激励约束，可以使得高层管理者更加自觉地遵守公司规章制度，从而保障企业的长期稳定发展。
三、约束机制实施方式1.内部控制制度内部控制制度是指公司内部建立的一系列规章制度和流程，以确保公司资产安全、财务信息真实可靠、业务流程合法合规等。
在公司高层管理者约束机制中，应该建立完善的内部控制制度，确保高层管理者行为符合公司要求。
2.董事会监督董事会是公司最高决策机构，在监督高层管理者行为方面具有重要作用。
董事会应该定期审议高层管理者的决策和行为，并对其进行必要的监督和指引。
3.股东监督股东是公司所有权人，在监督高层管理者方面具有重要作用。
股东应该通过投票权力参与公司决策，并对高层管理者行为进行监督和评价。
4.独立董事监管独立董事是指不受任何利益关系影响，能够客观公正地对公司决策和高层管理者行为进行评价和监督的董事。
在公司高层管理者约束机制中，应该设立独立董事，并赋予其必要的权力和职责。
5.外部监管外部监管是指政府、行业协会等机构对公司高层管理者行为进行监督和评价。
在公司高层管理者约束机制中，应该积极配合外部监管机构的工作，并接受其监督和指导。
如何激励企业高层管理人员
如何激励企业高层管理人员如何激励企业高层管理人员随着知识经济的到来，企业与企业之间的竞争日益表现为人才的竞争，人才的流动率成为了企业的一大隐患，特别是企业高层管理人员的流失。
至于要如何去激励高层管理人员，且留住人才呢?下面就随爱汇网一起来了解下吧!激励企业高层管理人员的办法在国家不断深化经济体制改革的背景下，我国企业高层管理人员的流动性大大提高。
一方面，高层管理人员的合理流动可以促进社会和企业人力资源的优化配置;另一方面，高层管理人员的高流失率往往会给企业带来巨大的直接与间接成本，极大地影响到企业员工的士气，降低了企业的整体绩效水平。
如何设计出一种能够吸引和利用高级人才，把人力资本开发到最大、人力资源配置到最优的激励制度，是中国企业建立现代企业制度的关键。
1我国企业高层管理人员制度激励的现状对于正处于转型期的中国企业来说，制度激励问题相对于管理激励问题来说更具有根本决定性和现时意义。
特别是在企业高层管理人员的制度激励方面还存在一些问题，主要表现在以下几个方面：1.1高管薪酬结构不合理基本薪酬所占比例偏大，浮动薪酬，尤其是与产权相关的股权激励部分，所占比例偏低。
在中国上市公司中，高管人员未持有公司股份的公司超过60%。
另一方面，高管持股收益只占高管们总薪酬的约20%，这说明中国的高管薪酬还主要集中在短期激励。
1.2公司治理结构不完善由于许多企业大股东一股独大的原因，以至在上市公司里，大股东滥用控制权的现象非常严重，企业内部缺乏必要的制约机制。
企业的整个权力也因此而掌握在董事长及其以董事长为核心的极少数人手中。
董事会也因此而成了董事长一人的董事会，公司的一切皆由董事长说了算，所谓的公司治理则完全成了一个空架子。
一方面是大权在握，而另一方面则是私欲的膨胀由于自己的付出得不到相应的回报，因此，在这种情况下，高管流失就很平常，更有甚者，受贿、贪污、挪用公-款，不惜走上犯罪的道路。
在部分公司董事长兼任总经理的情况下，这一问题更加突出和严重，破坏了立法时所设计的公司权力制衡体系，导致高管层共谋和内部人控制。
公司高层管理者约束机制的基本原理(一)
公司高层管理者约束机制的基本原理(一)公司高层管理者约束机制的基本原理为了保证公司健康稳定发展，需要对公司高层管理者进行约束和监督。
以下是公司高层管理者约束机制的基本原理：1.权力分立公司中应当实现各级管理层之间的权力相互制衡，从而防止某些高层管理者过度集中权力，导致企业无法顺利运行。
权力分立的实现可以通过设置不同职责部门或者委员会来实现。
2.透明度公司高层管理者的决策和管理应当透明，通过公布相关信息来制约管理者决策的偏差和不当行为，同时增加公司与外界的沟通和信任，有利于公司合法合理运营。
3.内部监管公司应当建立健全的内部监管机制来有效地监督高层管理者的行为。
内部监管包括内部审计、内部控制等，通过组织内部的监督体系，监管管理者的行为和决策合法性和合理性。
4.董事会监督董事会是公司的最高决策机构，由不同层次的股东代表组成。
董事会将负责监督高层管理人员及所有公司管理层的行为，并制定公司的政策和目标，保证公司的长远发展。
5.外部监管公司应当遵守国家法律和规定，接受国家机构的监管和管理，加强对公司的监督，同时应当接受股东和投资者的监督，通过上市、公开合规、投资者关系活动等方式告知管理者、股东及投资者公司从事的每一项业务。
以上是关于公司高层管理者约束机制的基本原理，通过以上几个方面的约束与监管，可以保证公司高层管理者的合理行为，从而实现公司稳定发展的目标。
6.诚信约束公司高层管理者的诚信约束是公司运作中不可或缺的一环。
高层管理者应当以正确的价值观和道德标准为指导，保证自身行为合法合规、诚实守信，主动作为使公司获得最好的利益。
7.财务透明公司高层管理者应当正视公司的财务问题，遵守相关的财务法规和会计准则，将公司财务状况清晰公开。
公司应当通过透明的财务机制，将企业的经济运作情况展现给所有的管理者、股东以及相关投资者。
8.合理薪酬制度公司应当建立合理的薪酬制度，使公司高层管理者得到合理的报酬，同时保证高层管理者的利益与公司长远发展之间保持协调一致，避免追求短期利益而损害公司的长远利益。
谈谈公司高层管理者约束机制的基本原理和实施方式答案
谈谈公司高层管理者约束机制的基本原理和实施方式答案谈论公司高层管理者的约束机制是一个广泛的话题，以下是十道试题及答案供参考：试题一：什么是公司高层管理者约束机制的基本原理？答案：公司高层管理者约束机制是指对公司高层管理者行为进行规范和约束的一系列制度和措施，以确保他们在公司利益和股东利益的基础上履行职责、维护公司长期发展。
试题二：列举一些公司高层管理者约束的基本原理。
答案：公开透明原则、激励约束原则、市场竞争原则和政府监管原则等。
试题三：公司高层管理者约束机制的实施方式有哪些？答案：股权激励、董事会治理、内部控制、外部监管以及企业文化建设等。
试题四：什么是股权激励？答案：股权激励是一种通过给予高层管理者公司股份或股票期权的方式，使他们与公司经营业绩紧密相连，从而激励他们为公司利益努力工作。
试题五：董事会治理如何约束高层管理者？答案：董事会治理是通过设立独立董事、制定决策程序、审核公司经营计划和预算等方式，对高层管理者进行约束和监督。
试题六：内部控制在高层管理者约束中起到什么作用？答案：内部控制是通过建立有效的内部控制制度和流程，提高公司经营管理的效率和风险控制水平，从而约束高层管理者的权力滥用和财务舞弊行为。
试题七：外部监管如何约束高层管理者？答案：外部监管主要包括政府监管和行业协会或监管机构的监督，通过法律法规、行业规范和检查等手段，对高层管理者进行约束和管理。
试题八：企业文化建设在约束高层管理者中的作用是什么？答案：企业文化建设可以通过明确的价值观、道德规范和行为准则，塑造良好的企业文化氛围，使高层管理者在道德和道德风险的约束下行使权力。
试题九：高层管理者约束机制需要持续改进吗？答案：是的。
随着经济发展和企业环境的变化，高层管理者约束机制需要不断跟进和改进，以适应新的挑战和要求。
试题十：公司高层管理者约束机制的有效性如何评估？答案：评估公司高层管理者约束机制的有效性可以通过各种指标和方法，例如公司绩效评估、股东满意度调查、审计报告等。
企业高管激励约束机制
企业高管激励约束机制
一、管理层激励：
（1）酬金分配：高管收入组成部分有基本薪酬、奖金、股票期权及
股息等，这些收入都是以绩效来衡量、分配和激励，薪酬与公司收益息息
相关，未决定的期权形式，人力资源加强管理层激励的、开放式的激励奖
励机制，使得企业高管的收入更具有可操作性。
（2）股权激励：股权激励是企业激励高管实现长期投资行为的有效
手段，公司可以依据聘用和任期考核分配员工所持有的股份，以达到激励
高管利用技能、能力和精力通过企业持久发展的目的。
（3）义务和受限责任：企业高层管理人员应通过实施定期审计、担
任董事会和管理委员会成员等方式，来实施管理者对公司的义务和受限责任，使其更加关注公司的价值，并减少不当行为的发生。
二、管理层约束：
（1）税收：税收制度的存在有效的抑制企业高管对财富的滥用行为，他们会遵守《公司章程》、《公司法》、公司政策等，以及社会公平正义
的要求。
（2）监督机制：企业规章制度的建立使企业的管理过程受到有效的
约束，严格的内部机制能够有效限制企业高管的滥用行为，公司可以通过
不同形式的内部监管制度。
高层管理者的激励和约束
高层管理者的激励和约束高层管理者作为企业的关键决策者和执行者，在企业的发展中扮演着至关重要的角色。
激励和约束是影响高层管理者行为的两个重要因素。
本文将围绕激励和约束这两个方面展开讨论，并探讨如何有效地激励和约束高层管理者，以提高企业的绩效和效益。
一、激励高层管理者1. 薪酬激励高层管理者的薪酬激励是一种常见的激励手段。
企业可以通过设置合理的薪酬水平和激励机制，以激发高层管理者的积极性和创造力。
例如，采用绩效考核制度，将高层管理者的薪酬与企业的业绩挂钩，使他们有动力更加积极地推动企业的发展。
2. 职业发展机会为高层管理者提供广阔的职业发展前景和机会，可以激励他们更加努力地工作。
企业可以为高层管理者提供培训、晋升和专业发展等机会，让他们感受到自己在企业中的价值和重要性，从而激发他们的积极性和创造力。
3. 股权激励股权激励是一种常用的激励手段，可以将高层管理者与企业利益相挂钩，激励他们为企业的长远发展着想。
通过分配股权或期权给高层管理者，使他们成为企业的股东，增加他们的长期利益与企业的利益关联度，从而激发他们为企业的利益最大化而努力。
二、约束高层管理者1. 内部控制和监管企业应建立健全的内部控制机制和监管制度，规范高层管理者的行为。
通过内部审计、内部监督等方式，对高层管理者的决策和行为进行监控和约束，减少管理风险，保护企业利益。
2. 外部监管和约束除了内部控制和监管，外部监管也是对高层管理者行为的必要约束。
政府、监管机构和市场力量都可以对高层管理者的行为进行监督和制约，避免他们滥用权力或从事不道德的行为。
3. 制度设计和合同约束企业可以通过设计合理的制度和合同来约束高层管理者的行为。
例如，建立健全的治理结构和决策流程，明确高层管理者的职责和权限，规范他们的行为举止，并在合同中设定明确的目标和责任，进一步约束他们的行为。
三、激励和约束的平衡激励和约束是相辅相成的，需要在平衡中发挥作用。
过度的激励可能导致高层管理者追求短期利益，忽视长远发展和企业整体利益；过度的约束则可能使高层管理者感到压力和束缚，影响创造力和积极性。
激励与约束原则
年度固定薪资
奖金/短期激励
业绩股票计划/ 绩效单元利润分享
股票期权/ 限制性股票/ 股票增值权
• 通常以股票期权 、股票或现金等 价物的形式发放 • 基于长期的业绩
长期持股的要求
• 基于岗位和市场水 平的变化
• 通常基于一年的业 绩以现金的形式发 放
• 通常以现金或股 票的形式发放 • 基于3-5年的中期 的业绩
Steven Qin
Human Resources Center
持股VS不持股，股东约束区别
以股权作为激励的筹码
以现金作为激励的筹码
可通过发下方式达到股东的期望 可通过股票增值权/利润分享等方式 股 将激励对象的利益与股东的利益紧 东期望 密的结合一起； 在不摊薄股东权益的基础上，将激 励对象的收益与股东价值增长紧密的 加大激励对象离开公司的成本，更 结合起来 长期的锁定激励对象为公司服务； 节约公司现金支出，以未来的收入 对股东的约束机制主要体现在 为筹码，获得激励对象的当期服务。 从静态看，减少股东当期可分配的 利润； 对股东的约束机制更大 从静态看，减少股东的每股利润； 加大股东解雇激励对象的成本； 降低留人的筹码。 股东权益摊薄。
Steven Qin
Human Resources Center
建议方案二：股票期权计划
可选择方式：库存股、大股东转让、回购、定向增发 （１）待定； 股票期权 （２）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过 来源与数量 数量 全部有效的股权激励计划获授的股票累计不得超过公司股本 总额的１％。 （1）最近一个会计年度的财务报告没有被注册会计师出具无 保留意见或无法表达意见； 公司资格 （2）最近一个年度没有违法违规行为被证监会予以行政处罚 ； （3）没有证监会认定的不能实行股权激励计划的其他行为。 （1）高管、中高层管理者、关键技术人才； （2）最近三年内没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 获授条件 激励对象资 人选的，没有因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处 格要求 罚的，非《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管 理人员； （3）其他如服务年限、劳动合同签约时间的规定等。 （1）公司财务指标：如净资产收益率、净利润增长率 业绩条件 （2）个人业绩考核指标：根据配套《考核办法》的规定，获 授的前一年度考核合格。
《公司治理》第五讲
第五讲公司治理的方法与手段 （一、高层管理人员激励与约束）
一、激励机制
• 激励：就是组织通过设计适当的外部奖酬 形式和工作环境，以一定的行为规范和惩 罚性措施，借助信息沟通，来激发、引导、 保持和归化组织成员的行为，以有效地实 现组织及其成员个人目标的系统活动。 ——兔王的难题
二、激励的基本原则四、约束源自制• 1.对企业行为构成约束的要素： • 宏观约束：主要是指国家一定时期内政治、经 济、科技和文化的发展方针和政策，社会经济运 行机制的有关规则及对各经济主体行为的法律规 定等，对企业行为所产生的约束。 • 微观约束：主要是指企业内部构成要素及经营 机制，在为适应宏观约束并谋求自身经济利益所 进行的调节、控制过程中，对自身行为产生的有 关限制。 • ——不要约束的风筝
• • • • • • • • 目标结合 物质激励和精神激励相结合 引导性 合理性 明确性 时效性 正激励与负激励相结合 按需激励
三、激励机制的主要内容
• 1.薪酬激励：薪酬构成、福利项目、薪酬支付、计酬方式（计时计件 绩效）、团队激励、股票奖励——风险年薪制和持股期权激励 • 2.荣誉激励：终极激励，主要是将工作成绩与晋级、提升、选模范、 评先进联系起来，以一定的形式或名义标定下来，主要的方法包括表 扬、奖励、经验介绍等。 • 3.经营控制权激励：使高级管理人员拥有职位特权、享受职位消费、 给高层管理者带来正规报酬激励以外的物质利益满足。 • 4.剩余支配权激励：表现为如何在股东和高层管理者之间分配事后剩 余或利润。 • 5.知识激励：为高层管理者继续提供知识更新和获取新信息的机会， 以提升其业务能力，增强其自信心，如到大专院校深造，提供与各类 同行专家和学者教授交流与学习的机会。
五、约束的类型
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时间是人类发展的空间。2020年11月21日星 期六10时18分2秒10:18:0221 November 2020
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科学，你是国力的灵魂；同时又是社 会发展 的标志 。上午10时18分2秒上 午10时 18分10:18:0220.11.21
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每天都是美好的一天，新的一天开启 。20.11.2120.11.2110:1810:18:0210:18:02N ov-20
件和素质去投标和应聘选择企业。
约束机制的理论依据
现代公司理论
公司监督机制
基础
公司产权与委 托代理中的利 益冲突、非对 称信息。
公司内部权力 的分立、制衡， 各方利益协调。
当前我国高层管理者约束机制方面 存在的突出问题
主体社会化 形式简单化
对象扩大化 原则绝对化
主体社会化
难以背负如此压力
上级部门
“剩余索取权”是指对总产品扣 除了所有签约要素的报酬之后的 剩余利益的占有权.长期投资经 费的提供者应该是剩余利益的索 取者，监督者也是剩余利益的索 取者。将剩余索取权分 配给经
营者是让经营者持有股份或分配 给经营者期权。为了让经营者成 为公司的股东或虚拟股东，使经 营者与其他股东形成利益共同体， 利益取向完全一致。
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安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20.11.2110:18:0210:18N ov-2021-Nov- 20
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得道多助失道寡助，掌控人心方位上 。10:18:0210:18:0210:18Satu rday, November 21, 2020
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安全在于心细，事故出在麻痹。20.11.2120.11.2110:18:0210:18:02November 21, 2020
激励作用 有风险 易引发 短期行为
有助于激 励高管 长期行为
通用公司高管的薪酬机制
基本薪水和奖金 期权和以股票形式授予的股票增值权
限制性股票单位 长期绩效报酬
限制性股票单位
限制性股票指上市公司按照预先 确定的条件授予激励对象一定数 量的本公司股票，激励对象只有 在工作年限或业绩目标符合股权 激励计划规定条件的，才可出售 限制性股票并从中获益。
其他非报酬激励机制
经营控制权 声誉或荣誉
聘用、 解雇
剩余支配权 知识投入
剩余支配权
剩余索取权
趋同
从利润收益中减去资本收益， 管理收益，保险等，剩下的余额 就是对企业家在不确定条件下所 做的实验，承担纯粹意外风险的 收益。
日本模式是向经营者大幅度的 转让经营支配权。表现在日本公 司向股东支付定额的股利，支付 鼓励后的剩余由企业支配。
董事会等
党政部门
职代会
压迫多，激励少
在我国，对高管的激励缺失， 可以对高管进行约束的主体 过多，可能会让高管产生逆 反心理。这些主体包括：外 部的上级主管、各种社会党 政部门，和内部的董事会、 监事会、党委、工会、职代 会以及一般管理者和普通员 工。应当建立在内在的经济 利益关系基础上。
约束对象扩大化
激励机制的理论依据
基础
激励相容性原理
信息显露性原理
管理者的收益 取决于被管理 者的努力程度, 从而产生激励 相容性。
诱使代理人自 愿设计契约， 在博弈中获得 真实的信息。
激励的核心 物质激励、精神激励
对个人效 用最大化 的追求
经理人员
对公司利 润最大化 的追求
报酬激励机制
可靠无风险 有基本保障
将高管和管理者、党务工作者、 员工代表混为一体。约束对象 太宽泛。
高级管理人员，就是指公司 管理层中担任重要职务、负 责公司经营管理、掌握公司 重要信息的人员，主要包括 经理、副经理、财务负责人， 上市公司董事会秘书和公司 章程规定的其他人员。
我国高层管理者行为约束机制的设计
公司内部约束机制
公司外部约束机制
限制性股票激励计划就是向管 理人员或员工奖励限制性股票 。
耐克公司高管的薪酬机制
基本工资 年度激励奖金 股权、期权、现金回报 利润分享计划、退休计划等
股票期权制度可以使高管更加 关心所有者的利益和资产的保值 增值，使高管的利益和所有者的 利益结合的更加紧密。
但是安然事件发生之后，人们 对期权的激励作用产生诸多疑问， 至于期权机制是否真正有效，还 是个有待研究和现实论证的问题。
组织制度约束 管理制度约束
市场约束 债权人约束 法律法规约束
高管激励与约束的长效机制
克服低效激励 与约束所引起 的短期行为问 题。
西方国家在高管激励与约束机制方面的经验
经理人市场 股票市场
按市场经济 规范国有企 业 公司拥有经 营自主权
法人股东相 互持股 特色升级提 干标准
欧美当代重大财务舞弊案例带来的重要警示
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人生不是自发的自我发展，而是一长 串机缘 。事件 和决定 ，这些 机缘、 事件和 决定在 它们实 现的当 时是取 决于我 们的意 志的。2020年11月21日星期 六10时18分2秒 Saturday, November 21, 2020
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感情上的亲密，发展友谊；钱财上的 亲密， 破坏友 谊。20.11.212020年11月21日 星期六 10时18分2秒20.11.21
缺点
重视优化决策 减少短期行为 提高创新 效率 长期化行为
加大报酬鸿沟 报喜不报忧 忽略监督 激进会计政策
我国实行股票期权制过程中应注意的问题
确定受益对象 确定授权期权数量
确定行权价格
确定行权期
高层管理者激励的制度安排
按照激励的机理和环境分为：
报酬激励
控制权激励
声誉激励
市场竞争
合理组合，达到最优激励效果
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加强自身建设，增强个人的休养。2020年11月21日 上午10时18分20.11.2120.11.21
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扩展市场，开发未来，实现现在。2020年11月21日 星期六 上午10时18分2秒10:18:02事情，让自 己专业 起来。2020年11月上 午10时18分20.11.2110:18November 21, 2020
高层管理者的约束机制
所有权和经营权分离产生了委 托人和代理人之间的利益背离 问题。这种利益背离和监督成 本过高导致监督力度不够，往 往使经理人决策偏离股东利益。
内部约束
公司章程 合同约束 偏好约束
机构约束 激长励期绩中效体报现酬 约束
外部约束
法律约束 市场约束 道德约束
新闻媒介的约束
商品市场 股票市场
检查—制衡机制缺失 缺乏诚信教育与商业伦理
需要激励机制
规范财务报表重述制度 树立职业道德 健全外部监督
经理股票期权
经理股票期权是指买卖双方按
约定的价格在特定的时间买进
或卖出一定数量的某种股票的
权力，也是公司股东给予高级
管理人员的一种权力。
委托
代理关系
收益
风险关系
个人收益
资本市场
ESO的利与弊
优点
高层管理者约束的制度安排
监督问责机制 业绩考核安排
罢免安排 重大事项决策机制
本次课程结束，谢谢欣赏
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每一次的加油，每一次的努力都是为 了下一 次更好 的自己 。20.11.2120.11.21Sat urday, November 21, 2020
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天生我材必有用，千金散尽还复来。10:18:0210:18:0210:1811/21/2020 10:18:02 AM
市场约束
经理市场
公司经营的好坏首先表现在商品市场，产品在 商品市场的竞争情况一定程度上的反应高管的 能力和努力程度。 股票市场是通过信息披露机制和公司的市场价 值的涨跌反映经理人员的能力和努力程度。对 国有企业约束作用大。 经理市场的优胜劣汰机制，以成败论英雄的市 场无情性对高管约束强硬。国有企业任命制是 经理市场的障碍。 经理市场，是指在公开、公平、公正的竞争条件下， 企业自主地通过招标、招聘等方式，选择职业经理 的人才市场,职业经理也可以在这个市场上凭自身条
高层管理者
狭义的公司治理，指所有者对 高层管理者的一种监督和制衡 机制，最终促使股东利益最大 化，防止高层对所有者利益的 背离。
激励机制 长效机制
约束机制 股票期权
高层管理者的激励机制 高层管理者的约束机制 高层管理者激励与约束的长效机制
激励机制的重要性
随着知识经济的到来，企业与企业之间的 竞争日益表现为人才的竞争，人才的流动率 成为了企业的一大隐患，特别是企业高层管 理人员的流失。留住高层管理人员是企业保 持竞争力的重要手段，而对企业高层管理人 员使用有效的制度激励是留住单他击此们处添的加段主落要文字途内容 径。
谢谢大家！