企业合并—国资企业股权划转是否作为同一控制下企业合并—中南工程咨询设计
央企产权无偿划转后对企业影响的研究
央企产权无偿划转后对企业影响的研究作者：张新游来源：《审计与理财》2024年第01期【摘要】为落实国资委决策部署，央企重组整合步伐加快，在大型集团央企重组整合过程中，产权无偿划转的情形较为常见，这势必对参与其中企业的财务管理与经营指标等造成重大影响。
2023年国资委针对部分央企存在的回报水平不优、盈利质量不高、市场竞争力不强、创新能力不足等短板，确定考核体系从“两利四率”调整为“一利五率”。
本文主要站在被无偿划出下属子企业的集团企业立场，重点分析无偿划出子企业后，对相关经营指标以及“一利五率”的影响，并对适应重组后的财务管理重心进行展望。
【关键词】无偿划转；经营指标；“一利五率”；重组影响一、相关概念介绍1.无偿划转国资委印发的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二条中明确了国有产权无偿划转的定义，企业国有产权无偿划转是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业和国有独资公司之间的无偿转移。
无偿划转的主要特点在于无偿性，无偿划转的主要目的为方便国有企事业单位之间的重组整合，能有效降低相关的重组成本。
无偿划转应遵循有利于国有经济布局和结构调整、有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力的原则。
2.“一利五率”为深入贯彻落实党的二十大关于加快构建新发展格局，着力推动高质量发展的决策部署，国务院国资委将中央企业2023年主要经营指标由原来的“两利四率”调整为“一利五率”，保留利润总额、资产负债率、研发经费投入强度、全员劳动生产率四个指标，用净资产收益率替换净利润指标、营业现金比率替换营业收入利润率；提出了“一增一稳四提升”的年度经营目标，“一增”即确保利润总额增速高于全国GDP增速，力争取得更好业绩；“一稳”即资产负债率总体保持稳定；“四提升”即净资产收益率、研发经费投入强度、全员劳动生产率、营业现金比率4个指标进一步提升。
二、K企业背景介绍1.K企业无偿划转背景介绍K企业于2016年成立，作为某大型能源综合服务集团的下属企业，至2022年共投资有10家下属子公司，经过多年经营基本建成了集团层面电力试验和发电生产运营的实体平台。
国有企业无偿划转资产的财税处理
国有企业产权无偿划转的财税处理整理人：大华会计师事务所刘明泉2018年1月10日一、企业国有产权无偿划转的主要政策依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）。
（一）企业国有产权无偿划转1、定义企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
（国资发产权〔2005〕239）第二条）2、适用范围国资监管机构、履行出资人职责的企业及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。
股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规定执行。
企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。
（国资发产权〔2005〕239）第三条、第二十一条）（二）企业国有产权无偿划转的程序1、审议程序划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。
划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。
划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。
所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。
（国资发产权〔2005〕239）第七条）2、通知债权人划出方应当就无偿划转事项通知本企业(单位)债权人，并制订相应的债务处置方案。
（国资发产权〔2005〕239）第八条）3、审计或清产核资划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
（国资发产权〔2005〕239）第九条）4、签订无偿划转协议划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。
协议内容见国资发产权〔2005〕239第十条。
5、经批准后进行账务调整划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。
国有企业整合重组中应注意的问题
国有企业整合重组中应注意的问题一、前言国有企业整合重组是我国经济体制改革的重要一环，也是推进供给侧结构性改革的重要手段之一。
但是，在实际操作中，国有企业整合重组面临着很多问题和挑战。
本文将从法律、财务、管理等方面分析国有企业整合重组中应注意的问题。
二、法律问题1. 产权归属问题在国有企业整合重组中，产权归属是一个非常关键的问题。
由于我国现行法律对于产权划分存在不足，因此在实际操作中，需要根据不同情况进行判断和处理。
2. 交易方式选择在进行国有企业整合重组时，交易方式的选择也非常关键。
目前常见的交易方式包括股权转让、资产出售、资产置换等。
不同的交易方式会对后续的管理和经营带来不同影响，因此需要根据实际情况进行选择。
3. 合同约束问题在进行国有企业整合重组时，原有的合同约束也需要得到充分考虑。
如果不能妥善处理好原有合同约束关系，则可能会对后续经营带来不利影响。
三、财务问题1. 资产评估问题在进行国有企业整合重组时，需要对相关资产进行评估。
如果评估不准确，则可能会导致整合后的企业资产负债表不平衡，影响后续经营和管理。
2. 财务风险控制问题在进行国有企业整合重组时，需要充分考虑财务风险控制。
如果不能有效控制财务风险，则可能会导致整合后的企业出现经营困难、亏损等问题。
3. 财务透明度问题在进行国有企业整合重组时，需要保证财务透明度。
只有保证财务透明度，才能有效避免各种潜在的风险和问题。
四、管理问题1. 组织架构调整问题在进行国有企业整合重组时，需要对组织架构进行调整。
如果不能妥善处理好组织架构调整问题，则可能会导致管理混乱、效率低下等问题。
2. 人员安置问题在进行国有企业整合重组时，需要妥善处理好人员安置问题。
只有保证人员安置得当，才能有效避免社会不稳定因素的出现。
3. 业务整合问题在进行国有企业整合重组时，需要对业务进行整合。
如果不能妥善处理好业务整合问题，则可能会导致经营不稳定、效益下降等问题。
五、总结国有企业整合重组是一个复杂的过程，需要充分考虑法律、财务、管理等方面的问题。
中级会计实务考试企业合并必考知识点详解
中级会计实务考试企业合并必考知识点详解企业合并是指两个或两个以上企业通过资产或权益交换的方式合并成为一个企业的行为，属于会计核算中的重要内容。
在中级会计实务考试中，企业合并是必考的知识点之一。
本文将详细解析中级会计实务考试中与企业合并相关的必考知识点。
1. 企业合并的定义和分类企业合并是指两个或两个以上企业通过资产或权益交换的方式，合并成为一个企业的行为。
根据合并方式的不同，企业合并分为以下几种情况：1.1 合并前后是否存在一个主导企业：- 控股合并：即合并后的企业由合并前的一个主导企业控股，被合并的企业成为子公司。
- 合并平等：即合并后的企业由两个或多个合并前的企业共同控股，彼此地位平等。
1.2 合并方式：- 通过资产交换实现的合并：指合并前的企业以其净资产的净额作为合并的对价，即通过资产的交换来实现企业合并。
- 通过权益交换实现的合并：指合并前的企业以其股份的发行作为合并的对价，即通过股份的交换来实现企业合并。
2. 企业合并的会计处理2.1 控制权的获得与确定：企业合并后，控制权的获得与确定是关键的会计处理环节。
根据国家财政部颁布的《企业会计准则第42号——企业合并财务报表处理准则》规定，确定控制权是根据实际控制的情况来判断，即主要根据对合并企业投票表决权的控制情况。
2.2 合并财务报表的编制：合并后的企业需要编制合并财务报表，合并财务报表主要包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
其中，合并资产负债表是根据合并日各合并方资产负债表进行货币资金、应收账款、存货、应付账款等项目的调整合并而成的报表。
2.3 合并前后的投资估值处理：对于作为合并交易对价的股份投资，合并后的企业需要以公允价值计量，并通过利润表进行重分类处理。
3. 合并会计处理的问题与方法3.1 合并后的固定资产和无形资产的会计处理：在企业合并后，固定资产和无形资产的账面价值通常与公允价值存在差异。
根据企业会计准则，合并后的固定资产和无形资产的账面价值应当按照公允价值进行调整。
第九章企业合并习题及答案
《企业合并》习题一、名词解释1.同一控制下的企业合并2.非同一控制下的企业合并3.企业合并4.企业合并协议日5.公允价值6.商誉7.权益结合法8.购买法二、判断题1．企业合并可以是购买企业整体，也可以购买企业的某项资产或资产组合。
2．同一控制下的企业合并,其主要特征为参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
3．同属国家国有资产监督管理部门管理的国有企业之间的并购均属于同一控制下的企业合并。
4．同一控制下的企业合并，合并方为进行企业合并而发生的各项相关费用，计入当期对被合并企业的长期投资。
5．通过多次交换交易实现企业合并时，购买方首次对被购买方进行投资日期为购买日。
6．如果一个参与合并的主体未获得另一参与合并主体一半以上的表决权，它就没有获得对另一主体的控制权。
7．同一控制下的企业合并总体原则为采用类似权益结合法的处理方法。
8．非同一控制下的企业合并，合并利润表应该合并合并前及合并后的收入、费用和利润。
9．非同一控制下的企业合并视同一个企业购买另外一个企业的交易，按照购买法进行核算，按照公允价值确认所取得的资产和负债。
10. 购买法下，需要对参与合并的其他企业的会计记录加以调整。
11．在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方也不应当将其计入合并成本，而是等待其发生以后再将其计入。
三、单项选择1．同一控制下的企业合并，合并资产负债表中被合并方的资产、负债，应当按（）进行计量。
A.原账面价值B.公允价值C.市场价值D.现值2．同一控制下的企业合并，在提供比较财务报表时（）。
A.应调整比较报表期间的净损益和其他相关项目，视同该被合并方在比较报表期间已被合并B.不需要调整比较期间报表数，只需要调整合并年度报表的本年年初数C.不需要调整比较期间报表数，也不需要调整合并年度报表年初数或上年年初数D.只需要调整合并当日合并报表的相关项目3．非同一控制下的企业合并，合并资产负债表中被合并方的资产、负债，应当按（）进行计量。
同一控制下企业合并业务要点归纳
“ 同一控制下企业合并业务要点归纳近年来，集团公司频繁以资产重组推进内部资源整合，在审计过程中，少不了遇到形 形色色的股权划转与企业合并业务，由于准则对同一控制下企业合并业务的界定以及相关会计处理只是做原则导向，相关讲解案例也未能面面俱到，如不能很好的理解、掌握同一控制下企业合并的性质、特点与成立条件，实务中也就无法对企业合并业务的类别作为准确的判断，因此可能采用了不正确的会计处理方法，从而导致财务报表重大错报风险。
为此， 同一控制下企业合并业务要点归纳”将从以下 5 个方面为大家进行讲解，希望各位能从中得到更深该的体会。
①实施最终控制的一方或相同的多方②同一自然人控制下的企业合并③同受国家控制的企业之间发生的合并④控制并非暂时性⑤同一控制下企业合并恢复留存收益的最早起点企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第五条规定,，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制是将企业并购业务定性为同一控制下企业合并的一个大前提，所以，我们必须对实施最终控制的一方或相同的多方有充分的认识，需要明确界定哪些主体可以作为准则中提及的最终控制方，相关的多方是指什么？从而为正确划分同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并业务，打下良好的基础。
（一）何为最终控制的一方或相同的多方《企业会计准则第 20 号——企业合并》解释中则有如下描述：实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。
实施最终 控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。
关于最终控制方，包括最终控制的一方或相同的多方，《企业会计准则讲解 2008》中则有如下描述：1）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方 通常指企业集团的母公司。
财政部关于印发《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》的通知-财管字[1999]301号
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财政部关于印发《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 财政部关于印发《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》的通知（财管字〔１９９９〕３０１号１９９９年９月２７日）国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（国有资产管理局）、中央管理企业：为促进国有经济结构调整，加速国有资产的合理流动和优化配置，规范资产划转操作程序，特制定《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》。
现印发给你们，请遵照执行，并将执行中遇到的问题及时告知我们，以便进一步完善。
附件：关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定附件：关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定第一条为促进国有经济结构调整，加速国有资产的合理流动和优化配置，规范操作程序，特制定本规定。
第二条本规定所指的企业国有资产无偿划转是指企业因管理体制改革、组织形式调整和资产重组等原因引起的整体或部分国有资产在不同国有产权主体之间的无偿转移。
第三条办理企业国有资产无偿划转手续应遵循以下原则：１、符合国家有关法律法规，符合国家的产业政策；２、有利于产业结构、企业产权结构的调整，有利于提高国有资产的运营效率；３、坚持双方协商一致的原则。
第四条企业国有资产无偿划转由各级财政（国有资产管理）部门负责办理。
第五条凡占有、使用国有资产的部门和企业发生下列产权变动情况的，应按本规定办理企业资产无偿划转手续：１、企业因管理体制、组织形式调整，改变行政隶属关系的；２、国有企业之间无偿兼并；３、企业间国有产权（或国有股权）的无偿划转或置换；４、组建企业集团，理顺集团内部产权关系；５、经国家批准的其他无偿划转行为。
同一控制下的国企吸收合并流程
同一控制下的国企吸收合并流程
国企之间的吸收合并通常都是在同一控制人或控制实体的控制下进行的,属于共同控制下的合并。
同一控制下的国企合并,其程序可以概括如下:
一、双方企业签订合并协议
合并双方应当签订合并协议,协议中应当载明合并方式、合并后企业的股权结构、债权债务处理、劳动关系处理等内容。
协议经双方法定代表人或授权代表签字后生效。
二、进行合并评估
根据评估准则,对合并双方的资产、负债、业绩等进行评估,确定合并比例或新设企业的注册资本。
评估应当公正、公平,不能损害国家、股东的利益。
三、召开股东会议
合并双方应当召开股东会议,审议通过合并方案。
国有独资公司可以不召开股东会,但应当报国资监管部门批准。
股东会应当对合并进行充分讨论,做出决议。
四、签订财产权属转移合同
在评估结果的基础上,合并双方签订财产权属转移合同,约定企业资产、
负债的转移时点、方式和转移价格等,并办理相关手续。
五、办理合并登记备案
合并双方应当及时办理工商变更登记、税务备案等手续,办理合并所涉及的各项批复、证照等的变更登记。
改制后应当及时换领新的营业执照等。
六、进行财务决算
合并双方应当进行资产交割,并进行财务决算。
决算后,应当进行会计处理,合并财务报表。
七、组织机构与人员安置
根据合并后的组织结构和人员编制,妥善安置原双方的机构与人员,保障员工的合法权益。
八、其他后续工作
办理好合并后企业的章程、印章、名称、标识等,做好企业文化的整合,确保合并工作的顺利完成。
国企合并后股权分配方案
国企合并后股权分配方案国企合并后股权分配方案一、引言国企合并是指两个或更多的国有企业合并为一家新的国有企业的行为。
这种合并可以加强国有企业之间的合作，提高综合实力，提高企业的竞争力和效率。
然而，在国企合并过程中，股权分配是一个重要的问题。
本文将探讨国企合并后的股权分配方案。
二、股权分配原则股权分配是国企合并的核心问题之一。
在制定合并后的股权分配方案时，应遵循以下原则：1. 公平性原则：股权分配应当公平合理，保障合并后企业各方的利益。
2. 激励性原则：股权分配应当激励企业的管理层和员工，鼓励他们提高工作积极性和责任心。
3. 长期性原则：股权分配应当具备长期稳定性，能够促进企业的可持续发展。
4. 透明度原则：股权分配应当公开透明，充分遵守相关法规和制度。
三、股权分配方案在国企合并后的股权分配方案中，股权分配可以包括以下几个方面：1. 国家股权分配国家作为国有企业的最大股东，在国企合并后应持有一定比例的股权。
国家股权的比例可根据合并后企业的规模、市值、产业地位等因素来确定。
在国家股权中，国家还可以设立一部分特殊股权，用于保留国有企业的政治功能和战略性产业。
2. 员工持股在股权分配方案中，应考虑到员工的利益，给予员工持股的机会。
员工持股可以激励员工努力工作，提高企业的绩效。
员工持股的比例可以根据员工的贡献、工作年限、职位等因素来确定。
同时，可以设立一部分特殊股权，用于激励企业的核心骨干员工。
3. 管理层股权管理层股权是激励企业管理层的重要手段。
管理层股权的比例可以根据管理层的能力、贡献和业绩来确定。
同时，可以设立一部分特殊股权，用于保留管理层的核心人才。
4. 国有资本投资公司国有资本投资公司是国家推动国企改革的重要机构。
在股权分配方案中，可以设立国有资本投资公司，专门管理国有企业的股权。
国有资本投资公司应具备独立的法人地位，负责投资和管理国有企业的股权。
5. 市场化股权分配在股权分配方案中，可以通过发行股票等方式，吸引社会资本参与国企合并后的股权分配。
涉及国有股份转让的实际控制人认定3.28
涉及国有股份转让的实际控制人认定3.28涉及国有股份转让的实际控制人认定暨相关条文、案例的研究目录一、问题概述 (1)二、关于实际控制人变更的相关规定 (1)（一）相关条文分析及案例 (1)（二）反面论证几个股东为共同控制人 (4)三、认定国有控股的相关规定 (6)1、主要法律依据 (6)2、国务院国资委认定“国有股东”的标准 (6)3、财政部认定“国有股东”的标准 (7)4、国资委、财政部32号令《企业国有资产交易监督管理办法》的规定75、国家发改委的规定 (7)6、国家统计局的规定 (8)7、一个案例 (8)8、小结 (9)四、案例及结论 (9)（一）实际控制人认定瑕疵案例 (9)1、武桥重工的首发申请未通过审核 (9)2、三英焊业创业板IPO被否 (10)（二）结论 (10)一、问题概述一公司股权结构如下：国有股份40%，无国资背景的A、B分别持有30%的股份。
如国有股份40%全部转让给非关联方C，该公司拟发行股份上市，是否符合证监会“三年内实际控制人没有发生变更”之规定？本文旨在通过对问题所涉条文和案例的引述，研究实际控制人及国有控股的认定，以期对问题做出回答。
对信息披露问题、财务会计相关问题等不做研究。
此问题可拆分为两个方面加以研究、论证。
一是论证无实际控制权的大股东转让股份会不会导致实际控制人变更。
论证的关键在于如何通过论证A、B为一致行动人，实际控制该公司。
二是论证40%的国有股份是否会被认定为实际控制人。
若无论A、B是否为一致行动人，该公司均属国有控制，则此次股份转让当然会导致实际控制人变更。
若不然，则应注重形式（股权）、实质（控制权）的综合考量。
二、关于实际控制人变更的相关规定（一）相关条文分析及案例根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定：“发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书（2015 年修订）》第三十五条规定：“实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
同一控制下处置子公司能否确认损益？【会计实务经验之谈】
同⼀控制下处置⼦公司能否确认损益？【会计实务经验之谈】同⼀控制下处置⼦公司能否确认损益？【会计实务经验之谈】⼀、上市公司保壳与问题的产⽣该问题引起关注，缘起A股的保壳⾏为。
A股诸多⾃⾝盈利能⼒⽋佳但有保壳需求的上市公司，基于保壳⽬的，经常发⽣将盈利能⼒⽋佳的⼦公司（甚⾄某些⼦公司净资产已经为负数）处置给控股股东（或控股股东控制的⼦公司）的⾏为，从⽽确认⼀笔巨额处置收益。
此种资产交易⾏为，引起了监管层以及市场各⽅的⾼度关注，由此确认的巨额收益是否恰当，也引起了巨⼤争议。
⽬前中国准则体系对于同⼀控制下企业合并的处理原则是采⽤权益结合法，整个交易的处理过程中，不产⽣新的资产、负债，也不会产⽣新的商誉，不影响损益。
但是，对于同⼀控制下处置⼦公司，是否应该采⽤类似处理逻辑，不确认损益呢？除了实务中争议与关注以外，在会计理论与技术层⾯，也引出了现⾏企业合并准则与长期股权投资准则“⾮对称安排”问题。
即我们在对于取得⼦公司股权时，根据参与合并的企业在合并前后是否受同⼀⽅或相同的多⽅⾮暂时性地最终控制，将取得⼦公司股权区分为“同⼀控制下企业合并”与“⾮同⼀控制下企业合并”，⽽在公司处置⼦公司股权时，并未根据参与股权处置的企业在处置前后是否受同⼀⽅或相同的多⽅⾮暂时性地最终控制，⽽将处置⼦公司股权区分为“同⼀控制下处置⼦公司”与“⾮同⼀控制下处置⼦公司”。
可以发现，准则体系的“⾮对称安排”，是该问题争议产⽣的理论根源。
⼆、准则制定机构响应及其引起的争议（⼀）准则制定机构的响应其实，该问题早在2014年就引起了监管层的注意。
2014年1⽉2⽇，证监会会计部给财政部会计司发出了《关于向控股股东出售⼦公司股权相关会计处理的征询函》（会计部函[2013]号566号，简称“征询函”）。
根据征询函提出的案例，甲公司（上市公司）将2008年⾃控股股东处取得的A公司全部股权，于2013年转让给其控股股东。
此时，甲公司能否确认转让A公司股权取得的“投资收益”呢？如前所述，现⾏企业合并准则规定了通过同⼀控制下企业合并取得⼦公司的会计处理，但并未规定在以后期间向其控股股东处置该⼦公司的会计处理。
国资委无偿划入子公司的合并报表 处理
国资委无偿划入子公司的合并报表处理国资委无偿划入子公司的合并报表处理近年来，随着我国国有企业改革的深入推进，国资委无偿划入子公司的合并报表处理成为一个备受关注的话题。
这一举措旨在进一步规范国有企业的财务管理，确保企业财务信息的真实、准确和完整。
国资委无偿划入子公司的合并报表处理是指国资委将其所属的子公司纳入到自己的合并报表中进行统一管理和报告。
这种处理方式可以有效解决国有企业之间的资金流动问题，提高国有企业的整体经营效益和资金利用效率。
无偿划入子公司的合并报表处理可以实现国有企业之间资源的优化配置。
通过将子公司纳入合并报表，国资委可以更加全面地了解和掌握各个子公司的经营情况和财务状况，进而对企业的资源进行合理的配置和调整。
这样一来，国有企业之间可以通过资源共享和互补优势，实现资源的最优配置，提高整体效益。
无偿划入子公司的合并报表处理可以提升国有企业的整体经营效益。
国资委作为国有企业的监管机构，通过对子公司的合并报表进行统一管理和监督，可以及时发现和解决子公司的经营问题，避免资金的流失和浪费。
同时，国资委还可以通过对合并报表的综合分析，及时调整和优化企业的经营策略，提高企业的盈利能力和市场竞争力。
无偿划入子公司的合并报表处理也可以加强国有企业的风险防控能力。
通过合并报表的统一管理，国资委可以更好地把握全局，及时发现和应对潜在的风险因素。
同时，国资委还可以通过合并报表对企业的财务状况进行全面评估，及时采取相应的风险控制措施，提高企业的风险抵御能力和抗风险能力。
然而，国资委无偿划入子公司的合并报表处理也存在一些问题和挑战。
首先，合并报表的处理需要消耗大量的时间和人力资源。
国资委需要对大量的子公司进行财务数据的汇总和整理，这对于国资委的财务部门来说是一项繁重而复杂的工作。
其次，合并报表的处理可能会面临一些技术和制度上的难题。
由于国有企业之间的财务制度和会计方法存在差异，对于合并报表的统一处理可能会存在一些技术上的难题和困难。
同一控制下的关联企业之间无偿划转股权或资产的会计与税务处理
同一控制下的关联企业之间无偿划转股权或资产的会计与税务处理1、同一控制下的关联企业之间股权或资产无偿划转的会计处理在实践中，关联企业之间股权或资产无偿划转问题，一般只会发生在同一控制下的关联企业之间，即资产或股权无偿划转发生在100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间。
因此，同一控制下的关联企业之间股权或资产无偿划转的会计核算的实质是同一控制下的股权支付对价的企业合并行为，其会计核算的依据是CAS2〔2014〕第五条的规定。
CAS2〔2014〕第五条规定：“企业合并形成的长期股权投资，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
即按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
”具体账务处理时，划入方按所享有的被划转企业划转日所有者权益账面价值的份额，借记“长期股权投资”科目，按集团总部对其增加的投资额，贷记“实收资本”科目，按其差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，调整留存收益。
在现实情况中，由于被划转企业的所有者权益账面价值有为正数的情况，也有为负数的情况，因此，划入方在确认长期股权投资的初始成本时，又有不同的确认方法。
（1）被划转企业所有者权益为正数时的账务处理。
被划转企业所有者权益为正数时，划入方应按所享有的被划转企业划转日所有者权益账面价值的份额直接确认长期股权投资初始投资成本。
例1：A公司和B公司是甲集团所属的两家全资子公司，C公司是A公司所属全资子公司，甲集团内所有企业均采用统一的会计政策。
根据甲集团专业化重组需要，甲集团总部要求A 公司将所持C公司的全部股权无偿划转给B公司，划转基准日为2014年12月31日。
甲集团总部根据A公司所持C公司股份调整对A和B公司的长期股权投资。
同一控制下企业合并国际会计准则和中国会计准则-概述说明以及解释
同一控制下企业合并国际会计准则和中国会计准则-概述说明以及解释1.引言1.1 概述概述部分的内容可以按照以下思路进行撰写：在进行同一控制下企业合并的会计处理时，国际会计准则和中国会计准则都对此提出了相应的要求和规定。
同一控制下企业合并是指一个企业通过控制其他企业，将其纳入到自己的控制范围之下的过程。
在全球化经济的背景下，企业合并的活动日益频繁，对于企业的财务报告和会计处理提出了更高的要求。
本文旨在探讨同一控制下企业合并在国际会计准则和中国会计准则中的规定以及它们之间的异同。
首先将介绍同一控制下企业合并的定义和特点，明确合并中涉及的主要概念和特征。
接着将分别解析国际会计准则和中国会计准则对同一控制下企业合并的要求，包括合并的确认条件、合并后的会计处理等方面。
通过比较两者的规定，以及对其异同的归纳总结，进一步分析了它们对同一控制下企业合并会计处理的影响和差异。
最后，本文将给出对于同一控制下企业合并会计准则的建议和展望。
根据对国际会计准则和中国会计准则的研究和比较，提出可能的改进方向和加强合作的机会，旨在促进全球范围内同一控制下企业合并的会计处理的标准化和一致性，为企业的财务报告提供更加可比性和透明度。
本文通过对国际会计准则和中国会计准则的研究和分析，旨在加深人们对于同一控制下企业合并会计处理的理解和认识，促进会计准则的国际交流与合作，为企业在全球化背景下的合并活动提供更加明确和统一的指导。
1.2文章结构1.2 文章结构本文按照以下结构展开讨论同一控制下企业合并国际会计准则和中国会计准则的问题。
首先，在引言部分，将对本文的概述进行阐述，简要介绍同一控制下企业合并的定义和特点，以及本文的目的。
接着，在正文部分，主要分为以下三个方面进行讨论。
首先，介绍同一控制下企业合并的定义和特点，明确其内涵和实质。
其次，分析国际会计准则对同一控制下企业合并的要求，重点探讨国际会计准则对合并日确认、合并范围确定以及合并财务报表编制等方面的规定。
企业国有产权无偿划转操作方式及法律风险分析
企业国有产权无偿划转操作方式及法律风险分析企业国有产权无偿划转（以下简称：无偿划转）是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：国资委）于2005年8月29日发布的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）（以下简称：《办法》）对无偿划转行为进行了规范。
由于划入方、划出方产权关系的不同，无偿划转有很多种情形，比如：划入方与划出方是同一出资人的全资子企业、划入方是划出方的全资子企业或相反、划入方与划出方为同一控制人全子企业体系的不同层级的公司等等。
为表述方便，本文仅针对划入方与划出方是同一出资人的全资子企业的情形进行论述，这种情况下，无偿划转涉及的主体是：划出方、划入方与出资人。
一、《办法》的法律性质国资委作为国务院为管理国有企业而设立的特设机构，不在国家部委局之列，其发布的规定仅仅是作为出资人（或者说股东）对所出资企业的管理文件。
国有企业在按照《办法》规定办理无偿划转业务时，必须遵守法律法规的规定。
《办法》的第二条就明确指出“国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
”二、无偿划转的法律性质《办法》规定“各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。
”可见《办法》仅规定国有产权在国有企业及所出资全资企业之间进行的无偿转移涉及的批准事项，并未规定无偿划转的经济事项，在获得批准后操作时，应按照一定的经济业务方式履行有关法律手续来实现。
如果划入和划出方不是公司，且隶属于同一出资人，则划入或划出方资产的权利人都是出资人，划入或划出方的资产就是出资人的资产，出资人与企业的关系属于出资人的内部关系，无偿划转的行为不导致权利主体的变动，也不导致出资人权益的增减。
这种情形中的无偿划转行为属于出资人的内部管理行为，不导致出资人资产、权益的增减，不影响债权人利益。
解读国有企业无偿划转处理
解读国有企业无偿划转处理来源:中国会计视野29号公告第一条对企业接受政府划入资产的税务处理进行了界定，解决了“政府—-企业”间资产划转行为的税务处理规则，而在重组改制中常见的还有国资委主导的“无偿划转"，即:经国资委核准，将同属于国有企业的股权（资产），在不同企业之间进行划转，总局目前尚未对“无偿划转”如何进行税务处理进行界定，笔者试对其也进行分析。
案例：2014年5月20日，上海棱光实业股份有限公司发布《关于国有股无偿划转的提示性公告》，控股股东上海建筑材料（集团)总公司（以下简称“建材集团")通知，建材集团与公司实际控制人上海国盛(集团）有限公司（以下简称“国盛集团）于2014年5月15日签订了《股份划转协议》，即拟将建材集团持有的本公司股份(250，308,302股，占公司总股本的71。
93％）全部无偿划转至国盛团（以下简称“本次划转"）。
本次划转事宜完成后，公司控股股东将由建材集团变更为国盛集团，公司实际控制人未发生变化。
重组前公司股权架构如下：解读:1、“无偿划转”政策渊源。
2005年8月29日，国务院国资委发布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权[2005]239号）。
该办法第二条明确规定：“本办法所称企业国有产权无偿划转,是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
”第二十一条规定：“企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。
”2009年2月16日国资委又发布了《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权［2009]25号).该指引第二条规定：“国有独资企业、国有独资公司、国有事业单位投资设立的一人有限责任公司及其再投资设立的一人有限责任公司，可以作为划入方（划出方)可见国有产权无偿划转的前提条件是划入和划出方都属于100%国有企业，由于其最终的实际控制人均属于国资委,划入一方无需支付对价.2、资产重组税收政策分析：《企业所得税法实施条例》第75条规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外,企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。
案例24：同一控制下企业合并同时购买少数股权的或有对价
案例24：同一控制下企业合并同时购买少数股权的或有对价
来一个复杂一点的例子，【案例3-07】。
首先是合并，进行了同一控制下的合并，同时购买少数股东股权。
举个理解就是，从母公司手里买了他持有的一个公司60%的股权，我能够控制该公司。
并且同时，我也从这家公司其他股东那里把剩下的40%股权买了过来，形成全资子公司。
第二步是或有对价，在合并中，所有股东都和我约定了业绩对赌，如果对应年份到不到业绩会按照股比对我进行补偿。
如何处理？
因为我已经把例子拆分成两步了，我们就按照两步去走：
首先判断，因为是同时交易，是应该把认定为一揽子交易还是应该认定为后面是购买少数股东股权？
前者需要将两部分的购买合并为同一控制下企业合并对待，后者是拆分的，向母公司买的是同一控制下，向别人买的是少数股权收购。
我个人觉得第二种更符合客观情况，并且更有利于报表使用者理解。
证监会指出实务中确实第二种为多。
第二，那么或有对价如何处理。
向母公司购买部分属于权益性交易，向少数股东买的部分就应该确认为以金融工具了，因为少数股东已经完全把股权转让给我，不具备股东身份了。
两者用不同的处理方式也是建立在第一步的判断选择第二种方式的基础上，如果是选择第一种方式，顺应的后续处理就应该是与控股股东一样，做权益性记忆性质处理。
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第六部分风险控制委员会的理解和复核意见（如适用）
第七部分合伙人管理委员会的意见（如适用）
第八部分首席合伙人对咨询事项的理解和复核意见（如适用）
第九部分签名记录
编制人（项目经理）：_________陈海燕_______日期：____2014年12月22日_________
一、标题
由国家主导的控股企业合并是否属于同一控制下的企业合并。
二、需咨询的问题
中南建筑设计院股份有限公司、湖北设备工程招标有限公司、湖北设备工程咨询有限公司、湖北设备工程咨询有限公司同属于湖北省国资委出资管理的企业，4家企业以2014年6月30日为基准日组建中南工程咨询设计集团公司。湖北省交通规划设计院原属于湖北省交通运输厅，湖北省人民政府以2014年6月30日为基准日将其整体划转至中南工程咨询设计集团公司，并作为湖北省国资委对中南工程咨询设计集团公司的增资。省国资委将四家企业整合为集团、湖北省交通规划设计院划入中南工程咨询设计集团公司是否均可认定为同一控制下的企业合并？
质控合伙人（如需要）：_____________________日期：__________________
风险控制委员会负责人（如需要）：_____________日期：__________________
首席合伙人（主任会计师）（如需要）：__________日期：__________________
2、企业主管部门意见。
关于该合并事项项目组也咨询了主管单位湖北省国资委财监处相关人员，口头的回复意见是同一控制下的企业合并，并且湖北省国资委所属企业之前发生过类似的合并重组也是采用同一控制下的企业合并。
六、项目组及项目合伙人初步意见或判断：
建议按同一控制下的企业合并处理。
第二部分复核合伙人对技术咨询事项的理解和复核意见（如适用）
2、相关划转文件见上述第四点“背景说明”
五、项目组内部讨论
1、作为最终控制方的国资委在此项合并交易中起主导作用。
中共湖北省委湖北省人民政府2014年5月21日发布的《关于深化国有企业改革的意见》第三点提出要大力推进国有经济战略性调整，分类推进调整重组中明确提出：“支持产业相近、行业相关、主业相同的国有企业加快实施资源整合。……加快完成省铁路集团、中南工程咨询设计集团的组建”。
此外，2009年末刘玉廷原司长署名文章《严格遵守会计准则 提供高质量财务报告 认真履行社会责任》中指出：“近年来，企业合并会计已经成为会计准则执行中较为普遍的热点难点问题，其核心是涉及到大量的职业判断。比如，如何认定同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并，主要是看其是否完全按照公平公正的市场交易规则自愿达成，如果交易实质上属于符合市场交易规则自愿达成的，通常属于非同一控制下的企业合并；反之，如果交易不属于自愿达成的，就属于合并双方资产、负债的简单整合，一般应当认定为同一控制下的企业合并”。
技术咨询底稿
业务名称
中南工程咨询设计集团公司年报审计
索引号
9400
项目名称
年报审计
页次
执行的会计准则/制度
企业会计准则
执行的注册会计师执业准则
审计准则
财务报表截止日/期间
2014年12月31日
ห้องสมุดไป่ตู้编制人（咨询联系人）
陈海燕
电话
咨询性质
（应当咨询/自愿咨询）
自愿
项目合伙人
胡梁辉
日期
复核合伙人
日期
第一部分项目合伙人对技术咨询事项的说明及其拟处理意见
由此文件可以判断，中南工程咨询设计集团公司的组建是湖北省政府对国有资产重新整合布局的大规模行动的一部分，而非重组企业之间按市场原则自愿谈判达成，国资委实质在此项交易中实施了控制，是交易的直接发起者和推动者，并非国有资产监管者履行合并方案审批职能。如无国资委的主导和控制，此项合并不能完成。湖北省交通规划设计院原不属于湖北省国资委主管，但其与另外四家企业的合并重组是湖北省政府从宏观层面统一调整的结果，也非市场行为。虽然会计准则中规定：“仅仅因同受国家控制的企业合并不能视为同一控制下企业合并”，但根据实质重于形式的原则来判断，该项合并更多地因为非市场因素而达成，采用同一控制下的企业合并更能反映该项经济实质。
当地省政府将省交通规划院整体划入中南工程咨询设计集团有限公司，代表对省交通规划院履行出资人职责的单位发生了变化（由省交通厅变为省国资委），应认定为一项非同一控制下的企业合并。但鉴于此类无偿划转通常并不经过评估，以及财政部会计司、证监会会计部等有关人士的讲课和与他们的沟通结果，对于此类涉及无偿划转的非同一控制下企业合并，合并方（划入方）可按照股权所在标的公司净资产账面价值的相应份额借记长期股权投资，同时贷记资本公积，但在合并方编制合并报表时不追溯调整合并日之前的数据。
但也需要指出：认定是否为“同一控制下的企业合并”应当依据会计准则，而不是证券监管或者其他监管规定。由于不同方面的规定出发点不同，当基于不同方面的规定对同一事项的判断出现差异时，就会计处理和报表列报、附注披露而言，应以基于会计准则得出的结论为准。
因此，就本案例而言，涉及的几家公司除交通规划设计院外，均由当地国资委出资且实际控制，由各方的共同出资人即当地国资委决定将四家公司的股权无偿划转至中南工程咨询设计集团公司，国资委系基于股东身份作出这一决定，该交易应不属于“符合市场交易规则自愿达成”，因此可视为同一控制下企业合并。
对于中南建筑设计院、湖北设备工程招标有限公司湖北省工程咨询公司而言，其划转批文中均明确“划转资产的价值以经省国资委核准的资产评估结果为准，并作为省国资委对中南工程咨询设计有限公司的出资”，即另外三家企业是由省国资委以股权出资方式投入中南工程咨询设计有限公司的，且经过了评估。在此情况下，如果作价金额（所增加的中南工程咨询设计有限公司注册资本和实收资本金额）是按照该等目标企业于基准日（）的净资产评估值确定，则在中南工程咨询设计有限公司的个别报表层面，对该三家公司的长期股权投资的初始确认金额也只能按照基准日评估值，以免出现个别报表层面资本公积出现借方余额，给人造成“出资不足”的印象。在中南工程咨询设计有限公司的合并报表层面，应完整体现“同一控制下企业合并”的会计处理原则。
第三部分行业专家意见（如适用）
第四部分技术与标准部及技术合伙人意见
根据《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》（2007年第2期）“根据会计部与财政部会计司协调会议精神，对同一控制条件下的企业合并的认定应把握从严控制原则，公司通常应将同一企业集团内部所进行的企业合并认定为同一控制条件下的企业合并；对于国家或地方国资委控制下的企业之间发生的企业合并，通常应按照个案实际情况进行认定。”
三、背景说明
年12月11日湖北省人民政府《省人民政府关于组建中南工程咨询设计集团公司的批复》（鄂政函（2013）204号）文件，同意整合中南建筑设计院股份有限公司、湖北省工程咨询公司、湖北设备工程招标有限公司、湖北省成套招标有限公司，组建中南工程咨询设计集团公司。2014年6月30日，湖北省人民政府（鄂政函（2014）101号）将省交通规划院整体划入中南工程咨询设计集团有限公司，而省交通规划院根据《湖北省机构编制委员会关于省交通厅所属事业单位调整的批复》（鄂编发[2003]068号）文件列入转企改制单位范围，并撤销了事业编制，但至今未完成转企改制工作。
（如与编制人、复核人不是同一人）
复核合伙人（如需要）：_____________________日期：__________________
技术与标准部合伙人：_____________________日期：__________________
技术合伙人（如需要）_____________________日期：__________________
2
湖北设备工程招标有限公司
省国资委
100%
鄂国资产权（2014）135号
3
湖北设备工程咨询有限公司
省国资委
100%
鄂国资产权（2014）130号
4
湖北省交通规划设计院
原为省交通厅
100%
鄂国资产权（2014）118号
5
湖北设备工程咨询有限公司
省国资委
100%
四、与本问题相关的法规及政策性文件与依据
1、中共湖北省委湖北省人民政府《关于深化国有企业改革的意见》（2014年5月21日）
分所相关技术人员：_________韦仕荡_____日期：__2014年12月22日_________
复核人（项目合伙人）：___胡梁辉____________日期：_____2014年12月22日_______
签字注册会计师：___________郑春林_________日期：_______2014年12月22日________
2.湖北省国资委下发文件对各单位股权进行划转，且划转基准日均为2014年6月30日，划转股权的价值以经省国资委核准的资产评估结果为准，并作为国资委对中南工程咨询设计有限公司的出资，具体情况如下表：。
序号
单位名称
出资人
股权比例
国资委文件
1
中南建筑设计院股份有限公司
省国资委
74%
鄂国资产权（2014）119号