new公司法教案
2024版新制定公司法学习解读教学课件
股东资格与权利义务
股东资格
具备完全民事行为能力的自然人、法 人或其他组织均可成为公司股东。
股东义务
包括缴纳出资、遵守公司章程、不得 滥用权利等。
股东权利
包括参与决策权、收益权、处置权、 知情权等。
组织结构设置原则及要求
设置原则
权责明确、分工协作、相互制约、高效运行。
设置要求
根据公司规模、业务特点和管理需要，合理设置部门、职位和人员编制。
01
包括决策机制、执行机制、监督机制等，确保公司运营有序、
高效。
制定各项具体运营管理制度
02
如财务管理制度、人力资源管理制度、市场营销管理制度等，
为公司各项运营活动提供明确的规范和指引。
完善公司治理结构
03
建立健全的董事会、监事会等治理机构，明确各自的职责和权
限，形成有效的制衡机制。
内部控制体系建设
投资者有权参与公司的决策和管理，通过股 东会或股东大会行使表决权、提案权等权利。
收益权保护
处置权保护
投资者享有公司利润分配的权利，公司应依 法进行利润分配并保障投资者的收益权。
投资者有权依法转让其持有的公司股份或股 权，并保障其处置权的行使不受非法干涉。
05 法律责任追究与 风险防范策略
违法行为类型及后果
者的沟通和交流。
关联交易和利益输送防范
规范关联交易行为 制定关联交易的审批程序和管理制度，明确关联交易的界 定、定价原则、信息披露等要求，防范不当关联交易损害 公司及股东利益。
加强利益输送监管 建立健全的利益输送监管机制，对可能导致利益输送的行 为进行严密监控和及时制止，确保公司利益不受侵害。
提高公司治理水平
通过加强董事会、监事会等治理机构的独立性和专业性， 提高公司治理水平，有效防范关联交易和利益输送等风险。
2024版公司法教学课件免费
公司法的定义与作用公司法的定义：公司法是指规定公司设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。
公司法的作用确定公司的法律地位和权利义务；保护公司、股东和债权人的合法权益；维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
规范公司的组织和行为；•公司法体系的概念：公司法体系是指由一系列公司法规范构成的有机联系的统一整体。
公司法体系的构成公司法总则；有限责任公司；01股份有限公司；02公司债券；03公司财务、会计；公司合并、分立、增资、减资；外国公司的分支机构；公司解散和清算；法律责任。
公司法的历史古代商法中的公司法规范；中世纪商法中的公司法规范；近现代公司法的发展。
公司法的发展从自由设立主义到特许主义；从特许主义到核准主义；从核准主义到准则主义；从准则主义到严格准则主义。
公司法历史与发展0102包括股东人数、注册资本、公司名称、组织机构、住所等方面的要求。
包括申请名称预先核准、制定公司章程、缴纳注册资本、办理工商登记等步骤。
公司设立条件公司设立程序公司设立条件及程序01公司章程内容包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东权利和义务、组织机构设置及职权等方面的规定。
02公司章程制定程序由全体股东共同制定，并在公司章程上签名、盖章。
03公司章程修改程序由董事会或股东会提出修改议案，经股东会表决通过，并报工商行政管理机关备案。
公司章程制定与修改03指公司在设立时向工商行政管理机关登记的资本总额，即公司股东认缴的出资额之和。
注册资本概念包括货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
出资方式注册资本是公司在设立时登记的资本总额，而实收资本是公司实际收到的股东出资总额。
注册资本与实收资本的区别注册资本与出资方式01公司变更事项02公司变更程序包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、股东等方面的变更。
由董事会或股东会提出变更议案，经股东会表决通过，并报工商行政管理机关办理变更登记。
最新《公司法》基础知识讲座PPT课件
（3）银行在职员工不得作其它企业的投资主体。
2、企业法人可以作为公司股东。那些企业法人不可 以作股东呢？有法律规定的特殊行业的企业不能作 股东。
3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单位及民 办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股 东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院 的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业，应 经县以上工会批准。
八、公司章程
公司章程，是规定公司组织和行为准则的书面文件。根据我国《公司法》 第11条的规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程在公司设立及其 运作中具有十分重要的作用。
《公司法》第25条规定：有限责任公司章程应当载明下列事项： （一） 公司名称和住所； （二） 公司经营范围； （三） 公司注册资本 （四） 股东的姓名或者名称 （五） 股东的出资方式、出资额 和出资时间 （六） 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七） 公司法定代表人； （八） 股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。
2、字号
字号是公司名称的最重要的核心组成部分，也是公司 名称中与其他公司名称相区别的特有部分和主要标志。 字号一般应由两个以上的汉字或者少数民族文字组成， 其内容由当事人自主选择确定。字号不得包含下列内 容和文字：（1）有损国家、社会公共利益的； （2） 可能对公众造成欺骗或误导的；（3）外国国家名称、 国际组织名称；（4）政党名称、党政机关名称、群众 组织名称、社会团体名称；（5）汉语拼音字母（外文 名称除外）、数字以及其他法律、法规规定禁止使用 的内容和文字。
2、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代 理人的证明；
新公司法培训讲义PPT课件
一.公司法修改的历史与背景
• 历史回顾
• 修改背景
➢
时代烙印
➢
成就
➢
缺陷&不足
第3页/共39页
公司法修改的历史回顾
◆1993年12月29日
八届人大常委会五次会议通过并颁布，新中国成立以来第一部公司法。
◆1994年7月1日
正式施行。
◆1999年12月25日
修改第六十七条和第二百二十九条。
第30页/共39页
完善公司股份发行与转让及债券制度
• 公司债券制度
➢ 放宽对公司债券发行主体的限制 ➢ 将公司债券发行的条件和程序内容平移至证券法 ➢ 将公司债券发行的批准制改为核准制（第155条）
第31页/共39页
（五）调整公司财务、会计制度
• 取消对公司提取法定公益金的强制性要求 • 修改、扩充资本公积金相关规定（第167、169条） • 强化外部审计制度（第165、170、171条）
第23页/共39页
建立投资者（股东）权益司法救济制度
• 公司决议无效：
决议内容违反法律、行政法规
• 公司决议可撤销：
会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
• 宣告无效和撤销程序
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建立投资者（股东）权益司法救济制度
• 股东代表诉讼：
又称股东派生诉讼，最大意义在于股东能够在特定情形下直接代表公司进行诉讼，使公司的损害能够得到 补偿或追偿，鞭策和警示潜在的侵权人，抑制违法行为。
第34页/共39页
(八)完善公司职工民主管理制度,强化劳动者权益 保护
• 充实职工权益保护的规定（第17条） • 完善公司职工民主管理制度（第18条）
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
.
23
（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
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（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
.
11
• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
new公司法的教案
2012年5月26日
公司资本制度
公司资本制度三原则 一、资本确定原则：设立时在章程中作出明确 规定 二、资本维持原则：1、禁止股东退股；2、股 份不得折价发行；3、限制非货币出资；4、禁 止回购本公司的股份；5不得接受以本公司股 份提供的担保；6、按规定提取和使用公积金； 7、无盈不分 三、资本不变原则：资本增减的严格程序和减 资的债权人保护程序。
有限责任公司体制
股东 股东会 董事会 经理 监事会 公司领导机关成员的资格限制和竞业禁 止。
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2012年5月26日
股东
有限责任公司的股东即出资人。 除国家明令禁止或限制外，有权代表国 家投资的政府机构部门、企业法人、法 人事业单位、社团以及自然人，均可成 为有限责任公司的股东。
公司人格制度
自然人与法人 公司人格的法律内涵 公司人格的法律特征 1、法定性（注册登记与组织结构法定） 2、对立性（财产、责任、存续、诉讼主 体独立） 3、平等性
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2012年5月26日
公司人格制度
公司法人人格否认制度 有限责任制度 刺破公司面纱 1、公司资本显著不足 2、利用公司回避合同义务 3、利用公司规避法律义务 4、公司法人人格个形骸化
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2012年5月26日
有限责任公司的基本特征
人合资合兼具； 股东数额限制； 募股集资封闭； 股份不须等额 ； 转让严格限制 ； 组织结构简单 。
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2012年5月26日
有限责任公司设立条件
设立有限公司应具备5个条件。 （1）股东符合法定人数；50个以下。 （2）股东出资达到法定资本最低限额。 一般有限责任公司的最低注册资本为3万元， 自然人可2年内缴清，法人设立5年缴清。 一人有限责任公司的最低注册资本为10万元， 必须一次性缴清。
公司法教案
公司法公司法是一部非常重要的关于市场主体的法律，在经济法中占据着很重要的地位。
引言：公司的力量——公司带来了人类历史上最快速的经济增长，也将自己发展成一个超越社会控制的权力组织，引发了尖锐的社会矛盾。
该如何面对个人权利和公司利益的冲突？如何在资本扩张和社会公正间寻找平衡？公司法对规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进市场经济的发展意义重大。
公司改变了什么？公司的力量有无边界？当市场机制失灵，政府的有形之手成为市场之手以外的另一种力量，但政府权力的边界又在哪里？第一章、公司法概述第二章、有限责任公司与股份有限公司第三章、公司的组织机构第四章个人独资公司、国有独资公司第五章公司的财务管理第六章公司的合并、分立、解散第七章法律责任第一章公司法概述第一节公司的概念第二节公司法的特征、调整对象第三节设立公司的原则第一节公司法概述一、公司概念公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。
二人谓之公，公共利益、司谓之管理，司法部。
1一人公司和国独的社团性不体现在投资主体间，体现在管理监督主体中。
但是他俩都没有人合性。
全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的依法成立的企业法人。
公司是典型的企业法人，它完全不同于合伙、独资企业，三者并存，共同构成了市场经济的主体。
合伙（独资）企业与公司共同并存原因是各自有优点、缺点。
其一，合伙（独资）企业优点：经营灵活，设立方便，转轨快，适合中小型企业经营。
其二，公司优点：资本的集中性（社会性），企业稳定、永续性，投资风险的分散性，投资责任的有限性，法人治理机构的科学性（规模效应）。
二者优、缺点相对应，互相弥补。
★★普伙（纯人合——水泊梁山）-有限公司（人主资辅——约定优先于法定）-股份公司（资主人辅-茅台酒200多万人-发起人内部具有）-上市公司（纯资合——上市公司好比坐火车——彻裸裸的金钱关系）。
新公司法培训PPT课件全篇
公司类型及不同规范
只有一个股东（可以使自然人或者法人）的有限责任公司。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该公司不能投资设立新的一人有限公司。应在公司登 记中注明自然人独资或法人独资，在营业执照中载明。 章程由股东制定。 不设股东会，经营方针及投资计划的决定，采用书面形式，股东签名后备案。 每个财务年度应编制财务报告，经会计师事务所审计。 不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应该对公司债务承担连带责任。
公司类型及不同规范
国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国 有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
章程由国有资产监督管理机构制定，或董事会制定报国资委监督 管理机构批准
不设股东会，由国资委行使股东会职权，也可以授权董事会行使 部分职权，但公司的重大事项，合并、分立、解散、增加或减少 注册资本和发行公司债券，必须国资委决定，等报本级人民政府 批准
• 董事会的组成、职权和议事规则； • 公司法定代表人； • 监事会的组成、职权和议事规则； • 股东大会会议认为需要规定的其他事项。
• 公司利润分配办法； • 公司的解散事由与清算办法； • 公司的通知和公告办法；
公司类型及不同规范
发起人认购股本不少于总股本的 35%，另有规定除外 需有招股说明书，制作认股书
公司类型及不同规范
对股东会
•提议召集临时股东会议； • 向股东会提出议案；
对董、高
•监督董、高的职务行为，对违规者提出罢免意见； • 董、高损害公司利益时要求纠正； •提起对董、高诉讼； • 列席董事会，提出质询或建议；
对公司
•发现经营异常时，可聘请会计师事务所调查
公司类型及不同规范
至少每年召开一次，可以提议召开临时监事会议 议事方式和表决程序，章程规定 会议决议经半数以上监事通过 所议事项的决定应制作记录，出席监事应签字
公司法教案
第三章公司法律制度本章要点我国新公司法规定的主要相关内容。
有限责任公司、一人有限责任公司和国有独资公司和股份有限公司的相关法律规定。
第一节公司法概述一、公司的概念与特征（一）公司的概念当今社会，公司是社会经济活动最重要的主体，也是最重要的企业形式。
然而，在不同国家，由于立法习惯及法律体系的差异，公司的概念不尽相同。
即使在同一国家，随着社会经济和公司法的发展，公司的概念也在发生变化。
1．大陆法系的公司概念大陆法系国家和地区的公司概念多采取概括规定的方式，日本和我国台湾地区为代表。
日本《商法典》规定“本法所谓公司，指以经营商行为为目的而设立的社团”，“依本法规定设立的以营利为目的的社团，虽不以经营商行为为业者，亦视为公司”，“公司为法人”。
我国台湾地区“公司法”规定“本法所称公司，谓以营利为目的依照公司法组织登记成立之社团法人。
2．英美法系的公司概念与大陆法系国家和地区的法律传统不同，英美法系国家和地区不注重对法律概念的严格界定，因而缺少明确的定义。
香港地区在公司条例中将公司解释为“依本条例组织及登记之公司或现已存在之公司”。
这一规定表明了公司需依法登记的特点，但却不是有关公司的完整定义。
3．我国的公司概念根据2005年修订的《中华人民共和国公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
”第3条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
根据公司法的规定，公司指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
（二）公司的特征1．公司是营利为目的的企业组织。
公司的盈利性并非指简单的赚钱，而是通过经营或营业而取得营利。
2024公司法课件ppt全新
公司违法行为法律责任承担方式
民事责任
违法行为给他人造成损失 的，应依法承担赔偿责任 。
行政责任
违反行政法规的，将受到 行政处罚，如罚款、吊销 营业执照等。
刑事责任
构成犯罪的，将依法追究 刑事责任，如判刑、罚金 等。
典型案例分析：如何避免和应对公司违法行为
案例一
某公司因违反证券法规被处罚款并吊销营业执照 。
公司违法行为及法
07
律责任
公司违法行为类型及特点
违反竞争法规的行为
违反证券法规的行为
如内幕交易、操纵市场、虚假陈 述等。
如不正当竞争、限制竞争、垄断 等。
违反劳动法规的行为
如拖欠工资、违法用工、不缴社 保等。
违反公司法规定的行为
包括未依法设立公司、违反公司 章程、超越经营范围等。
违反税法规定的行为
避免策略
建立健全的公司治理结构和内部控制体系，加强 员工培训和法律意识教育，确保公司依法合规经 营。
案例二
某公司因拖欠工资被员工起诉并承担相应法律责 任。
应对策略
在发生违法行为后，应积极配合调查并主动承担 责任，采取补救措施以减轻损失并恢复公司声誉 。同时，寻求专业法律人士的帮助以制定有效的 应对策略。
公司治理机制的作用
确保公司决策的科学性和有效性，防止公司内部人控制和大股东侵害小 股东利益等行为，提高公司的透明度和公信力。
公司治理结构与机制的关系
公司治理结构是公司治理机制的基础
公司治理结构为公司治理机制提供了组织保障和制度基础，使得公司治理机制能够得以有 效实施。
公司治理机制是公司治理结构的补充和完善
及审计制度
公司财务会计制度概述
2024版年度全新公司法培训课件
2024/2/2
1
目录
2024/2/2
• 公司法概述与基本原则 • 公司设立、变更与终止 • 公司治理结构与运行机制 • 股东权益保护与纠纷解决机制 • 法律责任与处罚规定 • 2024年新公司法修订内容解读
2
01
公司法概述与基本原则
2024/2/2
3
公司法定义及适用范围
2024/2/2
16
内部控制与风险管理体系建设
内部控制
公司应建立健全内部控制制度，规范公司治理结构、明确职责权限、加强风险管理，确保公司资产安全完整和财 务信息真实准确。
风险管理体系
公司应建立完善的风险管理体系，包括风险识别、评估、监控和应对等环节，有效防范和控制各种风险，保障公 司稳健发展。
2024/2/2
17
04
股东权益保护与纠纷解决 机制
2024/2/2
18
股东知情权、参与权、收益权保障措施
知情权保障
公司应定期向股东披露经营状况、 财务状况、重大决策等信息，确 保股东对公司运营情况的了解。
参与权保障
公司应建立健全股东参与决策的机 制，如股东大会、投票权等，确保 股东能够参与公司重大事项的决策。
放宽股份回购条件，增加回购情形，提高公 司资本运作灵活性。
修改公司高管职责与义务条款
影响分析
明确高管职责，加强高管义务约束，提高公 司治理效率。
修改条款将降低企业市场准入门槛，增强企 业资本运作能力，同时对企业高管提出更高 要求，有利于提高企业整体竞争力。
2024/2/2
30
删除条款内容及其影响分析
设立程序
申请名称预先核准、制定公司章程、缴纳注册资本、办理公司住所证明、提交 股东资格证明等材料、申请设立登记等步骤。
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经济与管理学院——张中植经济与管理学
17.03.2021
院——张中植
18
公司人格制度
自然人与法人 公司人格的法律内涵 公司人格的法律特征 1、法定性（注册登记与组织结构法定） 2、对立性（财产、责任、存续、诉讼主
体独立） 3、平等性
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17.03.2021
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17.03.2021
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第二节 有限责任公司
概念和特征 设立条件和程序 资本制度 体制 财会制度 国有独资公司
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17.03.2021
院——张中植
22
有限责任公司的概念
有限责任公司是指依公司法设立的，由法律
程修改，公司合并、分立、解散或变更公司形
式，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。
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17.03.2021
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38
以下事项不须经出席股东大会的股东所 持表决权 2/3 以上通过的是:( )
A. 减少注册资本
B. 更换承办公司审计业务的会计师事务 所
C. 公司章程规定的营业期限届满 , 修改 公司章程使公司存续
17.03.2021
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股东会及其职权
股东会是公司全体股东组成的公司最高 权力机关。其主要职权有：
经营决策权。决定公司的经营方针和投 资计划；
董事、监事确定权。选举或更换董事、 监事，决定其报酬；
董事会、监事会报告的审批权；
财务预决算审批权；
经济与管理学院——张中植经济与管理学
规定的一定人数的股东出资组成，每个股东以 其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任的企业人。
成熟的典型的有限责任公司产生于19世纪末的 德国。有限责任公司是西方国家相当普遍的公 司组织形式，在公司数目总量中占多数，是中 小企业的主要形式。
我国根据投资者人数的不同，分为一人公司和
文言文各种句式详解
new公司法教案
第二讲 公司法
[教学目的] [教学内容] [本章重点] [本章难点] [思考题目] [课时安排]
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17.03.2021
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2
[教学目的]
通过本章学习，使学生了解公司法的基本 概念；
学习有关公司的基本知识，包括：
公司的概念及特征、公司分类。
公司内部通过章程，由全体出资人讨论协商， 经代表2／3以上表决权的股东通过。
外部进行登记。股东全部出资经法定验资机构 验资后，由全体股东指定的代表或共同委托的 代理人，持公司登记申请书、公司章程、验资 证明等文件，向公司登记机关申请设立登记。 领取法人营业执照日是公司成立日。
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有限责任公司和股份有限公司的概念、 特征、设立条件和程序、资本制度、公 司体制和财会制度。
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17.03.2021
院——张中植
3
[教学内容] 第一节 公司及公司法概述 第二节 公司治理结构 第三节 公司人格制度 第四节 公司资本制度 第五节 有限责任公司 第六节 一人有限责任公司 第七节 国有独资公司 第八节 股份有限公司
行核准主义。
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17.03.2021
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17
设立制度
公司设立的方式 （一）发起设立
发起设立又称共同设立或单纯设立，是指发起人认 购公司应发行的全部股份而设立公司。适用于中小企 业。 （二）募集设立
募集设立是指由发起人认购应发行股份的一部分， 其余部分向社会公开募集（公募发行）或者向特定对 象募集（私募发行）而设立公司。适合规模较大的公 司。
17.03.2021
院——张中植
13
公司法概念
广义的公司法是调整公司在设立、变更 和终止过程中所发生的组织管理关系以 及调整股东和公司在出资、集资和转资 过程中所发生的资本运营关系的法律、 法规和规则的总称。
狭义的公司法是指被称为“公司法”的 单个法律。
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17.03.2021
经济与管理学院——张中植经济与管理学
17.03.2021
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34
股东的法律地位
股东是公司的出资人，占有公司的股份， 享有充分的股东权。包括对公司的财产 权和管理权。
所有股东地位一律平等，同股同权，同 股同利 。
股东的义务是遵守章程、出资并以此对 公司承担责任 。
经济与管理学院——张中植经济与管理学
D. 公司变更为有限责任公司
经济与管理学院——张中植经济与管理学
多人投资的有限责任公司。
经济与管理学院——张中植经济与管理学
17.03.2021
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23
有限责任公司的基本特征
人合资合兼具； 股东数额限制； 募股集资封闭； 股份不须等额 ； 转让严格限制 ； 组织结构简单 。
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17.03.2021
院——张中植
17.03.2021
院——张中植
31
有限责任公司资本制度
股东在公司登记后，不得抽回出资。股 东之间可相互转让其全部出资或部分出 资。
股东向外转让出资，须经全体股东过半 数同意。不同意转让的股东应当购买该 转让的出资，如不购买，则视为同意转 让，经股东同意转让的出资，在同等条 件下，其他股东有优先购买权。
17.03.2021
院——张中植
28
有限责任公司资本制度
有限责任公司的资本是全体股东出资额的总和， 经登记即为该公司的注册资本。
注册资本以货币单位表示 。 股东可以货币出资，也可以实物、工业产权、非
专利技术、土地使用权等出资。货币量不得低于 出资总额的30％。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20％。并不得低于有限责任公司注册资本最低限 额3万元.
院——张中植
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公司的基本制度
设立制度 人格制度 资本制度
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17.03.2021
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设立制度
公司设立的基本原则 （一）公司设立原则的种类 1、自由主义 2、特许主义 3、核准主义 4、准则主义 （二）我国新公司法规定的设立原则 有限责任公司实行准则主义；股份有限公司实
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有限责任公司体制
股东 股东会 董事会 经理 监事会 公司领导机关成员的资格限制和竞业禁
止。
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股东
有限责任公司的股东即出资人。
除国家明令禁止或限制外，有权代表国 家投资的政府机构部门、企业法人、法 人事业单位、社团以及自然人，均可成 为有限责任公司的股东。
公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
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甲、乙、丙分别出资 15 万元、 20 万元和 70 万元成立了一家化工产 品加工的有限责任公司。其中甲、乙的出资为现金,丙的出资为房产。 公司成立后,产品非常畅销,所以打算扩大再生产,于是又吸收丁的现金出 资 30 万元。后来由于种种原因,公司经营不善,负债累累,被债权人告上 法庭。法院在执行过程中查明,丙作为出资的房产价值仅有 50 万元。 又查明,丙可供执行的个人财产有 30 万元。依照我国公司法的规定,对 此应当如何处理?( )
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股东会职权
利润分配方案和弥补亏损方案的审批权；
增减资本和转让资本、债券发行的决议 权；
公司改组变动的决议权。即对公司合并、 分立、变更公司形式、解散和清算等事 项作出决议。
章程修改权。
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有限责任公司的资本制度
有限责任公司设立时，股东如不按公司章程规 定足额缴纳出资的，应承担违约责任。
公司成立后，如发现作为出资的实物、工业产 权、非专利技术、土地使用权的实际价显著低 于公司章程所定价的，应由该股东补交其差额。
股东会议事规则
股东会分定期和临时会议两种。
定期会议按章程规定按期召开。
代表1／4以上表决权的股东和1/3以上董事或 监事可提议召开临时会议。
股东会由董事会召集，董事长主持。应在会议 召开前15日通知全体股东。
会议按股东出资比例行使表决权。一般按简单
多数原则决定；但有关公司注册资本增减，章
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公司人格制度
公司法人人格否认制度
有限责任制度
刺破公司面纱
1、公司资本显著不足
2、利用公司回避合同义务
3、利用公司规避法律义务
4、公司法人人格个形骸化
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公司资本制度
公司资本制度三原则 一、资本确定原则：设立时在章程中作出明确 规定 二、资本维持原则：1、禁止股东退股；2、股 份不得折价发行；3、限制非货币出资；4、禁 止回购本公司的股份；5不得接受以本公司股 份提供的担保；6、按规定提取和使用公积金； 7、无盈不分 三、资本不变原则：资本增减的严格程序和减 资的债权人保护程序。
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