中国矿业企业海外并购模式

中国矿业公司境外合作模式近几年，中外企业和各方面都关注中国企业“走出去”的问题。

特别是近来国家出台各种政策，鼓励中国企业“走出去”，如国务院颁布的有色金属行业振兴规划中，明确提出“充分利用国内外两种资源，增强资源保障能力”。

中国这样的大国，经济成长只有在世界经济一体化的进程中才能获得成功。

所以，对于我国资源性企业来说，目前要讨论的不是要不要“走出去”的问题，而是如何成功“走出去”的问题，即如何更好地与境外资源企业合作的问题。

中国企业境外资源合作有八种基本模式，选择什么模式开展境外资源合作，这与一个国家的矿业发达程度以及资源合作目的有很大关系。

中国矿产资源需求缺口很大，但矿业开发技术水平及风险管理能力与矿业发达国家有明显差距，中国企业须从有效开发和利用全球矿产资源的角度出发，探索选择中国企业“走出去”，实施境外资源合作战略的可行模式。

中国企业境外资源合作主要有八种基本模式，即合资开发模式、股权购并模式、风险勘探模式、联营体模式、购买产能模式、租赁经营模式、工程换资源模式、战略联盟模式。

一、合资开发模式合资开发模式即中国企业与资源东道国有关各方共同出资，在东道国注册成立矿产资源公司，基于公司制的运作规范，合作开发当地资源项目。

合资开发模式比较适合没有足够境外资源合作经验的企业采用，是现阶段中国企业境外矿产资源开发利用的基本模式。

1、恰那铁矿 1987 年，中钢集团公司与全球矿业巨头力拓矿业集团（澳大利亚）共同投资开发位于澳大利亚帕拉巴都地区的恰那铁矿，其中中钢集团公司占60%的股份。

恰那铁矿的矿石总储量2 亿吨，主要由优质赤铁矿构成。

合资公司生产的矿石全部通过中钢集团销往中国，有力促进了中国钢铁工业的发展。

2、沙特杰赞电解铝项目 2008 年中国铝业公司的控股子公司中铝股份公司与沙特SBG集团、马来西亚矿业公司签订合资协议，共同投资建设沙特杰赞100 万吨/ 年电解铝项目，项目总投资约45 亿美元，其中中铝股份公司占股40%，为项目的最大股东。

根据合资协议，中铝股份公司向合作项目提供技术、设计、设备以及项目管理和生产管理经验，并负责产品销售。

该项目是中国铝业海外开发向能源和资源丰富地区转移、利用境外丰富能源大力发展电解铝产业和逐步实现公司战略结构调整的重要举措。

3、 2010年3月20日，中铝与力拓签订合作备忘录，分别按47%：53%的股权比例成立合资公司，持有西芒杜项目95%股权。

西芒杜铁矿项目位于西非几内亚，为世界级的大型优质露天赤铁矿。

中铝与力拓预计西芒杜项目首期投产后，铁矿石产能将不低于7000万吨/年，双方还计划成立一家合资销售公司将该项目所产铁矿石销往中国。

合资开发模式有四个特点：其一，合资开发模式既可以是控股方式也可以是参股方式，中国企业可以根据自己的资金实力和风险管理能力灵活选择出资比例，可以最大范围降低资源合作风险；其二，合资开发模式可以根据东道国的《公司法》规范操作，法律风险相对较小；其三，合资公司运作是否成功直接关系合资各方的切身利益，有利于调动东道国合资各方的积极性，有利于建立合资公司与当地社会的和谐关系，有利于顺利推进资源项目的实施。

其四，合资开发模式一般只适于新建资源项目的开发，这是它的一个明显缺点。

二、股权并购模式股权并购模式，即通过资本市场或者协议方式购买境外目标公司股权，实现中国企业境外资源合作的战略。

股权并购最大的特点就是省去了矿业项目勘探、论证、设计、施工、试运行等高风险环节。

但股权并购涉及对目标公司的尽职核查和资产估值，同样存在诸多不确定性，并购整合失败的案例屡见不鲜。

股权并购模式是跨国矿业企业实现战略扩张的惯用方式。

1995 年以来，全球矿业掀起的并购整合浪潮带动跨国投资，跨国勘查、开发、经营，跨国上市等众多跨国的资源、经济、技术、管理活动，使世界矿业集中度进一步提高。

如世界矿业巨头巴西淡水河谷矿业公司（CRVD），从1997 年实施大规模购并战略，先后收购了巴西大型铁矿企业韶柯伊美克斯（SOCOIMEX）公司以及萨米特里（SAMITRI）在巴西矿业企业中占有的全部股份（萨米特里矿业是欧洲ARBED 集团在巴西投资的铁矿企业）。

俄罗斯最大的铝业公司——俄罗斯铝业公司（全球第三）收购该国第二大铝业公司——西伯利亚乌拉尔铝业公司，以及瑞士嘉能可国际公司的氧化铝业务，从而一举超过美国铝业公司成为全球最大的铝业公司。

美国铝业公司(Alcoa) 在经过多年全球并购扩张后，成为世界上最大的有色金属工业企业，其氧化铝、电解铝产量和铝材加工能力位居世界第一，年销售收入200 多亿美元。

2001 年澳大利亚必和必拓公司（BHP）和英国比利顿公司（Billiton）联合后，成为世界上仅次于美铝的第二大有色金值已由2008 年金融海啸之前约120 亿澳元降至最低17 亿澳元。

1、江西铜业(占25％)将与中国冶金科工集团(占75％)共同出资在阿富汗喀布尔市设立中冶江铜艾娜克矿业有限公司，以开发艾娜克铜矿。

该矿位于阿富汗中东部地区，探明资源总量为矿石量7.05亿吨，平均含铜1.56％，含铜金属量1,100万吨，为特大型铜矿床。

项目公司将向阿富汗政府分阶段支付8.08亿美元的勘探及采矿权费用。

艾娜克铜矿项目的建设期5年，项目总投资约44亿美元。

建设规模为投产后前10年生产22万吨精铜和含铜量10万吨的铜精矿；从第11年开始，年产量为22万吨精铜。

项目总投资将通过股东出资和银行借款等融资方式解决，其中股东出资(资本金)30％，项目融资(银行贷款)70％。

项目融资以项目公司拥有的艾娜克矿权等资产作担保。

2、2009年2月，中金岭南成功收购了澳大利亚矿业上市公司佩利雅(Perilya Limited)50.1%的股权，并通过配股增至52%。

公司通过在香港设立的SPV公司，以每股0.23澳元/股的价格，认购Perilya Limited 定向增发的197，672，000股可流通普通股股份，合计金额为45，464，560澳元。

认购完成后，公司将持有Perilya Limited 发行的可流通普通股总股份的50.1%。

本次收购将提升公司冶炼产能扩张后的精矿自给率。

2009年度佩利雅即实现扭亏为盈，从收购日2009年2月9日至年末实现净利润3108万澳元（折合人民币约2亿元），公司投资当年即获得优良回报。

3、中钢收购澳大利亚中西部公司（Midwest）,2007年12月中钢集团对该公司提出全面要约收购，以每股6.38澳元现金，合总代价13.6亿澳元收购该公司全部股权，至2008年10月收购全部完成。

澳大利亚Midwest Corp：即中西部公司，为西澳大利亚中西部的一家小铁矿公司。

Midwest铁矿项目主要包括位于西澳洲的库连努卡磁铁矿项目和午尔得山脉赤铁矿项目以及相关的基础设施。

库连努卡磁铁矿工业储量4.5亿吨，平均铁品位34%，计划年产450万吨球团。

午尔得山脉赤铁矿已探明资源量1.32亿吨，预计远景储量5-10亿吨，计划年产1000-1500万吨赤铁矿。

2005年，中钢集团和澳大利亚Midwest（中西部公司）签署了合资协议，对午尔得山脉(WeldRangeofMematite)和库连努卡(KoolanookaMagnetite)的铁矿项目共同进行勘探和可行性研究，两个项目的预算投资总额19亿美元。

中钢还专设了一个项目公司——中钢澳大利亚矿石有限公司，并与Midwest双方以各持股50%的形式成立了Midwest铁矿公司。

4、有色金属华东地质勘查局将以12.2亿美元价格收购巴西伊塔米纳斯集团下属矿业企业伊塔米纳斯铁矿矿业股份公司股权，有色金属华东地质勘查局和伊塔米纳斯集团在2010年3月底签署的《收购意向书》规定了收购价格、签署最终收购协议的时间等条款，这些条款都具有法律意义。

收购协议经过政府审批后，预计能在今年最终完成。

有色金属华东地质勘查局此次在巴西收购的矿山是一个成熟矿，铁矿石储量为13.9亿吨，其中80%是探明储量和控制储量。

绝大部分矿石的含铁量在40%以上，部分甚至达到60%以上，经过简单采选后均可达到65%的精矿出口标准。

这个矿山基础设施完备，处于在产状态，年产近350万吨铁精矿。

这座由巴西家族企业控制的矿山经营不善累积了巨额债务，经营难以为继，因此决定出售旗下的矿业公司，改善集团的财务状况。

伊塔米纳斯集团最初为此矿山开价50亿美元，由于要价太高，它与英、美、日等国企业的谈判相继破裂。

国际金融危机爆发后，公司财务状况进一步恶化，伊塔米纳斯集团急于将矿山脱手变现。

当时，有色金属华东地质勘查局正在巴西米纳斯吉拉斯州收购另一座巴西铁矿，得到消息后便立即介入谈判，并将价格压到12.2亿美元。

淡水河谷当时也有收购意愿，但开出的条件过于苛刻，遭到伊塔米纳斯集团拒绝。

5、2010年4月23日，汉龙矿业出资２亿美元收购澳大利亚钼矿有限公司５５．３％股权，成为其控股股东，并通过项目融资方式提供５亿美元资金开发澳大利亚钼矿有限公司全资拥有的世界级大型钼铜伴生矿ＳｐｉｎｉｆｅｘＲｉｄｇｅ项目。

据介绍，这是迄今中国民营企业在澳大利亚最大的投资项目，该项目有待澳大利亚外国投资审查委员会和中国有关政府部门批准。

汉龙集团还通过其美国子公司汉龙矿业投资公司，分两次总计出资8000万美元认购GMO公司25%的普通股，成为GMO单一最大的股东。

并通过项目融资方式提供6.65亿美元资金开发GMO公司旗下矿业项目。

作为整个合作的重要部分，汉龙集团与GMO公司同时达成包销协议，汉龙集团在GMO厚普山项目开发建成后的整个项目经营期（约44年矿山开发寿命）内，将拥有相当其产能40%-55%的产品包销权，折合产品钼精矿约合每年1600万磅至2200万磅。

三、风险勘探模式风险勘探模式，即通过协议以风险投资获取东道国矿产资源勘探权及其开采权和收益权，以实现境外资源合作与利用目的。

风险勘探模式投资相对较少，回报可能很高，但风险也较高。

矿业发达国家通常采取风险勘探合作模式开展境外资源合作，如加拿大和澳大利亚等国多以风险勘探方式在非洲开展矿业合作。

中国铝业公司几内亚1 万平方公里区域铝土矿勘探；中国有色矿业建设集团公司缅甸达贡山40 平方公里的镍矿资源勘探和老挝帕克松地区的110 平方公里的铝土矿勘探等6个大型资源勘探项目已经实施。

为鼓励中国企业实施“走出去”战略，减轻前期勘查风险，自2000年以来，中央财政安排了专项资金，用于对国外矿产资源进行勘查和可行性研究等前期风险勘查工作，推动了一批境外资源勘探项目的实施。

风险勘探合作模式应是中国企业未来境外资源合作的重要选择。

四、联营体合作模式联营体合作模式，即合同制联营体模式，源自建筑工程总承包，是建筑企业在国内外大型复杂项目竞争中采用的重要经营模式，是国际工程承包形式的一种惯例。