中国矿业企业海外并购模式

中国矿业公司境外合作模式

近几年，中外企业和各方面都关注中国企业“走出去”的问题。特别是近来国家出台各种政策，鼓励中国企业“走出去”，如国务院颁布的有色金属行业振兴规划中，明确提出“充分利用国内外两种资源，增强资源保障能力”。中国这样的大国，经济成长只有在世界经济一体化的进程中才能获得成功。所以，对于我国资源性企业来说，目前要讨论的不是要不要“走出去”的问题，而是如何成功“走出去”的问题，即如何更好地与境外资源企业合作的问题。中国企业境外资源合作有八种基本模式，选择什么模式开展境外资源合作，这与一个国家的矿业发达程度以及资源合作目的有很大关系。中国矿产资源需求缺口很大，但矿业开发技术水平及风险管理能力与矿业发达国家有明显差距，中国企业须从有效开发和利用全球矿产资源的角度出发，探索选择中国企业“走出去”，实施境外资源合作战略的可行模式。

中国企业境外资源合作主要有八种基本模式，即合资开发模式、股权购并模式、风险勘探模式、联营体模式、购买产能模式、租赁经营模式、工程换资源模式、战略联盟模式。

一、合资开发模式

合资开发模式即中国企业与资源东道国有关各方共同出资，在东道国注册成立矿产资源公司，基于公司制的运作规范，合作开发当地资源项目。合资开发模式比较适合没有足够境外资源合作经验的企业采用，是现阶段中国企业境外矿产资源开发利用的基本模式。

1、恰那铁矿 1987 年，中钢集团公司与全球矿业巨头力拓矿业集团（澳大利亚）共同投资开发位于澳大利亚帕拉巴都地区的恰那铁矿，其中中钢集团公司占60%的股份。恰那铁矿的矿石总储量2 亿吨，主要由优质赤铁矿构成。合资公司生产的矿石全部通过中钢集团销往中国，有力促进了中国钢铁工业的发展。

2、沙特杰赞电解铝项目 2008 年中国铝业公司的控股子公司中铝股份公司与沙特SBG集团、马来西亚矿业公司签订合资协议，共同投资建设沙特杰赞100 万吨/ 年电解铝项目，项目总投资约45 亿美元，其中中铝股份公司占股40%，为项目的最大股东。根据合资协议，中铝股份公司向合作项目提供技术、设计、设备

以及项目管理和生产管理经验，并负责产品销售。该项目是中国铝业海外开发向能源和资源丰富地区转移、利用境外丰富能源大力发展电解铝产业和逐步实现公司战略结构调整的重要举措。

3、 2010年3月20日，中铝与力拓签订合作备忘录，分别按47%：53%的股权比例成立合资公司，持有西芒杜项目95%股权。西芒杜铁矿项目位于西非几内亚，为世界级的大型优质露天赤铁矿。中铝与力拓预计西芒杜项目首期投产后，铁矿石产能将不低于7000万吨/年，双方还计划成立一家合资销售公司将该项目所产铁矿石销往中国。

合资开发模式有四个特点：

其一，合资开发模式既可以是控股方式也可以是参股方式，中国企业可以根据自己的资金实力和风险管理能力灵活选择出资比例，可以最大范围降低资源合作风险；

其二，合资开发模式可以根据东道国的《公司法》规范操作，法律风险相对较小；

其三，合资公司运作是否成功直接关系合资各方的切身利益，有利于调动东道国合资各方的积极性，有利于建立合资公司与当地社会的和谐关系，有利于顺利推进资源项目的实施。

其四，合资开发模式一般只适于新建资源项目的开发，这是它的一个明显缺点。

二、股权并购模式

股权并购模式，即通过资本市场或者协议方式购买境外目标公司股权，实现中国企业境外资源合作的战略。股权并购最大的特点就是省去了矿业项目勘探、论证、设计、施工、试运行等高风险环节。但股权并购涉及对目标公司的尽职核查和资产估值，同样存在诸多不确定性，并购整合失败的案例屡见不鲜。

股权并购模式是跨国矿业企业实现战略扩张的惯用方式。1995 年以来，全球矿业掀起的并购整合浪潮带动跨国投资，跨国勘查、开发、经营，跨国上市等众多跨国的资源、经济、技术、管理活动，使世界矿业集中度进一步提高。如世界矿业巨头巴西淡水河谷矿业公司（CRVD），从1997 年实施大规模购并战略，先后收购了巴西大型铁矿企业韶柯伊美克斯（SOCOIMEX）公司以及萨米特里

（SAMITRI）在巴西矿业企业中占有的全部股份（萨米特里矿业是欧洲ARBED 集团在巴西投资的铁矿企业）。俄罗斯最大的铝业公司——俄罗斯铝业公司（全球第三）收购该国第二大铝业公司——西伯利亚乌拉尔铝业公司，以及瑞士嘉能可国际公司的氧化铝业务，从而一举超过美国铝业公司成为全球最大的铝业公司。美国铝业公司(Alcoa) 在经过多年全球并购扩张后，成为世界上最大的有色金属工业企业，其氧化铝、电解铝产量和铝材加工能力位居世界第一，年销售收入200 多亿美元。2001 年澳大利亚必和必拓公司（BHP）和英国比利顿公司（Billiton）联合后，成为世界上仅次于美铝的第二大有色金值已由2008 年金融海啸之前约120 亿澳元降至最低17 亿澳元。

1、江西铜业(占25％)将与中国冶金科工集团(占75％)共同出资在阿富汗喀布尔市设立中冶江铜艾娜克矿业有限公司，以开发艾娜克铜矿。该矿位于阿富汗中东部地区，探明资源总量为矿石量7.05亿吨，平均含铜1.56％，含铜金属量1,100万吨，为特大型铜矿床。项目公司将向阿富汗政府分阶段支付8.08亿美元的勘探及采矿权费用。

艾娜克铜矿项目的建设期5年，项目总投资约44亿美元。建设规模为投产后前10年生产22万吨精铜和含铜量10万吨的铜精矿；从第11年开始，年产量为22万吨精铜。项目总投资将通过股东出资和银行借款等融资方式解决，其中股东出资(资本金)30％，项目融资(银行贷款)70％。项目融资以项目公司拥有的艾娜克矿权等资产作担保。

2、2009年2月，中金岭南成功收购了澳大利亚矿业上市公司佩利雅(Perilya Limited)50.1%的股权，并通过配股增至52%。公司通过在香港设立的SPV公司，以每股0.23澳元/股的价格，认购Perilya Limited 定向增发的197，672，000股可流通普通股股份，合计金额为45，464，560澳元。认购完成后，公司将持有Perilya Limited 发行的可流通普通股总股份的50.1%。

本次收购将提升公司冶炼产能扩张后的精矿自给率。2009年度佩利雅即实现扭亏为盈，从收购日2009年2月9日至年末实现净利润3108万澳元（折合人民币约2亿元），公司投资当年即获得优良回报。

3、中钢收购澳大利亚中西部公司（Midwest）,2007年12月中钢集团对该公司提出全面要约收购，以每股6.38澳元现金，合总代价13.6亿澳元收购该公司全部