房地产合作开发与项目并购
房地产并购
房地产并购企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。
兼并又称吸收合并,指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业.收购指的是一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权.对房地产企业来说，通过重组并购,在较短的时间内形成自己的品牌优势，增强抵抗风险的能力，将是今后房地产市场发展的一个主要方向。
房地产企业的并购其本质是对被并购企业所开发的房地产项目的吸收。
一般而言，房地产并购有两种模式，一是房地产股权收购，一是房地产项目收购.其中又有多种具体的操作方式,比如整体开发项目转让，在建工程转让,合作开发,等等。
利用何种并购模式,有赖于企业根据自身情况和项目状况所作出的判断.一般而言，当经济发展到一定水平时，某些行业就会出现集中的趋势。
此时的企业要发展壮大，可以通过内部投资新建的方式扩大生产能力，或通过并购获得行业内原有生产能力.其中，并购是指在市场机制作用下,企业通过产权交易获得其他企业产权或控制权的经济行为。
比较而言，并购的效率较高。
这是因为：并购有效地降低了进入新行业、新区域的壁垒，也大幅度降低了企业发展的风险和成本；并购充分体现了经验——成本曲线效应,并有效占领了市场份额.具体到房地产行业，行外的企业首次进入房地产行业或者外地的房地产企业首次进入陌生城市时，选择并购的方式来借助原企业对市场的熟识度、企业品牌的认知度和企业在城市中的人脉等珍贵的资源，无疑是迅速取得市场认可的重要捷径,也是实现社会资源高效配置的有效方法。
由此可见，房地产开发企业的资产重组将向纵深推进。
利润率的下降、宏观调控带来的销售速度放缓以及信贷的收缩将使房地产开发企业的资金压力空前加大，从而形成一个自动淘汰机制.未来2～3年内，房地产开发企业的并购将得以延续并进一步发展，以获取资源为目的的并购仍将是主流。
房地产企业并购流程
房地产企业并购流程一、目标公司的选择并购公司应确定本次收购的目的，即根据并购战略选择合适的公司进行收购，对目标公司的选定主要考察以下几方面的内容：1.公司的自我评价要对自身的经济实力、资金实力、业务水平、产品在市场上所占份额和利润等进行评价，评估该公司所在行业的发展现状和发展前景，以及公司下一步的发展战略和发展方向。
通过以上评价公司并购的可能性，以及并购的必要性，即最需要整合目标公司的那一部分资源。
2.对目标公司进行分析分析目标公司所处的行业环境，对目标公司的财务状况进行分析。
主要依据目标公司公布的年终报表、中期业务报告等财务报告。
对公司目前的经营能力进行分析。
3.对公司并购依据进行分析分析并购双方的优势和劣势，包括财务经济、市场销售能力、市场分布状况、生产能力等、业务类型等，力求最大限度的实现兼容并购。
4.对公司并购可能性进行分析目标公司自身本收购的意愿、条件，以及目标价格高低、收购方承受能力的大小等方面。
二、对目标公司的审查对房地产公司的并购包括接受公司的全部资产(剥离资产除外)、债权债务，员工安置等。
在公司收购前，首要的工作是对被收购公司的状况进行详尽细致的调查，房地产公司主要包括两个方面：公司自身状况和拥有的房地产项目。
调查获取的信息主要包括以下几个方面的内容：1.目标公司的基本情况公司简介、历史沿革以及发展现状；公司及其附属企业的营业执照、房地产开发资质证书、税务登记证、验资报告和公司章程等政府批件；目标公司内部及其所投资的公司的股权架构图；目标公司的主营业务情况及未来发展目标。
2.治理结构与人事管理情况目标公司的组织架构；目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则以及理解股东会、董事会决议、记录等文件；目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介；目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况；目标公司内部的管理规章和制度。
3.资产(权益)负债情况目标公司的资产清单及权属证明；目标公司的债权债务清单；目标公司以自身资产对外提供担保的情况。
房地产合作开发4大模式学起[优质文档]
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房地产合作开发4大模式学起导读：万科的“事业合伙人”制度拉开了标杆房企内部员工“一起玩”的大幕。
而在外部，三四线城市库存在高位运行，大型实力房企纷纷回归一线城市和强二线城市，在拿地成本高、资金链紧张的行业背景下，单枪匹马作战已经过时，“合作开发”模式成为房企的必然选择。
合作开发的形式多种多样，每家房企都根据自身的需求选择其中一种或几种；不同的房企自身的优劣势不同，合作开发对它们各自的作用自然有所差异。
或提升自身管理水平，或增强自身专业实力，或提升品牌影响力……但相同的是，通过合作开发，可以有效地分散各自的风险，实现相对轻的资产运作。
下面，明源君结合具体的案例，为大家详解房地产项目合作开发的N种模式，以及需要注意的风险点，相信总有一种适合你。
一、选择项目合作开发是必由之路虽然对于项目合作开发的诉求点各不一样，但选择项目合作开发已经是房地产行业发展到当前阶段，房企的必然选择。
1、万科眼中的3大好处万科的项目合作模式灵感来源于其行业标杆美国帕尔迪房屋公司，帕尔迪在上世纪末通过5年的合作和合并成为美国最大的房地产商，而万科通过学习标杆超越了自己的老师，一跃成为全球最大的住宅开发商（详见表1）。
万科认为，合作开发至少有3大好处：表1 通过并购和合作开发，万科规模迅速扩大1）可以扩大集中采购的规模，增强公司在采购环节的议价能力，体现规模效应；2）可以使公司经营范围拓展到更多的细分市场，减少个别市场未来变化的不确定性，有效分散风险；3）许多项目完全由万科操盘并使用万科的品牌，在收益分配上万科可以得到一些相应的补偿，相当于输出品牌和管理，可以提升万科股东的资产回报率，在财务报表上体现为ROE的提升。
2、旭辉选择的4个理由上海旭辉无疑是楼市的一匹黑马，其连续3年保持近50%的复合增长率，在2014年合同销售目标一举突破212亿，其规模迅速扩大的原因之一也是采取了合作开发模式，理由主要有4点：1）合作开发是小股操盘、轻资产模式的重要实践；2）合作开发是打造旭辉资产管理能力、建立资本方信任的重要举措；3）倒逼自己更专业，开放式模式抵御行业风险；4）可以实现一次合作到战略合作。
房地产收并购常见模式及风险防范
房地产收并购常见模式及风险防范以房地产收并购常见模式及风险防范为题，本文将介绍房地产收并购的常见模式，并探讨其中存在的风险，并提出相应的防范措施。
房地产收并购是指企业通过购买、兼并或合作方式，获取其他房地产企业的资产、股权或经营权益的行为。
这种方式可以帮助企业快速扩大规模、优化资源配置、提高市场竞争力。
下面将介绍几种常见的房地产收并购模式。
1. 股权收购模式：即通过购买目标企业的股权来实现收购。
这种模式相对简单，且能够快速掌控目标企业的经营权益。
但需要注意的是，股权收购往往需要支付高额的收购成本，并且可能面临法律法规的限制。
2. 资产收购模式：即通过购买目标企业的资产来实现收购。
这种模式相对于股权收购而言，对于收购方而言风险较小，因为可以选择性地购买目标企业的优质资产，同时也可以避免潜在的法律风险。
但需要注意的是，在资产收购过程中，需要对目标企业的资产进行充分的尽职调查，以确保所购买的资产真实有效。
3. 合作开发模式：即通过与目标企业合作共同开发房地产项目。
这种模式能够充分发挥各方的优势，实现资源共享和风险分担。
但需要注意的是，合作开发模式需要明确各方的权益和责任，并建立良好的合作机制，以避免合作过程中的纠纷和风险。
除了常见的收并购模式，房地产收并购还存在一些风险，需要加以防范。
1. 法律风险：在收并购过程中，可能面临法律法规的限制和约束。
因此，在进行收并购前，需要进行充分的法律尽职调查，了解目标企业的法律风险，并制定相应的风险防范措施。
2. 资金风险：房地产收并购通常需要大量的资金支持，如果资金链出现问题，可能导致收购计划的中断或失败。
因此，在进行收并购前，需要确保自身具备足够的资金实力，并制定合理的资金筹措计划。
3. 经营风险：收并购后，可能需要对目标企业进行重组和整合，这涉及到管理层的能力和经验。
如果管理层无法有效地实施整合计划，可能导致企业经营不善，进而影响收购的效果。
因此，在进行收并购前，需要评估目标企业的管理层能力，并制定相应的整合计划。
并购的好处
并购的好处:1地产开发利润主要来自于土地升值,开发项目的类型,和营销方式等,其中土地升值应该是占很大比例,并购的好处在于开发商能在低于现行价格去购买土地或则在建工程,最近几年土地招拍挂价格成本增长,土地价在成本当中在很大比例2并购项目可以拓展开发商自身的开发区域或则更大效益放大自己的品牌.缩短开发商周期,利用专业团队开发,提高资金周转,3将地产开发流水化,提高企业在业内知名度,获得更多其他资源支持的空间也就放大了,对于从金融机构融资提供了方便之门,中国的金融机构一般都喜欢强强联手,减少风险性.预测明年在一些2,3,4线城市,中等规模的并购案会层出不穷,主要形式会以出让全部或部分股份,进行抛售或者联合开发等形式出现,下半年会多余上半年,上半年国家政策会持续下去,银行贷款紧缩不会变化,工程款,土地出让金等压力会逐步显现.估计今后两年是地产基金其他非主流金融机构发展的爆炸性时间,会为并购项目起到添砖加瓦的作用,配合开发商并购,开发商寻找低成本资金时退出.11月23日，重庆渝能产业（集团）公司将旗下房地产公司渝能融创实业有限公司40%的股权公开挂牌转让，以1元的价格打包出让亚太商谷物业公司股权。
11月29日，中国核工业集团以1.14亿元甩卖旗下处于亏损状态的地产业务——福清中核置业100%股权及债权。
12月2日，华融基础设施投资有限责任公司拟将其所持有的北京西长安街88号发展有限公司87.5%股权及4.28亿元债权以33亿元挂牌转让，挂牌项目涉及主要资产就是首都时代广场。
今年业绩突破千亿的万科，今年以来的并购相当密集，截至目前已高达20多宗。
2011年，房地产业并购案例持续增加，并购速度进一步加快。
第一季度房地产业完成并购32起，同比增加22起，是2009年全年的1.6倍。
据了解，房企并购数量仍在持续增加，大型房企不断吞并整合中小型房企，而非房地产主业企业纷纷退出房地产业也加速了房企并购整合潮的推进。
我国房地产行业将进入重新洗牌阶段。
对房地产项目并购的方式分析及建议
2.6 合作开发
合作开发是一种房地产项目并购的方式，通常指两家或多家房地产开发公司共同合作开发一个项目。这种方式可以充分发挥各自优势，降低风险，提高项目的成功率。
合并过程中需要谨慎处理财务、法律和人员关系，确保合并方案合规并对业务产生积极影响。合并后，需要对组织结构和管理体制进行调整，确保合并带来的经济效益。最终，成功的房地产项目合并需要双方坚定的决心、良好的协同配合和有效的执行力。
2.5 联营
联营是一种房地产项目并购的方式，通常是两个或多个开发商合作共同开发某个项目。联营的方式可以带来更多的资源和技术，实现合作共赢的效果。
在选择合作开发的对象时，建议选择具有良好信誉和实力的开发公司合作。合作方应具有相同或相近的发展理念和文化，以减少在合作过程中可能出现的分歧和矛盾。
合作开发是一种有效的房地产项目并购方式，可以帮助各方实现互利共赢，实现项目的共同发展目标。在实施合作开发时，双方需要密切配合，建立良好的合作关系，实现项目的成功运营。
在合作开发中，各方可以根据自身实力和资源情况，分工合作，比如一方可以负责项目的市场调研和开发规划，另一方可以负责项目的施工和销售推广。通过合作开发，可以减少投资风险，提高项目的盈利能力。
合作开发的成功关键在于双方的合作默契和沟通协调能力。双方需要有相互信任的基础，建立良好的合作关系，共同制定项目的发展策略和目标。还需要明确合作协议中的权责分工和利益分配规则，避免发生不必要的纠纷。
实施策略是房地产项目并购过程中至关重要的一环，决定了并购活动的成功与否。在实施策略阶段，需要考虑以下几个方面：
房地产企业并购法律模式分析
维普资讯
上海 房地
担风 险的原则 避免 出现 不承担 亏损 的保底条款 ； ．合 ６
件 ；（ ） ４ 工程规划许可证的一系列文件 ． 据此明确规划 实
作开发协议应就增加投资数额分担 比例 建筑面积减 少或
增加的分 配处理 利润分 配比例 等方面作出具体 的约 定 ，
权 涵盖 了转让方所取得之立项批准 ， 建设 用地规 划许可 证、 建设 工程规划许 可证和 施工许可证等一 系列行政许可
的建设开发权
人应 于在建 工程转让合同签订生效后 ３ Ｏ日内 向上海市 房地产交易中心或区县 房地产 交易中心办 理在建工程转让
过 户手续 。
根 据我国有关 法律规定 ， 房地产开发项 目的转 让应具
的 ，房屋建设开发投 资应达到 ２ ％以上 。 ５
转让 管理部门提 出申请 ， 对符合条件 的 房产转让管理 门发给批准证 明： 对不符合转让条件 的 ， 出不予转让 作
决定 ，并书面通知 申请 人。
而项 目转让需要办理 的法律手 续包括 ：１ ＋项 目土地 使用权的变更登记手续 ；２ 房地产 开发 项 目转让 的备案
融资 的一系列文件 ；（）房地产项 目预 售的一系列文件 ８
股权转让 ， 包括 全部股权转让和部分股权转让 ， 指开
发项 目所有人 （ 房地产开发项 目所有人是房地产开发企业
情况 （０ １）转受让双方的资信状况 （１ １）转受让双方开 发 资质情况 。
２ ．法律 意见书。律 师应就 并购方案 的合 法性 向客户
符合 以下条件 。 ． １ 在建工程所 占土地使用权为 出让取得 ， 并已支付全部 土地使 用权 出让金 ．或属在 １ｇ 年底前 以 ４ ｇ
对房地产项目并购的方式分析及建议
对房地产项目并购的方式分析及建议房地产项目并购是指房地产开发企业或投资者通过收购、兼并房地产项目的方式，以实现资金、土地、人才等资源的整合，从而实现规模扩张、降低成本、增加竞争力等目标。
对于房地产企业而言，通过并购可以快速获取项目土地资源，提升企业规模和知名度，拓展市场份额，提高企业盈利能力等。
房地产项目并购涉及多方面的风险和问题，因此需要综合考虑各种方式进行分析，制定合适的并购策略。
一、房地产项目并购的方式分析1. 直接收购现有项目直接收购现有房地产项目是一种常见的并购方式，通过直接购买具备开发潜力或已经开发完毕的楼盘项目，来快速获取土地资源和开发项目，并且可以通过成熟项目获取稳定的现金流。
但是在项目选择上需要谨慎，对项目的地段、品质、未来市场前景等进行充分评估。
2. 股权并购股权并购是指通过购买目标公司的股权，来获取其房地产项目或土地资源。
相比直接收购现有项目，通过股权并购可以实现对目标公司更全面的控制和管理，但也面临着更多的法律、财务风险和管理挑战。
3. 合作开发与其他房地产开发企业进行合作开发是一种实现规模扩张和资源整合的有效方式。
通过合作可以共享开发成本、风险、资源等，提高企业的市场竞争力。
但是在选择合作伙伴时，需要考虑对方的信誉、实力、发展理念等因素，以避免出现合作矛盾和风险。
4. 通过资产包并购资产包并购是指购买目标公司所持有的包括土地、房地产项目、资产等在内的大宗资产，通过一次性交易实现多项目的获取。
这种方式可以降低交易成本和风险，但也需要对目标资产进行全面尽职调查和评估，以避免潜在的问题和风险。
5. 利用金融工具进行并购利用金融工具进行房地产项目并购，如债务融资、信托融资等，是一种获取资金迅速扩张规模的方式。
但是需要谨慎评估债务风险和财务成本，以确保融资行为符合企业的可持续发展。
二、房地产项目并购的建议1. 充分调研和评估在进行房地产项目并购前，需要充分了解市场状况、行业动态、目标项目的情况等，通过调研和评估进行全面的分析，确保并购的可行性和风险可控。
房地产项目并购方式与流程
房地产项目并购方式与流程随着城市化进程的推进和经济发展的不断壮大，房地产行业成为了一个吸引众多投资者眼球的领域。
为了快速扩张市场份额和优化资源配置，房地产企业往往会通过并购方式来实现业务的拓展。
本文将介绍房地产项目并购的常用方式以及相关的流程。
一、房地产项目并购的常用方式1. 资产收购资产收购是指通过购买目标公司的资产来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，通常是通过购买目标公司旗下的地产项目实现业务整合。
这种方式的优势在于可以直接获得目标公司的现有资产，包括土地、房屋、商业物业等，从而迅速扩大企业的规模和市场份额。
但同时也要注意目标公司可能存在的债务和法律纠纷等风险。
2. 股权收购股权收购是指通过购买目标公司的股权来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，购买目标公司的股权可以直接获得其所有项目的控制权和经营权。
这种方式通常适用于目标公司拥有多个房地产项目的情况，通过控制目标公司的股权来实现整体资源整合和市场优势。
但要注意股权收购往往需要进行尽职调查，以避免后期出现财务和法律方面的问题。
3. 合作开发合作开发是指合作双方通过共同投资和开发项目来实现并购的方式。
在房地产项目并购中，一方通常是资金方，负责提供资金支持，而另一方是开发商，负责具体项目的开发与运营。
这种方式的优势在于可以共享资源和分担风险，同时也能够提高项目的成功率和盈利能力。
但要注意双方在合作过程中的权益分配和合作条款的约定。
二、房地产项目并购的流程1. 制定并购战略在进行房地产项目并购之前，企业需要制定明确的并购战略。
包括选择目标项目类型、并购规模、投资预算等。
同时还需要对目标市场进行充分的调研分析，了解相关政策法规、市场需求和竞争情况，为并购决策提供参考依据。
2. 寻找目标项目寻找适合并购的目标项目是房地产并购的重要一步。
企业可以通过收集市场情报、参加行业展览和与中介机构合作等方式找到合适的目标项目。
同时还需要进行详细的尽职调查，包括对项目的审计、资信评估和法律风险评估等，以确保所选目标项目的可行性和可靠性。
房地产并购重组
以碧桂园为代表的快速 A
开发模式，关键要素是 获地空间充裕和地价水 平合理，通过自身强大 的房地产开发全生命周 期的管理能力进行开发 建设，维持高周转从而 实现规模的迅速扩大
以地方城投类企业为代表的资源型模式，依 靠自身的资源和资本的核心竞争力，通过在 土地成本上的较大优势进行房地产开发业务， 但特别需要注重单个项目的利润率水平和公
作的主要模式，代建与小股操盘在盈利能力上的最主要区别在于小股操盘因为持 有项目公司股权，因而不仅能够收取项目管理费，还可以参与项目利润的分成。 但股权收益在增加小股操盘盈利点的同时，对市场波动变化也较为敏感；相比之 下代建收入主要来源于管理服务费，其收入相对稳定，市场波动对代建收益的侵 蚀较小。 ➢ 2、相比于代建，小股操盘的推广难度更大。小股操盘模式因为盈利点更多因而其 盈利前景更被业界看好，但推广难度相比代建却更大。一方面，小股操盘对管控 力的要求更高，由于各股权合作方争夺控制权致使公司陷入“僵局”的案例层出 不穷；此外，操盘方因为对项目回款的把控能力欠缺导致销售增长而收入下滑的 局面也会使小股操盘模式面临困境。另一方面，合作方同意小股操盘有时是希望 从操盘方处学到管理流程、建设工艺等先进技术，但操盘方可能会对核心技术进 行严格保密，致使合作方目标未能达成。除此之外，操盘方会对合作方提出其他 要求，例如万科要求合作伙伴使用万科的供应链，绿城代建则没有此类要求，从 而降低了小股操盘合作方的合作意愿。
如何满足合作伙伴需求整合资源
房企合作开发顶层设计布局
➢ 房企如何做大做强： ➢ 方法一：标准化､快周转,利用经营杠杆来提升规模,快周转的典型代表是碧
桂园; ➢ 方法二：是增加财务杠杆,利用借贷的资金来提升自身规模,但借贷资金具有
刚性兑付义务,过高的财务杠杆也容易带来风险,这部分典型是以泰禾､阳光 城为代表的闽系; ➢ 方法三：即是合作杠杆,就是通过和金融机构､其他实力房企的股权合作,来 增加自身的规模｡股权合作所带来的财务风险更小一些,大家是风险共担､利 益共享,这也是近些年合作开发比较多的重要原因｡ ➢ 由于合作开发的盛行,克尔瑞等机构做的房企销售排名也出现了两个榜单,一 个是全口径的流量榜单,这个口径由于合作开发的存在使得数据失真;另一个 则是更为科学的权益销售榜｡ ➢ 合作开发定义：合作开发指两家或两家以上的房企共同进行项目开发，在 土地、资金、技术、运营等方面互相合作优势互补，并在项目建成后按照 合同约定分享收益。
地产项目合作模式
地产项目合作模式1.招商引资模式招商引资模式是指地产开发商通过向投资者或企业进行招商引资，引入外部投资者参与项目合作。
投资者通常是以股权形式参与项目，通过出资购买公司股权来获得项目的收益。
这种合作模式可以帮助开发商减轻资金压力和风险，同时也能够提升项目的规模和影响力。
2.合作开发模式合作开发模式是指地产开发商与其他企业或机构合作进行项目开发。
合作开发可以是与建筑设计公司、物业管理公司、金融机构等合作，也可以是与其他地产开发商或房地产公司合作。
通过合作，各方可以共同分享资源、分担风险，提高项目的开发效率和质量。
3.资本运作模式资本运作模式是指地产开发商通过金融手段来筹集项目资金，例如通过发行债券、融资租赁等方式。
通过运用金融工具，地产开发商可以更有效地管理项目资金，降低融资成本，提高资金利用效率。
4.投资并购模式投资并购模式是指地产开发商通过收购、合并等方式来获取项目资源和开发能力。
通过并购，地产开发商可以迅速扩大规模和市场份额，同时还可以获得一些特殊的技术或资源优势。
这种合作模式通常需要地产开发商具备一定的投资和风险管理能力。
5.政府与企业合作模式政府与企业合作模式是指地产开发商与政府部门合作进行项目开发。
政府通常提供用地、政策支持等资源，而地产开发商负责项目的具体实施。
这种合作模式常见于政府招标项目或政府引导的地产开发项目，可以帮助地产开发商减轻用地压力和政策风险。
在选择地产项目合作模式时，需要考虑多方面因素，包括项目的规模和性质、资金需求、合作伙伴的资源和能力等。
不同的地产项目和开发商可能适合不同的合作模式，只有选择合适的合作模式，才能实现项目的顺利进行和成功落地。
房地产合作开发模式及风险分析
目录1.房地产合作开发的主要模式 (2)2.制作和签定房地产合作开发合同应注意问题 (3)3.制作和签定房地产项目转让合同应注意问题 (4)4.房地产合作开发合同主要条款 (5)5.房地产项目转让合同的主要条款 (6)6.房地产合作开发系列之一：房地产合作开发概念与类型 (7)7.房地产合作开发系列之二：房地产合作开发行为的特征及认定 (8)8.房地产合作开发系列之三：房地产合作开发的主体资格 (9)9.房地产公司如何选择开发模式 (10)独立开发 (10)联合开发 (12)10.房地产合作开发中需注意的问题浅析 (14)一、项目合法性考察 (14)二、项目开发主体问题考察 (14)三、合作形式的选择 (15)四、合作项目资金监控问题 (16)五、审查项目的当地政府态度 (17)六、项目合作合同条款 (17)1.房地产合作开发的主要模式1、法人型合作开发：合作开发各方组成项目公司，并以项目公司名义办理有关手续，合作开发的权利义务由公司项目章程具体明确。
主要包括以下两种模式：A土地协议折价入股方式构成合作投资比；B土地评估作价入股方式构成合资投资比例。
2、合伙型合作开发：合作开发各方组成项目公司，以投资各方名义共同办理有关手续，合作方式、投资及权益分配比例均由合作协议约定。
包括：A合作开发涉及一个项目；B合作开发涉及几个用地性质规划用途不一的项目；C合作各方的回报方式有的以分利方式，有的以分房方式，有的以土地补偿方式。
3、合作开发的其它方式：先合伙后转为法人型的合作开发4、房地产项目转让：已经获得立项批准的房地产开发项目，在项目公司股东或合作开发的收益人互相之间，或向他人转让其股权或合作开发权益的行为。
5、房地产项目转让的模式：（1）以项目公司股权并购（兼并或收购）方式转让房地产开发项目；（2）以项目合作各方权益比例的变更转让房地产开发权益：A权益在合作各方内部转让；B权益转让给合作各方以外第三人。
房地产合作开发的四种方式比较分析分析
房地产合作开发的四种方式比较分析在房地产领域，合作开发项目已经成为越来越流行的合作方式，这种合作可以加速项目开发，在风险和收益之间达到平衡，并且共同促进市场的稳定发展。
但是，市场上存在多种不同类型的合作开发方案，每种方案都有其优势和缺陷。
在本文中，将比较分析四种主要的合作开发方式，包括合资、合作、转让和收购。
合资合资是一种最古老且最常见的房地产合作方式，通常适用于大型项目。
在这种模式下，房地产开发商和投资方共同投资项目。
他们合并资金、技术和人才，共同开发房地产项目。
双方共享风险和收益，并共同管理项目。
合资经营可以大大减少开发方面的风险，并提高在项目管理中的效率。
合资方案的优点是：1.收益共享：两个或多个实体共同投资，共享风险、收益。
2.对于新手来说，减少了风险：新手可能无法完全掌握房地产开发和管理的所有知识，但在合资的情况下，可以得到有经验的合作伙伴的协助。
3.共同管理：双方共同管理项目，可以大大提高项目的管理效率。
虽然合资是一种非常流行的合作方式，但也有一些缺点：1.投资事项需要详细考虑。
一旦项目启动，投资方可能无法更改决策，对投资的长期影响可能难以掌握。
2.投资方并没有完全掌握开发细节，这可能导致项目的未来发展出现问题。
3.双方之间的权力和责任分配问题需要注意，以避免未来的纷争。
合作合作是一种广泛应用于房地产开发的合作方式，通常适用于规模较小或中等的项目。
合作方案是指两个或多个开发人员、公司或实体在项目中共同合作，共享风险、收益。
合作方案的优点是：1.收益共享：与合资类似，合作方案允许双方合作开发项目，并共同分配风险和收益。
2.更加灵活：合作方案通常比合资方案更加灵活，具有更大的自主权和决策权。
3.容易开展：典型的合作模式是指两个开发方共同协作，以满足项目需求。
这种模式在房地产开发中较为普遍，非常容易开展。
缺点：1.共同管理决策可能不明确。
2.尤其是在知识和技术方面，如果双方对开发所需的专业做法没有足够的了解，成功的概率也很小。
房地产合作开发10种模式
房地产合作开发10种模式最近关于房企合作、出轨的新闻一直没有停过,不过在白银时代,单打独斗确实已经out了。
只有强强联合才能显著增强竞争能力，降低开发风险。
正如佳兆业集团总裁金志刚所言,“有钱的出钱,有地的出地，有管理经验的出管理经验，这样企业才能继续维持、发展，在房地产后半场继续运作。
"明确合作策略，制定合作章程在选择合作开发之前，房企务必要明确合作策略、制定合作规则，避免在合作过程中扯皮,钱没赚到，最后闹得不欢而散。
比如当代置业与企业企业合作开发，就制定了自己的合作章程和合伙协议。
其合作的基本要求如下：而进行这种合作的理由和办法有以下三点：（1）角色交换就有一种制衡。
一定是我操盘一个你操盘一个才比较和谐,一个合作就容易产生矛盾,双方老有不同意见啊,一旦有两次合作，双方就可以达成一个默契，谁操盘谁来决策,不为细节吵架。
(2)两个项目可以一起谈。
谈判的过程，一般是两个合作项目同时谈，签一个战略框架协议，再签一个项目合作协议，两个项目的启动日期一次确定。
（3）也可以和供应商合作乃至跨行业合作。
合作不仅仅限于开发商，可以和供应商比如总包商合作。
总包入股就要垫资，垫资后承担一定的风险，工期、效率什么都上去了。
跨行业合伙也有优势，比如当代和金融机构合伙，和一个做智慧社区的软件合伙，成立并购绿色产业基金，都可以发挥各自的专业优势.选择合适的合作模式合作开发的形式多种多样，每家房企都根据自身的需求选择其中一种或几种;不同的房企自身的优劣势不同，合作开发对它们各自的作用自然有所差异。
一、土地入股合作开发以土地入股合作开发，这是目前主流的方式。
该模式是A企出地，B企出资的合作模式.该模式需要注意的细节是：项目开发需要以合作双方的名义向政府部门办理审批手续和各种证件许可。
同时，双方还需要到国土部门办理土地权属的变更手续，依法将该宗土地使用权按照合作开发协议约定分成比例变更登记到开发商的名下。
项目开发完成后，A企按照获得房屋的公允价值计算转让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和企业所得税。
房地产合作开发模式及风险分析
房地产合作开发模式及风险分析1.房地产合作开发的主要模式2.制作和签订房地产合作开发合同应注意问题3.制作和签订房地产项目转让合同应注意问题4.房地产合作开发合同主要条款5.房地产项目转让合同的主要条款6.房地产合作开发系列之一：房地产合作开发概念与类型7.房地产合作开发系列之二：房地产合作开发行为的特征及认定8.房地产合作开发系列之三：房地产合作开发的主体资格9.房地产公司如何选择开发模式独立开发联合开发10.房地产合作开发中需注意的问题浅析一、项目合法性考察二、项目开发主体问题考察三、合作形式的选择四、合作项目资金监控问题五、审查项目的当地政府态度六、项目合作合同条款1.房地产合作开发的主要模式1、房地产联建房地产联建是指提供资金、技术、劳务一方（B企业）与提供土地的一方（A企业）合作进行房地产开发，双方在合同里明确约定按比例分配房屋和土地使用权，并以各自所有或者经营管理的财产承担民事责任的房地产合作开发行为。
一般适用有提供土地方与房地产开发公司之间签立。
双方可以约定：A企业出地、B企业出资金、技术、劳务，双方合作开发。
该方案需要注意的细节是：项目开发需要以合作双方的名义向政府部门办理审批手续和各种证件许可。
另外B企业投入资金参与房地产开发并享有最终一定成果。
同时，A、B双方还需要到国土部门办理土地权属的变更手续，依法将该宗地土地使用权按照合作开发协议约定分成比例变更登记到B的名下。
项目开发完成后，A企业按照所获得房屋的公允价值计算转让土地使用权营业税、土地增值税、印花税和企业所得税。
B企业按照分出的房屋公允价值计算销售不动产营业税、土地增值税、印花税和企业所得税并确定土地入账价值。
该方案合作双方都要视同销售，看似没有享受税收优惠，但以A企业为开发主体转变为以A、B双方合作名义上的开发主体，符合开发资质要求，项目经营核算以B企业为主，项目涉及的税金也以B企业为主体计算缴纳。
避免了以A企业名义开发带来的一系列问题。
房地产合作开发退出机制
房地产合作开发退出机制股权转让是现代社会经济活动中的重要合作方式之一，是公司并购以及项目并购交易中较为常见的模式。
无论是在法理上亦或者在实务中，股权转让都是十分复杂的问题，涉及到公司法、物权法、合同法、各司法解释以及工商行政登记等方方面面，且产生的影响也将贯穿收并购过程以及整个后期运营合作阶段，故在具体的收并购个案中需要结合具体案例的情况综合考虑交易架构设计和股权转让模式适用问题。
受市场环境影响，可预测来年的股权转让市场将会格外活跃。
对于一个房地产开发企业来说，行业的整合并购尤其是房地产项目股权收购与一般的股权转让不同，双方在这个过程中的利益博弈与其中的法律风险不容忽视。
因此，本文在整理当前的主流观点、案例的基础上进行归纳分析，形成系列专文，以期能够为此过程中的典型纠纷进行风险提示并提供应对策略。
在房地产开发领域，摘得土地的开发商通常会根据自身开发资质、经济实力、市场拓展、商务目的等因素，综合权衡后选择是自行设立全资项目公司进行土地开发，或者是引入合作方共同进行开发。
前者因项目公司股东单一，故而不存在股东内部矛盾引致退出纠纷的问题；但对于后者合作开发房地产这一模式而言，通常会签署诸如“合作协议”、“投资合作协议”、“合作开发协议”等文本，进而以项目公司股权合作形式展开。
本文将以涉及股权合作形式的合作开发房地产模式为主，对于其中涉及的退出机制以及退出过程中可能引发的法律问题进行分析讨论，供阅者参考。
一、事先已在合作协议中明确约定退出条款的情形在本所审核的诸多合作开发房地产项目相关协议中，于合同文本中通常会有较大篇幅的条款对于“股东退出机制”、“合作项目退出安排”等类似内容进行约定，通常情况下包括优先退出、同步退出以及提前退出。
（一）优先退出条款此类条款通常适用于合作项目顺利进行并达到一定条件，比如目标项目全部售罄或销售面积达到相应比例等。
在此情况下，引入的一方股东或者多方股东有权在约定条件成就时或约定时间点届满时行使退出权，要求原土地受让人或其他剩余股东按约定购买其股权或者通过减资的方式退出项目公司。
案例分析房地产与建筑行业的并购案例
成立时间：1992年 注册资本：226.29亿元人民币
行业背景及发展趋势
行业背景
随着城市化进程的加速和居民收入水平的提高，房地产行业持续繁荣，市场规模不断扩大。同时，政策调控和市 场竞争也日趋激烈，行业整合加速。
发展趋势
未来，房地产行业将继续向规范化、专业化、多元化方向发展。一方面，政府将加强对房地产市场的调控和监管 ，推动行业健康发展；另一方面，企业将积极探索新的商业模式和盈利模式，如长租公寓、产业地产等。此外， 随着科技的不断进步和应用，智慧社区、绿色建筑等也将成为行业发展的重要趋势。
对未来并购活动的建议
加强尽职调查
在并购前应对目标企业进行全面的尽职调查，充分了解目标企业的真实情况，为决策提供 依据。
注重并购后的整合规划
在并购前应制定详细的整合计划，明确整合目标、时间表、责任人等，确保整合工作的顺 利进行。
建立有效的沟通机制
在并购过程中，应建立有效的沟通机制，加强与目标企业管理层、员工、客户等的沟通， 减少并购带来的不确定性。
案例分析房地产与建 筑行业的并购案例
目录
• 引言 • 并购双方公司及行业背景 • 并购过程及交易细节 • 并购后的整合与运营情况 • 并购案例的风险与挑战 • 并购案例的启示与建议
引言
01
目的和背景
01
探究房地产与建筑行业并购活动的趋势和动因
通过对典型案例的分析，揭示行业内并购的主要驱动因 素，如市场扩张、资源整合、品牌提升等。
03 并购过程及交易细节
并购动机与目的
扩大市场份额
通过并购，企业可以迅速获得目 标公司的市场份额和客户资源， 提高自身在房地产或建筑行业的 市场地位。
获取优质资产
目标公司可能拥有优质的土地储 备、在建项目或成熟的建筑团队 ，通过并购可以快速获取这些优 质资产，提升企业竞争力。
标杆地产集团 _投资发展 并购重组中心 _项目合作意向协议(并购-有诚意金)V1.0
【XX中梁XX有限公司】与【XXX、XXX】关于【XX省XX市XX路地块】之合作意向协议【】市【】路项目合作意向协议甲方：XX中梁XX有限公司法定代表人：通讯地址：联系电话：乙方1：XXX有限公司法定代表人：通讯地址：联系电话：乙方2：身份证号：通讯地址：联系电话：【本协议中乙方1、乙方2合称乙方】目标公司：XXX有限公司法定代表人：通讯地址：联系电话：经平等友好协商，甲乙双方就甲方获取目标公司的部分股权、甲乙双方合作开发【】地块（下称目标地块）项目事宜达成初步合作意向，于【】省【】市【】区签订本协议，以兹信守。
第一条项目概况1、目标公司系一家依据中国法律成立并存续的有限公司，注册资本为【】万元人民币，乙方持有目标公司100%的股权（其中乙方1持有【】%、乙方2持有【】%），乙方持有的目标公司股权未被质押、查封。
2、目标公司于【】年【】月【】日通过【】方式取得目标地块的国有建设用地使用权，目标公司已缴纳目标地块的土地款及相关税费合计【】元，已取得目标地块的国土证。
3、目标地块位于【】，总面积为【】平方米，建设用地面积为【】平方米，土地用途为【】用地，容积率为【】，地上计容建筑面积为【】平方米。
目标地块未被抵押、未被认定为闲置土地。
第二条合作方案1、甲方通过股权转让或增资入股方式取得目标公司的【】%股权，股权变更登记完成后，甲乙双方合作开发目标地块。
2、甲方取得目标公司股权后，甲乙双方按照持股比例提供项目融资担保，并按持股比例投入开发建设资金，项目盈余资金由甲方归集使用。
项目开发完毕后，甲乙双方按约定分配利润。
3、甲方按约定提供中梁地产集团品牌、管理团队，管理团队在董事会的授权范围内全权负责项目公司的经营管理，主导运作项目土地的开发建设，乙方协助配合办理开发报建等工作。
项目公司的财务报表由中梁地产集团下属关联公司合并。
4、目标公司的管理费、营销费、成就共享激励、目标成本、管控标准等等均按照中梁地产集团相关制度执行，乙方同意甲方按照中梁地产集团的相关制度在本项目实施员工跟投、股权开放。
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联合竞买 境外融资 各类机构：信托、基金、证券、保险等
土地、房产非销售处置所面临的问题
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中小房企以自然人股东直接持股项目公司为主，也有通过投资公 司持股项目公司的间接持股
张孝
张顺
张顺
张孝
投资公司 项目公司
项目公司
非直系亲属股东结构，比较复杂；法人、合伙企业和自然人等混合股东
项目转让和股权转让••1.3 Nhomakorabea购的盈利模式
1.4 金融地产背景下资本运作思路
鹏华前海万科REITs封闭式混合型发起式证券投资基金交易结构
①签署BOT协议
③签署合作协议
①股权回购协议
前海投控
万科股份
鹏华基金管理公司
⑦支付回购款
深圳万科
投资人
公墓基金
②设立公司 ⑥分红 ⑤增资入股
前海投控3 鹏华基管
④业绩补偿
深圳万科
收购非项目公司方式
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土地使用权在合作方持股的非项目公司（即该公司名下还有其他房地产项目 甚至还有房地产之外的业务），万科收购该公司股权的方式。
万科在收购前，需要合作方对该公司进行资产剥离、债务清偿等，使该公 司达到万科股权收购的基本条件，不能达到的，不收购。
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一般不提倡采取此种股权收购方式，必须采取的，除完成上述规定的事项 外，合作方必须提供项目土地使用权抵押、将其在该公司的股权质押等担保。
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1.3 并购的盈利模式
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资本重置获利模式——混合所有制改革
并购基金可通过资本注入降低企业负债，大幅度降低债务成本，给予企业喘气、 生存和休整的机会，实现资产负债表的重置。
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资本重置帮助企业提升效益、获得资本市场更好的估值。
1.3 并购的盈利模式
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资产重组获利于1+1＞2或3-1＞2模式
参与企业的资产梳理、剥离、新增等一系列活动，给企业组建一个新的、被认 可的资产组合，然后通过并购进行转让，以这种方式来实现收益。
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2.房地产项目并购必须掌握的基础知识
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2.1 项目合作（收购）的主要方式
2.2 一般流程
2.1 项目收购的主要方式
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资产收购——收购项目（房地产项目直接转让）
兼并目标公司 收购公司股权 并购资产+协议管理 合作开发
合作开发
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与土地方合作
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项目公司：合作建房或股权收购
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与资金方合作
• 10.合作开发营业税（增值税）问题解析
• 11.合作开发土地增值税问题解析
• 12.合作开发土地增值企业所得税问题解析
1.房地产证券化大潮中的价值管理
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1.1 房地产证券化有哪些模式？
IPO、定向增发、REISTs、众筹 1.2 不同证券化模式的盈利模式差异？ 在基础资产盈利不变的前提下，不同主体不同的参与方式套利程度 各异
通过并购基金的介入，打破原来“纯国有”或“纯家族”的公司治理结构，通 过建立更科学合理的董事会、公司治理系统、激励体系等，从源头上改变企业 的行为方式和企业文化等，以期获得更佳的经营业绩回报。
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1.4 金融地产背景下资本运作思路
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总体上降低公司或项目的杠杆比例，扩大直接融资占比
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实现从公司金融向结构化金融的创新转变
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一人持股公司与两人持股公司 公司层面的问题 股东层面的问题 项目公司的资本公积和留存利润如何处理 项目公司的亏损如何处理 项目公司预缴税款如何处理 项目公司债务如何处理 转让税金如何确定
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如何避税
万科股权收购方式
分享利润分担风险 合作方 土地 土地转让 项目公司 土地 操作 项目
持股
分享利润分担风险
万科 股权转让 出资
万科股权收购方式
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股权收购模式是指土地方将土地使用权变更到项目公司名下，万科将项目公司 的部分股权收购，达到间接取得土地使用权的目的，股权收购后，双方按照注 册资本的比例投入后续开发资金的一种模式。
收购新设项目公司方式，收购现有项目公司方式，收购现有非项目公司方式。 三种方式的风险由低到高，选择时，应当按照风险由低到高的方式进行。
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收购现有项目公司方式
合作方已经设立项目公司，并将土地使用权变更到项目公司名下，合作方将项目公司 名下部分股权转让给万科的方式。
项目公司的股东构成可能比较复杂、可能已经开发销售项目、可能已经发生复杂的资 产负债等情况，需要由合作方完成对项目公司股权清理、债务清偿，使项目公司达到 万科股权收购的基本条件，如果不能达到，则不进行股权收购。 万科需要控制股权收购发生的工商变更登记手续。 股权变更登记完成前不付款，或者只支付部分款项，但支付比例不应超过 30%，而且 合作方应当提供相应的担保。
股权收购模式的基本原则
• 被收购公司具备股权收购基本条件原则
• 被收购公司不具备收购股权收购基本条件的，合作方要通过资产剥离、股权清理、债务清偿 等方式使被收购公司达到股权收购的基本条件，不能达到则不收购。
• 优先收购新设项目公司模式原则
收购新设项目公司方式案例
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1、项目概况：占地面积 31.7万平米，土地方为上海金丰房地产实业有限公司。隶属闵行区华漕镇政 府。注册资本总额1000万元人民币。公司资产总额9013万元，负债8735万元，所有者权益278万元。 土地方在签约前已获得A-1、A-3地块的建设用地批准书，A-5地块的建设用地规划许可证。
2、操作模式
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1）2002年2月，金丰公司与镇属企业上海华漕房地产开发公司注册成立上海华欧房地产有限公司，注 册资金800万元。 2）金丰公司将A-1、A-3、A-5地块相关资产、负债和所有者权益注入华欧公司，所有前期证照也更 名至华欧公司名下。 3）待华欧公司与闵行区土地发展中心签定土地有偿使用协议，取得地块的土地权证后，万科收购华 欧公司100%股权，公司的运转及操作均由万科进行。
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在股权完成工商变更登记之前，不付款项或者只付20%的应付款项，但合 作方必须提供等额担保。
收购非项目公司方式，被收购公司必须满足的股权收购条件
• • • • • • • • 土地使用权在被收购公司名下，否则，需要将土地使用权变更到被收购公司名下； 资产、负债限于合作项目及项目用地本身，若有合作项目及项目用地之外的资产、负债，如其他房地产 项目的资产、负债或者其他非房地产项目的资产、负债，应当由合作方进行资产剥离、清偿债务； 股权结构简单，如存在多个股东，应当由合作方进行股权清理，将股东数缩减到2-3个； 项目没有与他人合作过，如果项目已经与他人合作过，则土地方需要依法解除原合作关系，不能解除合 作关系或者原合作方对土地方解除合作关系有争议的，不作为收购对象； 项目尚未开发销售，如项目已经开发销售的，不宜作为收购对象； 土地证没有抵押，如果存在抵押，需要由土地方负责解除土地抵押关系； 没有未清偿债务。如果被收购公司存在到期未清偿债务，需要由合作方清偿，存在未到期债务，需要合 作方提前清偿，万科不采取承担债务的方式收购股权； 或有负债风险能够有效控制，按本指引的方式，或有负债可以得到有效控制；否则，不宜作为被收购对 象。
•
加盟单位按照合同规定，向阳光100置业集团总部按照项目销售收入的4%支付 品牌许可和管理服务费。
阳光100的融资创新
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2015年6月12日，阳光100和光大安石签署战略合作框架协议。光大安石牵头 的投资财团战略投资阳光100，成为持股比例为9.03%的第二大股东。
光大安石将协助阳光100制定一系列发展策略，协助公司在未来进一步提高融 资能力、业务规模以及资本回报率。 光大安石将就与阳光100在未来项目层面的合作中，安排提供约50亿元规模的 融资（包括轻资产运营项目），将以股权和或债权模式投资公司项目，支持公 司主力产品如商业街区、凤凰社等进一步快速发展。
万科前海公馆建设管理公司
资金进入
租户1
租户2
租户n
资金退出
⑦分配合伙收益
5
中信的房地产投资信托基金
中信的房地产投资信托基金
阳光100非控股直营模式
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该模式是在项目所有权与管理权分开的前提下，阳光100通过占有合作项目公 司30%-40%股权，输出阳光100品牌和管理标准、流程和制度，由阳光100全 权负责项目的开发建设和经营管理。
存量资产加速证券化 增量资产投资基金化、证券化和众筹化、互联网化 资产的服务属性增强，资产未来现金流的自偿性和稳定性是项目成功融投资的关键
1.4 金融地产背景下资本运作思路
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房地产投资信托基金和地产信托受益凭证是地产金融体制创新的重点
地产投资的机构化或基金化趋势明显，中小房企加速转型 行业内产品研发差异化特征明显，兼并重组盛行，精细化管理，企业必须创新 定位 先拿钱再做事，满足机构资本要求的过程就是行业转型升级的过程 品牌建设和运营，强化与机构的沟通、合作是对管理层的新要求
房地产合作开发与项目并购 重点财税问题解析
主讲人：王震
课程纲要
• 1.房地产证券化大潮中的价值管理 • 2.房地产项目并购必须掌握的基础知识 • 3.外资企业和国有企业并购 • 4. 尽职调查的重点内容 • 5.房地产项目并购的主要疑难问题 • 6.并购估值
课程纲要
• 7.项目并购后的运营监管重点 • 8.并购融资、支付手段及创新 • 9.并购中会计、税务问题
1.3 并购的盈利模式
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改善运营模式 通过引入新的CEO和高管团队、推动新的发展战略、提升运营效能和 业绩后，二次上市或转售给下一个投资者获利。 也可以通过大规模的横向并购形成“市场控制力”；也可通过上下游 企业的“纵向并购”降低运营成本，比如电商并购物流仓储企业等。