股权投资企业尽调保密协议模板

保密协议

甲方：XXXX有限公司

统一社会信用代码：

注册地址：

乙方：XXXX有限公司

统一社会信用代码：

注册地址：

鉴于：

1、甲方正在进行融资；

2、乙方拟对甲方进行尽职调查，而乙方在投资安排及尽职调查工作中可能要求

甲方向乙方提供相应信息资料。

为此，经双方友好协商，本着平等、互利、诚信的原则达成如下条款：

第一条保密信息

1.1乙方在本项目进行的过程中从甲方直接获得的所有有关本项目、甲方的信

息以及信息资料均为保密信息，乙方应严格履行保密义务，采取一切措施防止泄露保密信息。

1.2本协议所指“信息”包括但不限于：乙方从甲方处通过文件资料、访谈、咨

询、现场会议、电话会议、电子或书面通讯等方式获取的口头或书面信息；

本协议所指“信息资料”是指本项目所使用的所有载有前述信息的有关文件、载体以及因乙方知悉的书面、电子及口头信息，其形式包括图表、文

件、复制件、电邮、传真、录音、电子数据、磁盘、光盘、软件、录影带、照片等。其内容包括甲方的商业、财务、技术、专利、内部管理等方面的信息，其范围包括但不限于：

(1)甲方的业务、财务数据以及其他相关资料；

(2)甲方的各类内部管理规章、各类决议，以及甲方其他内部文件资料；

(3)本项目的描述、数据以及其他相关资料。

第二条保密信息的使用与保密

2.1乙方保证该保密信息仅用于与本项目有关的用途，除此之外，乙方不得利

用保密信息进行本项目以外的任何其他目的或任何其他用途。

2.2乙方保证将采取一切必要的措施(包括建立严格的内部保密制度以保存甲

方提供的本协议项下之保密信息的复制件、录音、文字记录、电子数据、磁盘、光盘、软件、录影带、照片、文件等载体)，确保适当及安全地储存并保护甲方向乙方提供之保密信息，并视为机密。

2.3乙方为与项目有关的目的，仅可向其有知悉必要的董事、监事、高管、雇

员、咨询顾问（合称“关联人员”）披露保密信息，除本协议另有规定外，不得向关联人员以外的人披露保密信息。在关联人员知悉该保密信息前，乙方应向其提示保密信息的保密性和应承担的保密义务，乙方关联人员应履行与乙方同等的保密义务，如果乙方关联人员在本协议约定的保密期限内对外提供或透露部分或全部保密信息，则乙方将对此承担全部责任；除此之外，未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方提供或透露部分或全部保密信息。

2.4上述条款不适用于以下情况：

2.4.1甲方向乙方披露该保密信息之时，该保密信息已以合法方式属乙方

所有或由乙方知悉；

2.4.2非因乙方原因，该保密信息已经公开或能从公开领域获得；

2.4.3保密信息是乙方从对甲方没有保密或不透露义务的第三方获得的；

2.4.4乙方应法院、仲裁机构、证券交易所、行业协会或其他司法、行政、

监管机构、自律机构等有权机关之要求，或法律、法规、行政规章、

或其他监管规定要求披露保密信息。

2.5如果任何具有管辖权的法院或任何主管司法、行政、监管部门依法要求乙

方提供保密信息，乙方可以按要求向该机构适当提供保密信息，并且在不违法且不违反该机构合法要求的前提下，乙方应尽快将该要求告知甲方并将提供保密信息的情况及时告知甲方，乙方应尽最大努力，在不违反法律法规的前提下，尽量避免、减少因披露保密信息而造成的损失。

2.6如项目未能完成，乙方将根据甲方要求，返还或销毁从甲方取得的资料及

其复印件（或其他形式的复制品）、删除计算机中所存储的保密信息以及利用保密信息制作的文件。

2.7所有保密信息均属甲方所有，其财产权、知识产权及其他权益由甲方享有

及保留。除为进行与本项目相关的工作而查阅、复印，或在制作相关文件中使用保密信息的有限权利外，甲方向乙方披露保密信息之行为不构成甲方向乙方转让或授予乙方享有甲方对其商标、专利或技术秘密等拥有的有关权益，亦不构成向乙方转让或授予乙方使用第三方许可甲方使用的商标、专利或技术秘密等有关权益。

第三条违约责任

3.1乙方未履行本协议项下的任何条款均被视为违约，无论故意与过失，应当

立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。

3.2因违约致使守约方承担任何费用、责任或者蒙受任何损失的，违约方应就

上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。

3.3乙方以及乙方的关联人员违反本保密协议下的保密义务，甲方有权立即终

止与乙方的合作关系，由此而致的合作关系终止不影响本保密承诺的效力。

第四条协议有效期

4.1本协议经由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并于文首载明签

署之日起生效。本协议下的保密期限自本协议生效之日起两年。

4.2除非保密信息已经通过合法方式在公开渠道披露，或者经甲方事先书面同

意，乙方及相关工作人员的保密义务是持续性的，不因本项目的终止而解除。

第五条法律适用和争议解决

5.1本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门

特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖与解释。

5.2因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如双方无法协商解决，应提交

杭州仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

第六条不可抗力

6.1不可抗力包括任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但

不限于：国家政策法规的重大变化、地震、水灾、传染性疾病、国际制裁以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议的一方或双方的业务状况、财务状况、公司前景或本协议的履行产生重大实质性不利影响。

6.2如果上述不可抗力事件的发生严重影响一方履行其在本协议项下的义务，

则该方有权在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不应被视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。

6.3宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议另一方，并在其后的

十五(15)天内提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。

6.4如果发生不可抗力事件，本协议双方应立即互相协商，以找到公平的解决

办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本项目造成重大妨碍，并且本协议双方未找到公平的解决办法，则一方可以书面通知另一方终止本协议。

第七条通知

7.1本协议项下的所有通知均应以书面形式或者电子邮件或者微信做出，按以