新三板尽职调查清单2014

关于有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目的尽职调查文件清单说明：1、####律师事务所（以下简称“本所”）接受#########有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，就为贵公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次项目”）提供相关法律服务。

为了解相关情况并开展下一步工作，需要贵公司提供以下文件资料，该等文件资料是本所律师向贵公司提供法律服务的重要依据。

2、贵公司应书面保证所提供的文件资料真实、准确、完整、无虚假陈述或重大遗漏。

3、贵公司应按本所律师的需要提供文件资料的正本、副本原件及复印件，并保证所提供文件资料的副本与正本、复印件与原件相符且内容一致。

4、本所及本所律师按照法律规定及与贵公司之间的约定，对贵公司提供的文件资料承担相应的保密义务。

致：#########有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证劵法》（以下简称《证劵法》、《主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引》（以下简称《调查工作指引》等相关法律、法规及规范性文件之规定，本所律师在为贵公司本次项目提供法律服务过程中，需要贵公司提供如下文件和资料，请尽快按下列清单提供文件和资料，如不能提供，请以书面形式说明。

目录一、公司基本情况及历史沿革 (3)二、行业和产品及许可证和相关资格证书 (3)三、公司财务状况、业务及经营情况 (4)四、固定资产 (4)五、土地、房产 (4)六、公司对外投资情况 (5)七、债权债务 (5)八、重大合同 (6)九、税务 (6)十、公司职工状况 (7)十一、无形资产 (7)十二、环境保护 (8)十三、守法经营情况 (8)十四、公司关联关系及同业竞争 (9)十五、访谈 (9)一、公司基本情况及历史沿革1.1 公司股权结构图1.2 公司全部的工商档案1.3 公司相关执照1.3.1公司的《企业法人营业执照》包括正本、副本1.3.2《组织机构代码证》1.3.3《税务登记证》（国税与地税），包括正本、副本1.3.4《开户许可证》1.3.5《机构信用代码证》1.4 公司治理结构1.4.1公司股东会、董事会、监事会及高管组成人员名单及个人简历1.4.2 历次公司股东会、董事会及监事会会议决议1.4.3 公司现行组织结构图1.5 公司股东及实际控制人1.5.1 公司实际控制人1.5.2 公司主要股东及实际控制人的近亲属（配偶、父母、子女）是否存在与贵公司构成同业竞争的投资项目或公司1.5.3 公司股东股权质押情况，如有，请提供相应合同文件1.5.4 请说明公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在资金拆借、担保事项。

二、行业和产品及许可证和相关资格证书2.1 公司产品，产品生产流程示意图；2.2 公司使用的产品质量标准及相关认证；2.3从事特定产品生产或者特定行业需要的各项批准、证书、以及成立后就其生产经营活动向相关部门申领的有关许可证或资格证书；——列表表示，提供生产许可证文件复印件。

2.4是否为高新技术公司，如果是，请提供相证明文件；2.5公司已经取得的优惠政策的相关证明文件。

2.6外汇登记证；（如有）2.7海关登记证明；（如有）2.8《进出口经营资格证书》；（如有）2.9其他相关证明文件。

——质量体系评估、企业信用等级评定等三、公司财务状况、业务及经营情况3.1过去两个完整会计年度审计报告3.2公司的经营许可证书（如有）3.3 过去两个完整财务年度和当年截止目前，交易额及余额最大的10位客户名单；3.4过去两个完整财务年度和当年截止目前，交易额及余额最大的10位供应商名单；四、固定资产4.1 公司全部固定资产（不含土地及房产，下同）清单；4.2 公司主要固定资产的权属证明文件，如：4.2.1 购置发票；4.2.2 购买合同；4.2.3 车辆行驶证；4.2.4 其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件。

（此处主要固定资产，系指全部车辆、以及整体价值在人民币五十万元以上，或对公司之生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线等。

）4.3 如有公司租用或出租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同。

五、土地、房产5.1 公司拥有、占用或使用的土地、房产清单；5.2 公司拥有、占用或使用的土地之土地使用权证书；5.3 如公司以出让方式取得土地使用权，请提供土地使用权出让合同以及土地出让金支付证明；5.4 如有公司出租或承租土地的情形，请提供土地使用权租赁合同以及出租方的土地使用权证书；5.5 如公司以受让方式取得土地使用权，请提供土地使用权转让合同以及土地转让金支付证明；5.6 房屋产权证；5.7 如公司以购买方式取得房产，请提供购买合同；5.8 如以预售方式购买房产，请提供房屋预售合同、房产管理部门的预售登记证明；5.9 如有公司出租或承租房屋的情形，请提供房屋租赁合同、租赁许可证或登记备案证明以及出租方的房屋产权证；5.10 公司在建工程项目，请提供该等项目的：5.10.1 计划部门的立项批复；5.10.2 建设用地规划许可证；5.10.3 建设工程规划许可证；5.10.4 建设工程开工证；5.10.5 建设工程质量合格证；5.10.6 工程承包合同或建筑合同。

六、公司对外投资情况6.1 公司对外投资项目及公司清单（如有）6.2 如有对外投资，请提供被投资项目或公司的详细资料七、债权债务7.1公司《企业信用报告》7.2公司尚未清偿的全部银行贷款清单，包括银行名称、贷款金额、期限、担保方式等；及所列各项贷款的贷款合同及其从合同，如保证、抵押、质押合同；7.3 公司应付帐款清单，包括单位名称、金额、期限、担保方式等；7.4 前款清单所列各项应付款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件；7.5 公司应收帐款清单，包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等；7.6 前款清单所列各项应收帐款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件；7.7 公司为其他单位提供的担保（保证、抵押、质押）的清单；7.8 公司销售产品或提供服务中，对客户的任何保用或保修承诺；7.9 公司是否存在任何其他或有负债；7.10 公司境外贷款（如有）的外债登记证明；7.11 如公司有就上述债权债务发生争议的情形，请提供证明上述争议的有关文件。

八、重大合同公司过去两年内所签署的所有重大合同以及目前尚未履行完毕的重大生产经营合同清单（包括签约方、合同名称、标的金额等主要情况说明）及该清单所列各合同副本。

此处“重大合同”意指全部涉外合同、对公司之生产经营具有重要影响的合同和/或不在公司正常经营范围内的合同（如合资合同、融资租赁合同等），包括但不限于：8.1 占公司净资产5％以上的收购或处置合同；8.2 公司的生产原料或材料的采购合同；8.3 主要供应商和客户（分销商）清单以及与之签署的买卖合同。

此处主要供应商和客户（分销商）意指占公司采购额或销售额５％或以上者；8.4 有关提供设施、服务的合同；8.5 公司的销售代理合同；8.6 公司的委托经营或管理合同；8.7 公司的经销、专营权、特许权方面的主要的合同；8.8 关联交易协议，关联方包括母公司、子公司、关联公司、合资企业、股东以及对公司经营有重大影响的个人。

九、税务9.1 公司的税务登记证（国税及地税）；9.2 公司适用的所有税种及税率的说明；9.3 公司享受税收优惠待遇的批准文件；9.4 公司近期报税表；9.5 主管税务机关出具的关于公司在最近两年内依法纳税的证明；9.6 公司受到税务机关处罚的文件（如有）。

十、公司职工状况10.1公司员工名册基本情况登记表10.2公司与职工订立的劳动合同样本；10.3有关公司职工在医疗、待业、养老保险、福利方面安排的说明，包括在册职工总数，缴纳保险的时间、险种、范围等；10.4社会保障部门出具的公司依法缴纳全部强制性的社会保险金的证明；10.5人身保险投保情况（如有）10.6其他公司认为应提供的文件。

十一、无形资产11.1商标11.1.1商标清单，包括其使用的商标的注册国家、所有权人、注册日期、有效期到期日、是否展期等；11.1.2注册商标的《商标注册证》等权属证明文件；11.1.3商标交易情况说明及相关合同；11.1.4商标上是否设立质押权的情况说明；11.1.5商标是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况说明及相关文件。

11.2专利11.2.1专利清单，包括专利的注册国家、所有权人、专利权授予日期、有效期到期日等；11.2.2对于已经申请但尚未授予专利权的，要求提供专利申请文件和专利局受理该申请的文件；对于已授予专利权的发明、实用新型或外观设计，要求提供专利权证书；11.2.3专利权交易的文件；11.2.4年费缴纳证明文件；11.2.5专利上是否设立质押权的情况说明；11.2.6专利上是否存在被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况说明及相关文件。

11.3其他无形资产（如有）十二、环境保护12.1 环保、排污许可；12.2 对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书和文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施的合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录；12.3 历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或凭证。

十三、守法经营情况13.1近三年来是否存在重大诉讼或仲裁的情况说明；13.2近三年来是否存在行政处罚的情况说明；13.3是否存在由于上述诉讼、仲裁或行政处罚导致其财产被采取查封、冻结、扣押等强制措施的情况说明。

13.4 公司目前如有尚未了结的或已知将发生或提起的任何诉讼（包括仲裁）的以下资料：13.4.1 立案通知书或仲裁受理通知书；13.4.2 起诉书或仲裁申请书；13.4.3 答辩状或仲裁答辩书；13.4.4 反诉状或仲裁反请求书；13.4.5 法院判决或仲裁裁决书；13.4.6 上诉状。

13.5承兑汇票违规贴现情况（如有）十四、公司关联关系及同业竞争14.1关联方介绍与关联关系情况说明；14.2所有关联交易基本情况说明：股东借款、关联担保等。

14.3关联交易协议签署情况说明。

十五、访谈请预约与营销、采购、生产经营、财务方面负责人的现场访谈。

河南明商律师事务所经办律师：二零一四年一月十五日。