公司治理之董事会绩效考核(精)

公司治理之董事会绩效考核所有权与经营权的分离提供了经营者（代理人）依照自利原则行使权力的机会，当经营者追求自身的利益而损害股东利益时，则“代理问题”就产生了，而股东自己基于股份分散也很难有效实施监督（免费搭车问题），董事会就是为了减轻经营者与股东利益冲突而引起的代理问题而存在的重要公司内部治理机制。在现代法人治理结构体系中，董事会是法人治理的核心。对于股东而言，董事会是受托者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求，对于经理层而言，董事会又是委托者，授权经理层开展公司经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目标。基于董事会在法人治理结构的核心地位，我们可以说董事会治理水平是整个公司法人治理结构水平的缩影，如果公司的董事会治理出现问题，轻则影响公司经营效益，重则将会使遭受灭顶之灾。以美国安然事件为例：最初就是因为公司董事会允许安然公司的财务总监成为LJM Cayman等合伙企业的普通合伙人，而使得这些企业可以与安然公司进行大量关联交易，随后董事会又未能对这些交易行为给予认真关注，从而使财务总监从中赚取了3000万美元的收益，继而引发了安然财务丑闻。很多人把安然事件的主要责任推给内部审计委员会和外部审计机构失职，其实从法人治理结构上看，董事会失职以及对董事会考核力度不够才是最直接的原因。所以，如何完善对董事会考核、改善董事会治理，以此来改善公司法人治理结构又成为人们关注的话题。早在2002年1月，中国证监会和当时的国家经贸委在联合发布的《上市公司治理准则》中，就明确规定了“上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。建立公司董事会的业绩评价体系是完善公司治理结构建设的必由之路为什么通过建立董事会的业绩评价体系可以完善公司的治理结构建设呢？主要原因有三点：首先从国家政策层面来看，公司治理已经成为影响企业运营的核心问题。根据我国公司治理结构设计，股东大会是企业的权力机关，董事会是企业的常设机构，监事会是企业的监督机构，其中董事会处于核心地位，在公司治理中发挥核心作用。但是，从我国企业尤其国有企业治理情况来看，由于体制的因素，以及董事会机制尚不健全，董事会难以发

挥制度所设计的作用。因此，只有把公司治理作为一项系统工程来抓，完善董事会机

制建设，推行独立董事制度，才能从根本上发挥董事会的作用，促进国企的改革和发展。其次从全球趋势来看，公司治理所存在的问题是一个全球化问题，其核心就是解决董事会效率低下的问题。为此，以美国为典型代表的企业治理模式中以大量引进独立董事来确保保证董事会决策的公平与效率；以日本为典型代表的企业治理模式则强调监事会的独立运作功能，对董事会和经营层进行监督；而以韩国为典型代表的家族企业中，董事会由家族控制，总经理听命于董事会或者董事长，家族控制的高级经营层负责企业的日常经营与发展。目前中国企业管理者已经开始研究董事会效率低下的问题，但尚未出现一个普遍认可的研究成果。最后从完善董事会自身的角度来看：董事会的地位、功能都决定了完善绩效评价体系的必要性： 1、评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其责任的动力。根据委托代理理论，董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。虽然持股制度、法律责任、声誉等可以降低董事会与股东之间的利益冲突，但并不能完全消除这些冲突。因此董事会并没有足够的动力切实履行其责任。评估董事会的绩效将迫使董事会积极地监督和控制公司高层管理者，对高层管理者提供建议和咨询，评价和批准公司的战略等。因为如果董事会绩效评估的结果是不佳的，将损害到董事的声誉，从而导致其有可能被股东罢免。组织行为学研究也表明，当董事会成员行为需要公开时，他们就会采取与过去不同的行为方式。 2、评估董事会的绩效可以改善公司董事会和管理层之间的工作关系。在绩效评估过程中，董事会成员坦率地面对他们的责任和考核结果，有助于保持董事会与CEO之间的权力平衡，能够防止CEO控制董事会或者对公司业绩不佳逃避责任，并且推行董事会绩效评估将使董事会和CEO投入更多的时间和精力于长期战略。 3、评估董事会的绩效将有助于股东对董事会成员行为的监督。尽管董事会是股东聘请来监视公司管理层的，以确保公司管理层根据所有者的权益而不是他们自身的利益来经营公司，但是委托代理理论表明董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。当股权比较分散时，每个股东都没有足够的动力花费高额的成本去了解董事会成员行为的有效性，通常只有在公司业绩不佳时，股东们才会抱怨董事会。通过评估董事会的绩效，则可以促使更多的股东关注董事会成员行

为的有效性，并通过自己的投票权来影响董事会成员行为。 4、评估董事会的绩效可以使董事会成员的报酬趋于合理。不管是对个人还是团体，我们总是基于分配给他

们的责任来给予报酬。现行的报酬是否合理，是基于评估对象是否不断完成其责任而定的。随着对公司治理的重视，对董事的要求越来越高，董事的报酬也与日俱增，投资者当然想知道公司在支付给董事们股票期权和现金时，他们得到了什么回报，支付给董事们的报酬是否合理。通过评估董事会绩效，股东可以对董事的行为制定一个合理的价格。 5、评估董事会的绩效可以避免董事会成员与高管人员联合起来损害股东利益。公司治理理论往往假设董事会代表股东对高管人员进行监督。然而，由于董事会成员往往由高管人员推选以及董事与高管人员相互在对方的公司交叉任职等原因，董事有可能与高管人员相互勾结，损害股东和公司利益。而通过评估董事会的绩效，而可以约束董事会成员与高管人员相互勾结的行为，因为透明的董事会行为，将使董事受到来自各方的监督。如何进行董事会的绩效考核尽管公司业绩可能是考评董事会业绩的一个有效标准，但董事会的行为与公司业绩时间上不一致，会使得这种评价标准具有时滞性。竞争的反应，要求直接迅速的反馈。这需要对董事会行为进行直接的而不是间接的考评。董事会的业绩就像其所管理的公司业绩一样，只有依据预先设定的一些标准，才能对其行为和结果进行有效的评估。 1、确定由谁来对董事会进行考核，理清考核关系我国《公司法》对于监事会的职权有明确界定，“监事应对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督”以及“当董事和经理的行为损害公司的利益时，监事应要求董事和经理予以纠正”。笔者认为，董事会的绩效评估可以由股东大会委托监事会进行。监事会既可以公开董事会绩效评估的标准和目标要求，也可以定期公布评估结果和不足之处，并将股东对董事会的要求予以反馈。也可以由其他部门对董事会进行考核，例如中国网通由提名与公司治理委员会按自然年度组织实施对董事会及所属专业委员会的业绩评估工作。 2、借鉴绩效管理的一般流程，明确董事会绩效考核考前、考中、考后的具体工作内容：如果将董事会作为企业内部一个具体的职能机构（如人力资源部）来看待，便可以通过企业内部的绩效考核流程进行考核。因此，董事会的考核内容主要包括：考前：股东大会就经营计划和董事会