企业并购内部控制实施细则

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并购内部控制实施细则

1 并购管理目标

1．1 并购业务目标

并购业务目标是指确保在实现企业并购战略的同时提高企业并购的经济效益。具体的并购业务目标如图1所示。

目标顺利实现企业预期的并购战略

目标追求企业并购后的股东价值最大化，实现并购增值

目标规范企业的并购交易行为，提高企业并购的效率

目标实现企业并购后资金、人力、信息、物资等资源的有效整合

图1 并购业务目标

1．2 并购财务目标

并购财务目标是根据企业财务管理的总体目标，结合企业并购业务开展而定的。具体的并购财务目标如图2所示。

目标建立完善的并购交易财务控制程序

目标提高企业并购交易的经济效益，节约并购成本

目标防范并购交易中可能导致的财务风险、差错和舞弊

目标保证并购交易中价值评估的真实、准确和完整，快速实现并购收益

图2 并购财务目标

2 并购业务风险

2．1 并购经营风险

并购经营风险是指企业在对并购交易的内部控制中，可能因违反相关制度、法律、法规和程序而使企业遭受损失和处罚。可能涉及的并购经营风险如图3所示。

并购规划违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失

并购交易未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失

审慎性调查不全面、不科学，可能导致企业战略失败或者股东权益遭受损失

对并购条款界定不清楚，可能影响并购的进程

并购交易合同协议未恰当履行或监控不当，可能导致违约损失

并购项目组不能够及时对提出的修改意见进行整理，可能影响企业的并购进度

图3 并购经营风险

2．2 并购财务风险

并购交易涉及财务管理、会计核算、审计的各个环节，过程中可能因评估作价不合理、财务处理不合规等而给企业带来风险。可能涉及的并购财务风险具体如图4所示。

不明确评估的具体事项和安排，可能导致评估程序混乱，评估进程推迟，进而影响正常的经营活

并购交易财务处理不当，可能导致财务报告信息失真

并购目标企业提供的资料不真实，企业没有进行验证与核实，可能导致目标公允价值评估失效

并购交易中融资方式多样化，导致融资的不确定性增加，可能导致并购交易成本增加

跨国并购中外汇汇率波动，可能导致企业出现汇率损失

并购项目组不能及时设置《并购交易备查簿》，可能会影响并购进程

图4 并购财务风险

3 并购业务流程

3．1 并购交易授权审批流程

并购交易授权审批流程

业务流程

序

号

责任

部门/人

配合/支

持

部门

不相

容

职责

监督检查

方法