定增、私募登记、资管新规的解读

关于定增的新规

1.关于杠杆比例

根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》和《基金备案及信息

更新填表说明》，上市公司定增基金属于新规的管理范围，杠杆倍数不能超过1倍。

扩大杠杆比例此前认为唯一可行的路径就是通过结构化信托嵌套证券期货资管平层产

品参与证券市场，而且这条路也要看银监会未来对信托的监管态度。2016年银监会发布的58号文规定，督促信托公司合理控制结构化股票投资信托产品杠杆比例，优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例原则上不超过1:1，最高不超过2:1，不得变相放大劣后级受益人的杠杆比例。

2.定价基准日

根据证监会网站上关于上市公司再融资的现行规定--《上市公司非公开发行股票细则》，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

2015.12.28在保代培训会上，监管层对发行价格提出了新要求，具体内容为：长期停

牌的(超过20个交易日)，要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开基准日和

底价。鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，直接上初审会。

3.大股东参与的限制

根据证监会网站上关于上市公司再融资的现行规定--《上市公司非公开发行股票细则》，没有限制大股东参与认购定增股票，但锁定期为3年，因此大股东无法直接或间接参

与一年期的定增。若参与3年期定增，需要董事会和股东大会批准。

2016.7.25的保代培训会上，对持股5%以上的股东参与认购进行了规定：公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应

直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。如已披露的预案中，

存在控股股东或持有公司股份5%以上的股东通过资管产品、有限合伙，单独或与第

三方参与非公开发行认购的情形，应予以规范，具体如下：控股股东或持有公司股份5%以上的股东应作为单个发行对象参与认购，认购额不变，

4.锁定期

根据《上市公司非公开发行股票细则》，与上市公司不存在关联关系、控制权关系和

战略投资关系的投资人，锁定期为1年。

5.募集资金的运用：

a.募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款

1)不鼓励募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。

2) 在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁三年的定价定向非公开发行可

将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款；锁一年的询价非公开发行用于补

充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的30%

b.募集资金用于投资项目

募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于支付员工工资、购买原材料等经

营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资

金

6.其他

2016.6.29监管层在保代培训会上透露，重组委的审核结果将由“有条件通过”、“无条件通过”、“否决”，变为仅“无条件通过”和“否决”两个结果。以往的“有条

件通过”的重组方案意味着被否决。

关于资管新规

2015.7.15证监会出台了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(以下简称“新规”)，新规适用于证券期货经营机构通过资产管理计划形式开展的私募资产管理业务，私募证券投资基金管理人参照执行，但私募股权基金不适用。如下为原文和解读批注。

证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定

第一条为了进一步加强对证券期货经营机构私募资产管理业务的监管，规范市场行为，强化风险管控，根据《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》《期

货交易管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司客户资产管理业务

管理办法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《期货公司监督管理办法》和《期货公司资产管理业务试点办法》等法律法规，制定本规定。

第二条本规定所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

第三条证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收

益等行为，包括但不限于以下情形：

（一）资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益

有保障、本金无忧等；

（二）资产管理计划名称中含有“保本”字样；

（三）与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；

（四）向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益；

（五）向非合格投资者销售资产管理计划，明知投资者实质不符合合格投资者标准，

仍予以销售确认，或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接或

间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准；

（六）单一资产管理计划的投资者人数超过200 人，或者同一资产管理人为单一融资

项目设立多个资产管理计划，变相突破投资者人数限制；

（七）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、微信、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传具体产品，但证券期货经营机构和销售机构通过设置特定对象确定程序的官网、客户端等互联网

媒介向已注册特定对象进行宣传推介的除外；

（八）销售资产管理计划时，未真实、准确、完整地披露资产管理计划交易结构、当

事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方机构提供服务、关联交易情况等信息；

（九）资产管理计划完成备案手续前参与股票公开或非公开发行；

（十）向投资者宣传资产管理计划预期收益率；

（十一）夸大或者片面宣传产品，夸大或者片面宣传资产管理计划管理人及其管理的

产品、投资经理等的过往业绩，未充分揭示产品风险，投资者认购资产管理计划时未

签订风险揭示书和资产管理合同。

第四条证券期货经营机构设立结构化资产管理计划，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：

（一）直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在结构

化资产管理计划合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机

构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；

（二）未对结构化资产管理计划劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适

当的尽职调查；