第十一章 企业兼并与收购

第十一章 企业兼并与收购

一．教学目的及要求

通过本章学习掌握兼并与收购的概念及其之间的区别，了解与此相关的接管、 要约收购 及其国内外并购的发展动向，掌握兼并与收购的类型以及如何从理论上对并购动因进行解 释，掌握公司价值评估的原理与方法。

二．学时安排

非财务管理专业学生：3 学时

三．重点和难点

如何用经济学理论对并购动因进行解释， 各种公司价值评估方法的原理、参数的确定和 使用条件。

四．教学内容

第 1 节 兼并与收购的概念

首先向学生介绍近年来国内外发生的中大并购事件，以引起学生的兴趣。

2005 年中国十大并购事件

（1）．米塔尔钢铁公司控股华菱管线

（2）．张裕集团股权转让

（3）．海尔美国竞购美国美泰克

（4）．中海油要约收购优尼科

（5）．红塔集团与红河卷烟厂合并

（6）．南汽收购罗孚汽车

（7）．阿里巴巴收购雅虎中国全部资产

（8）．苏格兰皇家银行收购中国银行 10%股权

（9）．凯雷收购徐州工程机械集团

（10）．中石油收购哈萨克斯坦 PK 石油公司

2004 年全球十大并购事件

（1）．法国 Sanofi­Synthelabo SA (SS)公司收购 Aventis SA (A V)公司 602.4 亿美元 1 月 26 日

（2）．JP 摩根大通银行与第一银行合并 587.6 亿美元 1 月 15 日

（3）．Cingular Wireless 收购移动通信业务服务商 A T&A无线通讯 410 亿美元 11 月 10 日 （4）．西班牙 Santander Central Hispano SA公司收购 Abbey National PLC 银行所有普通股 157.88 亿美元 7 月 23 日

（5）． General Growth Properties 公司收购房地产投资信托公司 Rouse公司所有流通在外的普 通股 125.9 亿美元 8 月 20 日

（6）． US­Citizens Financial Group 公司收购了美国 Charter One Financial 公司所有流通在外 的普通股 105.3 亿美元 5 月 4 日

（7）．美国零售业巨头凯马特(Kmart)公司收购 Sears 零售集团 110 亿美元,11 月 17 日 （8）．意大利政府向社会公众出售 12.19 亿股 Enel SpA 公司普通股股票 102.74 亿美元

9 月 9 日

（9）．Cia de Bebidas Das Americas (AMB)收购加拿大 John Labatt (JL)公司的全部股权

77.58 亿美元 3 月 3 日

（10）．美国 SunTrust Banks Inc(ST)收购美国 National Commerce Financial (NCF)公司

70.25 亿美元 5 月 9 日

1．兼并（ Mergers ）

是指通过转移公司所有权的方式， 一个或多个公司的全部资产与责任都转为另一公司所 有。作为结果，其资产与责任都予以转让的公司，不需要经过清算而不复存在，而接受该公 司的全部资产与责任的另一家公司仍然完全以该另一家公司的名义继续运行 （这种情况有的 书中称为吸收合并）。这样一个或一些原有的公司消失了，接受其资产与责任的公司即兼并 方以自己的名义继续运作下去。

2．收购(acquisition)

收购是指收购者购买另一家公司的部分或全部股权， 以获得该企业控制权的行为；收购

，未实现控制权的股权转让为一般股权转让，实现控制 的本质是股权转让；（增资收购除外）

权的股权转让为收购。

3．接管（Takeover）

接管是指谋取目标公司的控制权或经营权的行为—并不限于绝对财产权的转移(Black’s Law Dictionary)。香港《公司收购与合并守则》中文本将 Takeover 翻译为“收购”。接管一词 在国内一般被理解为“某公司的原具有控股地位的股东（通常是该公司最大的股东）由于出

（1） 售或转让股权或者持股数量被他人超过而被取代的情形”。接管的实现主要有三种形式：

收购股份(acquisition)，代理权争夺（Proxy contest），上市公司转化为非上市公司（going private）。从我国现行法律体系来看，接管一词主要在破产法领域使用。从破产法来看，接 管的内涵是企业的经营权和管理权的接管，以及与此相关的企业财产、文件资料的接受。我 国破产法的接管与 Takeover 的第二层含义基本相同。

从以上的分析可以看出，Takeover 包括两层含义：第一层含义控制权的谋取行为，第二 层含义为具体的接管行为，接管的谋取行为包括收购股份、投票权争夺以及上市公司转化为 非上市公司。 接管行为是指实际获得了公司的经营权和管理权，例如通过股东权利的行使改 选董事会、聘任或罢免公司高级管理人员等。

4．要约收购（Tender offer）

要约收购也有人翻译为标购、公开收购，发盘收购。美国传统的要约收购为公司收购的 一种形式，即收购者通过报纸或广告向被收购公司的股东发出购买股票的要约，以获得被收 购公司的控制权。这种要约的目的通常在于获取目标公司的控制权。可见，Tender offer 是 股份收购(acquisition)行为的一种。这种形式多用于敌意收购。

5．兼并与收购的区别

（1）兼并发生在两个公司之间，是一家公司与另一家公司之间合作的结果；收购则是一 家公司或个人与另一家公司股东之间的交易。

（2）兼并完全出于双方公司的真实意愿，没有丝毫的强迫或欺诈，是双方平等协商、自 愿合作的结果；收购对于收购公司和被收购公司的关系不一样，有时被收购公司管理层响应 收购并积极合作，有时则会拒绝收购，拒绝收购时双方则形成一种强迫与抗拒、收购与反收 购的不合作关系。

（3）兼并是特定的双方当事人通过合同的方式进行交易，双方的权利与义务通过协议规 定下来；收购则是通过特定的一方向不特定的股票持有人发出要约并接受承诺的方式，从股 东手中直接购得有表决权的股票。

（4）兼并是全部资产或股权的转让；而收购则有部分收购和全面收购的区别

（5）在兼并的情况下，被兼并公司作为一个法律实体消失，而收购，在非全部被收购的