第十一章 企业兼并与收购
企业兼并与收购的策略和实践
企业兼并与收购的策略和实践企业兼并与收购，是企业发展的一种重要战略选择。
通过兼并与收购，企业既可以快速扩大规模，也可以实现资源整合和市场拓展。
在全球化和市场竞争加剧的背景下，企业兼并与收购越来越成为了企业发展的必经之路。
但是，兼并与收购也存在着很多难点和风险，如何科学地进行兼并与收购，成为了企业发展所面临的一个重要问题。
一、兼并与收购的策略兼并与收购的策略，需要根据企业的发展需要和市场情况来制定。
一般来说，可以从以下几个方面来考虑：1. 市场定位方面。
企业兼并与收购的第一步是确定目标市场。
要通过市场分析，确定目标客户和所处市场的前景和竞争情况。
这样才能有针对性地寻找兼并与收购的对象。
2. 资源整合方面。
兼并和收购的另一个目的是为了整合资源，提高企业的综合实力。
通过兼并和收购，可以实现技术、人才、资金、渠道等资源的整合和优化。
3. 成本控制方面。
在兼并与收购的过程中，需要控制成本，防止因兼并和收购而导致的财务风险。
比如在对企业价值的评估过程中，需要对目标企业的财务状况进行详细的核实，防止企业的成本超过实际价值。
4. 品牌整合方面。
兼并和收购还涉及到企业的品牌整合。
通过兼并和收购，可以实现企业品牌的整合和优化，提高品牌影响力和市场竞争力。
以上这些方面，都是兼并和收购策略的考虑因素。
企业在进行兼并和收购时，需要明确企业战略、充分考虑市场状况、评估目标企业的价值和整合资源，控制成本和降低风险，才能有效地实现企业兼并和收购的发展战略。
二、兼并与收购的实践在兼并与收购的实践中，存在着许多实际问题。
以下介绍几个需要注意的重要事项：1. 人才培养与整合。
在兼并和收购后，企业需要进行人才整合和培养。
在人才整合方面，需要将双方的人才进行整合和优化，并大力开展培训工作，以提高员工的忠诚度和工作效率。
2. 战略合理、充分沟通。
在兼并和收购前，双方企业需要充分沟通和了解对方的情况。
在兼并和收购过程中，对目标企业的战略规划、财务状况、市场情况等进行深入研究和了解，并在谈判中保持谨慎和理性，处理好各种关系，尽力避免冲突和误解。
企业兼并与收购策略
企业兼并与收购策略企业兼并与收购，作为一种常见的并购行为，在商业界经常发生。
这种策略的目的是通过合并两家或多家公司的资产和资源，以实现经济规模的扩大和效益的提高。
本文将探讨企业兼并与收购的策略，包括其主要目的、常见类型和实施步骤。
一、企业兼并与收购的主要目的企业兼并与收购的主要目的是实现战略上的利益。
以下是一些常见的目的：1. 扩大市场份额：通过与竞争对手的兼并与收购，企业可以增加其在特定行业内的市场份额。
这样一来，企业可以更好地控制市场，并获得更大的市场声誉和影响力。
2. 实现成本节约：企业通过兼并与收购可以实现成本节约。
例如，通过整合两家或多家公司的生产线和供应链，企业可以减少重复的环节和资源浪费，从而实现规模效益，降低成本。
3. 获取竞争优势：通过兼并与收购，企业可以获取其他公司的核心竞争优势。
例如，企业可以收购一家在技术研发领域卓越的公司，以获取其技术专利和创新能力。
4. 提高生产效率：兼并与收购可以促进企业的生产效率提高。
通过合并两家或多家公司的生产能力和资源，企业可以优化生产过程，降低生产成本，提高生产效率。
二、企业兼并与收购的常见类型企业兼并与收购可以分为多种类型，下面是一些常见的类型：1. 水平兼并：水平兼并是指在同一行业内进行的兼并与收购。
这种类型的兼并与收购旨在扩大企业的市场份额和生产能力。
2. 垂直兼并：垂直兼并是指两个在供应链中处于不同位置的公司之间的兼并与收购。
这种类型的兼并与收购旨在实现供应链的整合和优化。
3. 同质兼并：同质兼并是指同一行业内相似类型的公司之间的兼并与收购。
通过兼并与收购，企业可以实现规模效应和资源整合。
4. 异质兼并：异质兼并是指在不同行业之间进行的兼并与收购。
这种类型的兼并与收购旨在通过跨行业整合，实现多元化经营和市场优势。
三、企业兼并与收购的实施步骤企业兼并与收购的实施过程包括以下几个步骤：1. 策划阶段：企业首先需要进行充分的调研和分析，以确定兼并与收购的目标和策略。
《兼并与收购》课件
可能影响企业日常经营
大量使用内部融资可能会占用企业正 常经营所需的流动资金。
外部融资-债务融资
• 债务融资定义：指企业通过向银行或其他金融机 构借款来筹集并购资金。
外部融资-债务融资
资金规模大
债务融资可以筹集到较大规模的资金，满足大规模并购的需求。
交易执行与后整合
交易执行
后整合计划
按照预定的计划和时间表，完成交易的各 项执行工作，确保交易的顺利完成。
制定详细的整合计划，包括人力资源、财 务、业务等方面的整合。
整合实施
绩效评估与持续改进
按照后整合计划，逐步实施各项整合措施 ，确保并购后的企业稳定运营。
对并购后的企业进行绩效评估，分析整合 效果和协同效应的实现情况，持续改进和 完善整合计划和管理体系。
各国法律法规差异
国际并购涉及到不同国家的法律，各 国法律法规存在差异，如公司法、证 券法、反垄断法等。
06
兼并与收购案例分析
国内并购案例
总结词
国内企业间的兼并与收购案例，涉及产业整合、市场扩张等目的。
详细描述
近年来，随着中国经济的快速发展，国内企业间的兼并与收购活动日益频繁。这些案例通常涉及产业 整合、市场扩张、技术升级等目的，如阿里巴巴收购饿了么、美团收购摩拜单车等。这些案例具有中 国特色，反映了中国市场的特点和发展趋势。
小企业的合法权益的法律。
02
兼并与收购中的反垄断审查
在兼并与收购过程中，可能涉及到反垄断法的问题，需要进行反垄断审
查。审查的内容包括市场集中度、市场份额、市场地位等。
03
反垄断审查流程
在兼并与收购过程中，需要进行反垄断审查，审查流程包括申报、初步
企业兼并与收购知识讲义
企业兼并与收购知识讲义企业兼并与收购知识讲义一、概述企业兼并与收购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来实现企业的整合和扩大规模的行为。
企业兼并与收购可以帮助企业快速扩大市场份额、提高竞争力、优化资源配置、降低成本等。
二、常见类型1. 水平兼并：指两个同行业、同类型的企业合并，实现规模扩大。
2. 垂直兼并：指上下游企业之间的合并，可以降低成本，提高效率。
3. 集中兼并：指两个不同行业，但有相似经营活动的企业合并。
4. 多元化兼并：指两个不同行业、不同类型的企业合并，实现资源整合和风险规避。
三、兼并与收购的意义1. 实现规模扩大：通过兼并与收购，企业可以快速扩大市场份额，提高竞争力。
2. 优化资源配置：兼并与收购可以整合双方的资源，提高资源利用效率。
3. 增强话语权：通过兼并与收购，企业可以实现对行业的控制权，提升话语权。
4. 降低成本：通过兼并与收购，企业可以实现合并效益，降低成本。
5. 创造价值：通过兼并与收购，企业有机会获取对方的核心技术、品牌和客户资源，从而创造更大的价值。
四、兼并与收购的过程1. 调查与策划：企业在进行兼并与收购前，需要对目标企业进行调查与分析，确定兼并的可行性，并进行兼并策略的制定。
2. 商务谈判：在商务谈判阶段，双方就兼并细节进行协商，包括价格、交易结构、合并后人员安排等。
3. 审批与合同签订：兼并与收购需要经过相关部门的审批，同时签订合同以确保兼并的合法性和权益保障。
4. 合并整合与运营：合并完成后，企业需要进行整合，包括人员整合、业务整合等，确保兼并后的企业能够顺利运营。
五、成功兼并与收购的要素1. 兼并策略：企业需要明确兼并的目标、动机和战略，制定出合理的兼并策略。
2. 价值评估：企业需要对目标企业进行全面的价值评估，包括资产评估、财务评估等。
3. 战略规划：企业需要做好兼并后的战略规划，确保兼并后能够顺利进行整合与运营。
4. 人员整合：企业需要合理安排兼并后的人员岗位和角色，确保员工的稳定性和整合进程的顺利进行。
并购与控制
息税前利润
350
减:利息
50
税前利润
300
减:所得税
150
税后利润
150
其他指标:
资本收益率=息税前利润/(长期负债+股东权益) 利润增长率 近3年的平均利润 税前 税后 市盈率
17.5% 20%
125 63 18
B公司
60 10 50 25 25
12% 14%
依上述资料计算如下表示:
年份
2000 2001 2002 2003 2004
销售额
162 174.96 188.96 204.07 220.4
销售利润
6.48 7.00 7.56 8.16 8.82
所得税
2.14 2.31 2.49 2.69 2.91
增加固定成本 2.04 2.2
出售的资产价值.对于股东,清算价值是清算资产偿还债务以 后的剩余价值.
(1)目标企业的价值评估
收益法(市盈率模型):是根据目标企业的收益和市盈率确定 其价值的方法.
步骤: 1)检查和调整目标企业近期的利润业绩: 考虑以下因素:目标企业使用的会计政策;剔除非常项目和
特殊业务对净利润的影响;调整由于不合理的关联交易造 成的利润增减金额. 2)选择和计算目标企业估价收益指标:近一年的税后利润 3)选择标准市盈率:可以是并购时点目标企业的市盈率,与 明白企业具有可比性的企业的市盈率或行业平均市盈率. 4)计算目标企业的价值:估价收益指标x标准市盈率
2.并购的类型
(1)按并购双方产品与产业的联系划分 横向并购:处于同一行业,生产或经营同一产品,
并购使资本在同一市场领域或部门集中. 纵向并购:生产工艺或经营方式上有前后关联
企业兼并与收购
企业兼并与收购企业兼并与收购是企业重组的两种形式，旨在实现企业规模扩大、业务多元化、市场占有率增加和成本优化等目的。
本文将从兼并和收购的含义、优缺点、影响因素和案例来论述这两种形式的企业重组。
一、兼并和收购的含义企业兼并一般指两家独立公司合并成为一个新的实体，共享资源、品牌和信誉。
在兼并时，公司A将自身的股份交换给公司B，以换取从公司B处获得的一定比例的新股份。
由于兼并双方对等，因此兼并属于一种合并形式。
企业收购是指在股份市场上购买其他公司的股份，从而控制要并购公司的实际经营和资产。
在收购时，收购公司（即作为收购方的公司）获得持有目标公司（即被收购方的公司）一定比例的股权，在该比例上获得对目标公司的控制权。
收购是一种不对等的过程，主要体现在被收购方将控制权转让给收购方。
二、兼并和收购的优缺点企业兼并和收购虽然是两种不同的方式，但在其优缺点方面却有着一些共同的特点。
下面是兼并和收购的优缺点分析：（一）兼并的优缺点优点:1. 增强企业实力：两家强大的公司合并后，可以形成竞争力更强的新公司。
2. 资源整合：由于拥有相似甚至相同的资源，因此兼并可以将双方的资源整合起来，提高效率、降低成本，达到互补优势的作用。
3. 分散风险：如果两家公司在不同的行业中经营业务，合并后的公司会降低风险集中度，更符合风险分散和投资多元化的原则。
缺点：1. 操作不当引起争端：两个公司在经营思路、组织结构、文化氛围等方面存在一定差异。
如果处理不当，就容易引起争端，导致合并失败，资源浪费。
2. 整合难度大：兼并过程中，管理层之间存在着不同意见和利益冲突，从而导致合并难度增加。
3. 市场反应不利：兼并会对股票市场产生“政策性影响”，投资者对兼并的不确定性和风险会影响公司的股价，对兼并方的资本市场信心产生影响。
（二）收购的优缺点优点：1. 容易加快企业成长：在新的主人的管理之下，收购的公司能快速成长壮大，并实现转型升级。
2. 控制成本及收益：作为控制股权的拥有者，收购公司可以通过直接控制目标公司的资产和智力财产，故有更直接的支配权、投资决策权和财务管理权。
企业的兼并与收购
企业的兼并与收购企业的兼并与收购是指一家企业通过购买另一家企业的股权或资产，实现两家企业的合并。
兼并与收购是企业在市场竞争中发展壮大的一种战略手段，能够带来一系列的经济和战略利益。
本文将探讨企业的兼并与收购的目的、影响以及成功的关键因素。
首先，企业进行兼并与收购的主要目的是扩大市场份额、提高竞争力和实现战略目标。
通过兼并与收购，企业可以突破自身的制约，进一步扩大业务范围，增加市场份额，提高效益和盈利能力。
通过吸收并整合其他企业的资源和优势，企业还可以提高自身的竞争力，实现行业领先地位。
此外，兼并与收购还可以实现战略目标，如进入新的市场、扩大产品线和增加技术创新能力。
其次，兼并与收购对企业带来的影响是多方面的。
首先，兼并与收购可以提高企业的经济效益。
两家企业的合并可以实现资源的整合和优化配置，降低成本，提高效率。
其次，兼并与收购可以提供更多的市场机会。
收购过程中获取到的客户和渠道资源，可以进一步扩大企业的市场份额和销售范围。
同时，兼并与收购还可以带来技术和创新能力的提升，促进企业的技术进步和产品升级。
最后，兼并与收购还有助于企业的风险分散和多元化发展。
通过兼并与收购不同行业、不同地区的企业，可以降低企业面临的风险，提升企业的可持续发展能力。
然而，企业进行兼并与收购并不一定能够取得成功，关键在于合并整合的有效性和管理的能力。
首先，成功的兼并与收购需要企业有充足的资金和资源。
进行大规模的兼并与收购需要巨额的资金来购买目标企业的股权或资产。
同时，兼并与收购还需要企业有足够的管理能力和经验，能够有效地整合两家企业的资源和人才。
其次，合并整合过程中的文化差异和利益冲突也是兼并与收购成功的重要因素。
不同企业之间存在的文化差异和利益冲突，如果不能得到有效的协调和解决，将会阻碍兼并与收购的执行和实施。
最后，兼并与收购还需要管理者具备战略眼光和长远思考能力。
仅仅追求短期的利益而进行兼并与收购，可能会忽视了长期发展的机会和风险。
论企业兼并与收购
论企业兼并与收购第一章引言兼并〔Merger〕与收买〔Acquisition〕是企业扩张与增长的一种方式，而且也是经过外部或无机的资本投入完成增长的一种可供选择的方法。
有时，公司宁愿选择收买这种外部的增长方式，来完成外部增长。
并购在历史上表现为〝波浪型〞趋向，兼并活动时而波涛壮阔，时而惊涛骇浪。
英国在1968、1972和1989 年出现兼并活动的高峰，在其它国度也可以看到相似的波浪型态，在美国尤为清楚。
为什么公司的兼并狂潮有时到达白热化？这是迄今仍未彻底弄明白的一种现象。
〝兼并〞、〝收买〞、〝接纳〔Takeover〕〞一词，都是〝并购〞这一用语的一局部。
在兼并中，多家公司组合起来，为了共同的目的而共享其资源，组合起来的公司中的各股东，通常依然是这一结合实体的共同一切者。
而收买那么更相似于一锤子买卖，一家公司购置另一家公司的资产或股权，收买该公司的股份，成为该公司的一切者。
在兼并中，能够会构成一家新的经济实体，而在收买中，被收买的公司那么成为收买方的隶属公司。
〝接纳〞相似于收买，亦即意味着收买方比被收买方弱小得多。
假设被收买方比收买方弱小，那么这一收买叫做〝反接纳〞〔Reverse takeover〕。
该书中〝兼并〞〝收买〞一词经常交替运用，虽然在专门的论文中有必要对两个概念加以区分，但我们通常交替运用这两个词。
一、英国公司并购史表1.1显示1964-1992年英国公司并购的数量和价值，从并购的面值战争均规模来看，1968、1972和1989年出现出并购活动的高峰。
思索到公司市值的通货收缩增长要素，上述三年的高峰是毋容置疑的。
表1.1所示的1968、1972和1989年高峰期的并购总额是接1990年的价钱预算的。
表1.1 1964-1992年英国并购统计(单位:百万英镑)-------------------------------------------------年份并购数并购面值平均值并购值(90年价)-------------------------------------------------1964 940 505 0.54 45.011965 1000 517 0.52 44.191966 807 500 0.62 41.121967 763 822 1.08 65.761968 946 1946 2.06 150.971969 906 935 1.03 70.041970 793 1122 1.41 77.971971 884 911 1.03 56.971972 1210 2532 2.09 143.781973 1205 1304 1.08 68.631974 504 508 1.01 22.911975 315 291 0.92 10.291976 353 448 1.27 13.821977 481 824 1.71 22.661978 567 1140 2.01 27.901979 534 1656 3.10 35.961980 469 1475 3.14 27.011981 452 1144 2.53 19.031982 463 2206 4.76 34.291983 447 2343 5.24 34.481984 568 5474 9.64 76.471985 474 7090 14.96 93.921986 842 15370 18.25 198.631987 1528 16539 10.82 203.561988 1499 22839 15.24 265.051989 1337 27250 20.38 293.771990 779 8329 10.69 83.281991 506 10434 20.62 98.661992 433 5939 13.72 53.70-----------------------------------------------资料来源：«英国公司并购»，1993年5月英国中央统计局统计公报。
企业兼并与收购方案
企业兼并与收购方案摘要企业兼并与收购是当代企业发展战略中的重要手段之一。
本文将探讨企业兼并与收购的定义、意义以及实施方案，分析其对企业发展的影响，并提出一些成功的实施策略。
一、引言随着全球经济一体化的深入发展，企业兼并与收购成为了企业实现快速增长和市场扩张的重要手段之一。
兼并与收购可以帮助企业实现资源整合、规模扩大、市场份额的提升，进而提高企业的竞争力和利润率。
二、企业兼并与收购的定义与意义企业兼并与收购是指通过购买或合并其他企业的股权或资产，从而使得被兼并或收购企业成为兼并方或收购方的一部分。
其意义主要体现在以下几个方面：1.市场扩张：通过兼并与收购其他企业，企业可以迅速进入新的市场或扩大在原有市场的份额，加快企业的市场布局和拓展。
2.资源整合：兼并与收购可以帮助企业利用被兼并或收购企业的资源，实现资源的整合和优化配置，提高企业的资源利用效率。
3.技术创新：通过兼并与收购拥有先进技术的企业，企业可以快速获取创新技术，提高自身的技术水平和竞争力。
4.降低成本：通过兼并与收购降低企业的生产成本，实现规模经济效应，提高企业的盈利能力。
三、企业兼并与收购的实施方案企业兼并与收购的实施方案包括以下几个关键步骤：1.目标确定：企业在兼并与收购前首先需要明确自己的目标，包括兼并或收购的企业类型、规模、市场份额等。
同时，也要明确兼并与收购的目的，以及预期能带来的效益。
2.兼并与收购策略制定：制定兼并与收购的战略，包括选择合适的目标企业和确定收购方式，如股权收购、资产收购等。
3.市场调研与尽职调查：对目标企业进行全面的市场调研和尽职调查，包括目标企业的财务状况、市场地位、竞争环境等。
通过调查评估目标企业的价值和潜在风险。
4.谈判与合约签订：在确定兼并与收购意向后，进行谈判并达成一致意见，最终签订相关合约。
合约应明确双方的权利义务、资金支付方式、持股比例等。
5.合并与整合：在完成兼并与收购后，进行企业的合并与整合，包括管理团队的调整、员工的合并和培训、企业文化的融合等。
企业兼并与收购的认识
企业兼并与收购的认识企业兼并与收购是指企业通过购买其他企业的股权或资产，使得自己的规模、市场地位和竞争力得到提升的行为。
兼并与收购是企业发展战略中重要的一环，能够带来多方面的利益和机遇，但也存在一定的风险和挑战。
首先，企业兼并与收购可以带来规模经济效益。
合并后的企业可以通过资源整合、分工协作等方式降低成本，提高生产效率。
例如，两个生产相似产品的企业合并后可以共享研发、生产设备和销售渠道，避免重复投资，并能够通过规模扩大获得更好的采购价格和市场议价能力。
其次，企业兼并与收购可以扩大市场份额和提高市场竞争力。
通过收购具备市场份额或技术优势的企业，可以迅速进入新市场或拓展现有市场，增加销售渠道和产品线，提高市场占有率。
此外，通过并购还可以消除竞争对手，减少市场竞争压力，提高自身在市场中的议价权和供给能力。
此外，企业兼并与收购还可以实现战略转型和资源重组。
当企业面临市场环境的变化、技术进步和产业结构调整时，通过兼并与收购可以获得新的技术、知识、人才和品牌等资源，实现自身战略转型。
例如，传统制造业企业可以通过收购高新技术企业来引进先进技术，提升自身技术实力和产品竞争力。
然而，企业兼并与收购也存在一定的风险和挑战。
首先，兼并与收购过程中存在整合风险。
不同企业在组织文化、管理模式、员工素质等方面存在差异，整合难度较大。
如果整合不当，容易导致企业资金、人才和资源的浪费和流失，影响兼并与收购后的绩效和效益。
其次，兼并与收购需要支付巨额的资金和承担高风险。
兼并与收购需要支付交易对价和相关费用，对企业的资金流动和财务状况施加压力。
同时，兼并与收购涉及多方利益关系，需要面对政府监管、股东诉讼、反竞争调查等风险和挑战。
最后，兼并与收购需要正确的战略决策和经营管理。
企业兼并与收购需要清晰的目标、合理的评估和选择、科学的实施和整合。
如果盲目追求规模扩张，无视核心竞争力和盈利能力，往往会对企业的发展造成不利影响。
总之，企业兼并与收购在当今商业环境中具有重要意义。
企业兼并与收购
（五）获得特殊资产或被低估的目标 公司资产
为了获得某项特殊资产常常是兼并和 收购的重要动因。特殊资产可能是一些对 公司发展至关重要的专门资产，如： 土地资源 有效的管理团队 优秀的研发部门 其他专门人才 商标、品牌等无形资产
获得被低估的目标公司资产也是并购 公司的考虑之一。有以下三种情况： （1）并购公司有时比目标公司更了解 它所拥有的某些资产的实际价值。 （2）对暂不盈利或亏损的公司，利用 其暂时困境压低并购价格，兼并后再进行 重组，保留其可盈利的部门。 （3）利用股票价格暴跌兼并其他公司。
（二）整合与营运成本
整合与营运成本(Conformity and operation cost)是指并购双方完成并购 后为搞好整合工作以及为使目标公司 健康发展而发生的整合费用与长期营 运成本。具体包括：
员进驻、调整人事与组织结构、改善经营方 式以及整合经营战略和产业结构、重建销售 网络、改组董事会于任命高管人员、安臵富 余人员、剥离非经营性资产、淘汰无效设备、 进行人员培训等所发生的相关费用。 2.长期营运成本。即在并购完成后， 为提升目标公司的业绩，使其恢复融资功能， 向其注入优质资产，拨入启动资金或开办费， 以及为开拓市场增加市场调研费、广告费、 网点设臵费等。
与横向并购和纵向并购相比，混合 并购因收购公司与目标公司没有直接业 务关系，其并购目的往往较为隐晦而不 易为人察觉和利用，有可能降低并购成 本。与纵向并购类似，混合并购也被认 为不易限制竞争或构成垄断，故而不常 成为各国反托拉斯法控制和打击的对象。
（三）按是否利用目标公司本身资产来支 付并购资金，企业并购可以分为杠杆收购 与非杠杆收购
即生产过程或经营环节相互衔接、密切 联系的公司之间或者具有纵向协作关系的 专业化公司之间的并购。 纵向并购又分为前向并购和后向并购。 前向并购是指生产原材料的企业通过并购 进而向经营第二次加工阶段的业务扩展， 或者一般制造业通过并购进而向经营流通 领域等业务扩展；后向并购是指装备或制 造企业通过并购向零件或原材料生产等业 务扩展。
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第十一章 企业兼并与收购一．教学目的及要求通过本章学习掌握兼并与收购的概念及其之间的区别，了解与此相关的接管、 要约收购 及其国内外并购的发展动向，掌握兼并与收购的类型以及如何从理论上对并购动因进行解 释，掌握公司价值评估的原理与方法。
二．学时安排非财务管理专业学生：3 学时三．重点和难点如何用经济学理论对并购动因进行解释， 各种公司价值评估方法的原理、参数的确定和 使用条件。
四．教学内容第 1 节 兼并与收购的概念首先向学生介绍近年来国内外发生的中大并购事件，以引起学生的兴趣。
2005 年中国十大并购事件（1）．米塔尔钢铁公司控股华菱管线（2）．张裕集团股权转让（3）．海尔美国竞购美国美泰克（4）．中海油要约收购优尼科（5）．红塔集团与红河卷烟厂合并（6）．南汽收购罗孚汽车（7）．阿里巴巴收购雅虎中国全部资产（8）．苏格兰皇家银行收购中国银行 10%股权（9）．凯雷收购徐州工程机械集团（10）．中石油收购哈萨克斯坦 PK 石油公司2004 年全球十大并购事件（1）．法国 SanofiSynthelabo SA (SS)公司收购 Aventis SA (A V)公司 602.4 亿美元 1 月 26 日（2）．JP 摩根大通银行与第一银行合并 587.6 亿美元 1 月 15 日（3）．Cingular Wireless 收购移动通信业务服务商 A T&A无线通讯 410 亿美元 11 月 10 日 （4）．西班牙 Santander Central Hispano SA公司收购 Abbey National PLC 银行所有普通股 157.88 亿美元 7 月 23 日（5）． General Growth Properties 公司收购房地产投资信托公司 Rouse公司所有流通在外的普 通股 125.9 亿美元 8 月 20 日（6）． USCitizens Financial Group 公司收购了美国 Charter One Financial 公司所有流通在外 的普通股 105.3 亿美元 5 月 4 日（7）．美国零售业巨头凯马特(Kmart)公司收购 Sears 零售集团 110 亿美元,11 月 17 日 （8）．意大利政府向社会公众出售 12.19 亿股 Enel SpA 公司普通股股票 102.74 亿美元9 月 9 日（9）．Cia de Bebidas Das Americas (AMB)收购加拿大 John Labatt (JL)公司的全部股权77.58 亿美元 3 月 3 日（10）．美国 SunTrust Banks Inc(ST)收购美国 National Commerce Financial (NCF)公司70.25 亿美元 5 月 9 日1．兼并（ Mergers ）是指通过转移公司所有权的方式， 一个或多个公司的全部资产与责任都转为另一公司所 有。
作为结果，其资产与责任都予以转让的公司，不需要经过清算而不复存在，而接受该公 司的全部资产与责任的另一家公司仍然完全以该另一家公司的名义继续运行 （这种情况有的 书中称为吸收合并）。
这样一个或一些原有的公司消失了，接受其资产与责任的公司即兼并 方以自己的名义继续运作下去。
2．收购(acquisition)收购是指收购者购买另一家公司的部分或全部股权， 以获得该企业控制权的行为；收购，未实现控制权的股权转让为一般股权转让，实现控制 的本质是股权转让；（增资收购除外）权的股权转让为收购。
3．接管（Takeover）接管是指谋取目标公司的控制权或经营权的行为—并不限于绝对财产权的转移(Black’s Law Dictionary)。
香港《公司收购与合并守则》中文本将 Takeover 翻译为“收购”。
接管一词 在国内一般被理解为“某公司的原具有控股地位的股东（通常是该公司最大的股东）由于出（1） 售或转让股权或者持股数量被他人超过而被取代的情形”。
接管的实现主要有三种形式：收购股份(acquisition)，代理权争夺（Proxy contest），上市公司转化为非上市公司（going private）。
从我国现行法律体系来看，接管一词主要在破产法领域使用。
从破产法来看，接 管的内涵是企业的经营权和管理权的接管，以及与此相关的企业财产、文件资料的接受。
我 国破产法的接管与 Takeover 的第二层含义基本相同。
从以上的分析可以看出，Takeover 包括两层含义：第一层含义控制权的谋取行为，第二 层含义为具体的接管行为，接管的谋取行为包括收购股份、投票权争夺以及上市公司转化为 非上市公司。
接管行为是指实际获得了公司的经营权和管理权，例如通过股东权利的行使改 选董事会、聘任或罢免公司高级管理人员等。
4．要约收购（Tender offer）要约收购也有人翻译为标购、公开收购，发盘收购。
美国传统的要约收购为公司收购的 一种形式，即收购者通过报纸或广告向被收购公司的股东发出购买股票的要约，以获得被收 购公司的控制权。
这种要约的目的通常在于获取目标公司的控制权。
可见，Tender offer 是 股份收购(acquisition)行为的一种。
这种形式多用于敌意收购。
5．兼并与收购的区别（1）兼并发生在两个公司之间，是一家公司与另一家公司之间合作的结果；收购则是一 家公司或个人与另一家公司股东之间的交易。
（2）兼并完全出于双方公司的真实意愿，没有丝毫的强迫或欺诈，是双方平等协商、自 愿合作的结果；收购对于收购公司和被收购公司的关系不一样，有时被收购公司管理层响应 收购并积极合作，有时则会拒绝收购，拒绝收购时双方则形成一种强迫与抗拒、收购与反收 购的不合作关系。
（3）兼并是特定的双方当事人通过合同的方式进行交易，双方的权利与义务通过协议规 定下来；收购则是通过特定的一方向不特定的股票持有人发出要约并接受承诺的方式，从股 东手中直接购得有表决权的股票。
（4）兼并是全部资产或股权的转让；而收购则有部分收购和全面收购的区别（5）在兼并的情况下，被兼并公司作为一个法律实体消失，而收购，在非全部被收购的情况下， 被收购公司仅仅是控股权的转移，其作为一个法律实体的地位不变并继续经营下去， 其与第三者的关系也可照旧维持。
（6）兼并主要由公司法调整，而收购主要接受证券法管制。
第 2 节 兼并与收购的类型1．从经济学的角度看兼并可以分为横向兼并、纵向兼并和混后兼并。
横向兼并涉及在同种商业活动中经营和竞争的两家企业形成一个更大的企业可能会有 规模经济效益。
尽管这些兼并一般都能从规模经济中获益，但并非所有的小企业进行横向兼 并都是为了实现规模经济。
由于横向兼并对于竞争有潜在的负作用，它受到政府的管制。
横 向兼并减少了一个行业内的企业数量并使得行业中的成员更容易共谋来谋取垄断利润。
纵向兼并发生在处于生产经营不同阶段的企业之间。
石油、药品等。
企业推行纵向一 体化有许多原因。
如技术经济性，企业内部交易可以避免询价、签约、收款和做广告等成本， 也可以减少通讯与协调生产的成本。
由于内部信息交流更有效，生产计划效率也可以提高。
还有资产专用性以及机会主义行为等。
纵向一体化的效率原理和对其持肯定意见的原因主要 以市场交换和签定合同成本高昂。
混合兼并是从事不相关业务类型经营的企业间的兼并。
在混合兼并中又分为三种类型。
（1）产品扩张型兼并：这种兼并是具有相关经营活动的企业之间的兼并，拓宽了企业的生 产线，也可称之为“同心圆式兼并”。
（2）地域市场扩张型兼并涉及到在不重叠的地理区域（3）纯粹混合兼并，这种兼并所涉及到的是不相关的经营活动，这 上从事经营的两家企业。
些兼并既不能被称之为产品扩张型兼并，也不能被称之为市场扩张型兼并。
2．从法律的角度看兼并可以分为法定兼并和简化式兼并。
法定兼并是最基本的兼并形式，指交易受到法定条款的规制。
法定兼并的基本要素是： 规定有效的赞成票的比例数；谁有资格投票；如何计票；对交易或交易条款投反对票者的权 力等。
简化式兼并（Shortform merger)是兼并的法律程序标准化，不需要经过股东的同意。
在这种交易中，公司的所有权集中在少数人(常常指内部人)手中。
要求所有权达到 90%。
3．从兼并的方式看兼并可以分为整体兼并和投资控股并购。
整体兼并是指兼并公司以目标公司的资产为基础确定兼并价格受让目标公司全部产权 的并购行为。
整体并购分为总资产并购和负债并购两种形式。
（1）总资产兼并，又称为净资 产负债并购， 是指收购公司以目标公司的总资产为目标价格受让目标公司全部产权的并购行 （2）负债并购是指收购公司以承担目标公司债务为条件受让目标公司全部资产的并购行 为。
为。
投资控股并购是指收购公司向目标公司投资而将目标公司改组为收购公司的控股子公 司的并购行为。
其基本特征是：目标公司的所有者以目标公司的净资产作为并购后公司的产 权持股，收购公司向目标公司追加投资并以此作为持股基础。
第 3 节 企业并购的动因根据企业并购理论，一般认为企业并购的动因主要有以下几个方面：1．谋求管理协同效应如果一家企业有一支高效的管理队伍，其能力在满足日常管理后仍有剩余， 该企业可以 通过收购一家管理效率较低的企业来使其额外的管理资源得意充分利用，从中实现收益。
这 对双方企业和整个社会都有益处。
这类并购活动将提高整个经济的效率水平。
2．谋求经营协同效应如果存在规模经济，那么并购将会产生规模效应。
例如，一家企业可能在研究开发方面有较强的实力，但在市场营销方面较弱；而另一家企业则恰好相反，那么这两家企业的并购 将导致经营上的协同。
经营协同指并购后的企业总体效益要大于并购前两个独立企业效益的 算术和。
3．谋求财务协同效应并购带来财务方面的收益通常是由于税率、 会计处理方法及证券交易等内在规定的作用而产 生的。
如通过并购享受优惠的税率或达到合理避税的目的；或通过并购活动获得较低利率的 贷款、免除部分利息以及延迟还贷；或通过并购使股票市场对企业股票的评价发生变化，从 而给股东带来较大的收益。
4．实现战略重组，开展多元化经营在企业原先的产业衰退时， 分散经营可以通过向其他产业转移来提高企业的组织资本和 声誉资本受保护的可能性。
此外， 企业可以通过分散化经营来鼓励雇员进行专属于企业的人 力资本投资， 而这种投资可以使其更有价值和有更高的劳动生产率。
分散经营还可以提高企 业的负债能力，降低由于并购活动而引起的现金流量的波动。
5．获得特殊资产企图获取某项特殊资产往往是并购的重要动因， 特殊资产可能是一些对企业发展至关重要的 专门资产。
例如，通过并购获得目标企业的土地资源，优秀的研究人员，高效的管理队伍或 专有技术、商标、品牌等无形资产。