合同法案例研习第二编案例八三
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合同法案例研习
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第二编 合同法分则
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案例八十三 居间合同纠纷案
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一、案情简介
A市君合咨询有限公司(以下简称“君合公司”)是一家专门从事居间业 务的中介服务公司。其打听到该市农海投资控股有限公司(以下简称“ 农海公司”),欲寻找一些好项目进行投资,便联系了H市的鑫源投资控 股有限公司以下简称“鑫源控股”)。由鑫源控股向农海公司转让一房 地产投资项目51%的股份,总价款为30亿元。
2.农海公司是否有义务向君合公司支付中介费用?一种观点认为,君合 公司作为中介公司,只要促成合同成立,就已经履行了合同义务,其没有 义务核实鑫源控股相关资料的真实性。另一种观点认为,君合公司虽然 是中介公司,但其作为居间人,因为是君合公司联系某会计师专门对该 项目进行了评估,并转交了项目的评估资料。因此,君合公司应当对该 资料的真实性负责,由于资料不真实,因而其没有履行义务,故农海公司 没有义务向其支付中介费用。
(二)农海公司是否有义务向君合公司支付中介费 用
依据《合同法》第426条的规定,“居间人促成合同成立的,委托人应当 按照约定支付报酬”,也就是说,只要居间人促成了合同成立,则委托人 即应当按照约定支付报酬。
在本案中,当事人明确约定,如果鑫源控股与农海公司达成股份转让协 议,农海公司则向君合公司按总价款的1支付费用,可见,只要农海公司 与鑫源控股达成了股权转让协议,则农海公司即负有向君合公司支付报 酬的义务。而在本案中,农海公司已经与鑫源控股达成了股权转让协议 ,因此,农海公司负有按照约定向君合公司支付报酬的义务。
君合公司与农海公司约定,如果鑫源控股与农海公司达成股份转让协议 ,农海公司则向君合公司按总价款的1%支付费用。后君合公司不仅组织 双方的负责人进行了多次磋商,而且受鑫源控股的委托,联系某会计师 专门对该项目进行了评估,并转交了项目的评估资料。
该评估资料文件显示,鑫源控股经营状况良好,负债率较低,该项目收益 率较高。农海公司收到这些资料以后,曾经组织专门的人员前往鑫源控 股调查、核实,没有发现负债问题,
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三、案例评析
(一)鑫源控股是否构成欺诈
我国《合同法》第68条规定,应当先履行债务的当事人,有确切证据证 明对方有下列情形之一的,可以中止履行:(1)经营状况严重恶化;(2)转 移财产、抽逃资金,以逃避债务;(3)丧失商业信誉;(4)有丧失或者可能 丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的,应当 承担违约责任。
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第一,从《合同法》第68条规定来看,除了“转移财产、抽逃资金,以逃 避债务”等情形外,该条并没有将对方当事人欺诈列为当事人行使不安 抗辩权的条件。
第二,本案中,鑫源控股的行为很难说构成欺诈. 第三,构成欺诈要求行为人具有欺诈的故意。
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三、案例评析
于是,君合公司提起诉讼,请求农海公司支付约定的报酬。
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二、争议梳理
1.鑫源控股是否构成欺诈?一种观点认为,鑫源控股在转让股份时隐瞒 其诉讼败诉以及其土地使用权已被多家法院查封的事实,构成欺诈。另 一种观点认为,鑫源控股本身没有义务主动披露诉讼的情况,应当由会 计师事务所在财务报表中专门披露这一问题,如果因会计师事务所没有 披露这一情况,应当是该会计师事务所没有尽到审核义务,鑫源控股并 不构成欺诈。
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一、案情简介
于是农海公司便与鑫源控股签订了股份转让协议。协议签订后,农海公 司正欲向鑫源控股转让资金时,突然了解到鑫源控股因为两笔诉讼败诉 ,其土地使用权已被多家法院查封。
农海公司认为鑫源控股有欺诈行为,便拒绝支付股份转让款,同时也认 为君合公司构成欺诈,而君合公司提出其只是中介公司,不负责审查资 料的真实性,因此,既然双方已经签订了股权转让协议,农海公司应当按 照约定支付1%的中介费用。鑫源控股则认为,在股权转让过程中,诉讼 正在进行中,其是否败诉尚不确定,因此,其没有向对方披露这一情况的 义务。
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一、案情简介
A市君合咨询有限公司(以下简称“君合公司”)是一家专门从事居间业 务的中介服务公司。其打听到该市农海投资控股有限公司(以下简称“ 农海公司”),欲寻找一些好项目进行投资,便联系了H市的鑫源投资控 股有限公司以下简称“鑫源控股”)。由鑫源控股向农海公司转让一房 地产投资项目51%的股份,总价款为30亿元。
2.农海公司是否有义务向君合公司支付中介费用?一种观点认为,君合 公司作为中介公司,只要促成合同成立,就已经履行了合同义务,其没有 义务核实鑫源控股相关资料的真实性。另一种观点认为,君合公司虽然 是中介公司,但其作为居间人,因为是君合公司联系某会计师专门对该 项目进行了评估,并转交了项目的评估资料。因此,君合公司应当对该 资料的真实性负责,由于资料不真实,因而其没有履行义务,故农海公司 没有义务向其支付中介费用。
(二)农海公司是否有义务向君合公司支付中介费 用
依据《合同法》第426条的规定,“居间人促成合同成立的,委托人应当 按照约定支付报酬”,也就是说,只要居间人促成了合同成立,则委托人 即应当按照约定支付报酬。
在本案中,当事人明确约定,如果鑫源控股与农海公司达成股份转让协 议,农海公司则向君合公司按总价款的1支付费用,可见,只要农海公司 与鑫源控股达成了股权转让协议,则农海公司即负有向君合公司支付报 酬的义务。而在本案中,农海公司已经与鑫源控股达成了股权转让协议 ,因此,农海公司负有按照约定向君合公司支付报酬的义务。
君合公司与农海公司约定,如果鑫源控股与农海公司达成股份转让协议 ,农海公司则向君合公司按总价款的1%支付费用。后君合公司不仅组织 双方的负责人进行了多次磋商,而且受鑫源控股的委托,联系某会计师 专门对该项目进行了评估,并转交了项目的评估资料。
该评估资料文件显示,鑫源控股经营状况良好,负债率较低,该项目收益 率较高。农海公司收到这些资料以后,曾经组织专门的人员前往鑫源控 股调查、核实,没有发现负债问题,
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三、案例评析
(一)鑫源控股是否构成欺诈
我国《合同法》第68条规定,应当先履行债务的当事人,有确切证据证 明对方有下列情形之一的,可以中止履行:(1)经营状况严重恶化;(2)转 移财产、抽逃资金,以逃避债务;(3)丧失商业信誉;(4)有丧失或者可能 丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的,应当 承担违约责任。
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第一,从《合同法》第68条规定来看,除了“转移财产、抽逃资金,以逃 避债务”等情形外,该条并没有将对方当事人欺诈列为当事人行使不安 抗辩权的条件。
第二,本案中,鑫源控股的行为很难说构成欺诈. 第三,构成欺诈要求行为人具有欺诈的故意。
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三、案例评析
于是,君合公司提起诉讼,请求农海公司支付约定的报酬。
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二、争议梳理
1.鑫源控股是否构成欺诈?一种观点认为,鑫源控股在转让股份时隐瞒 其诉讼败诉以及其土地使用权已被多家法院查封的事实,构成欺诈。另 一种观点认为,鑫源控股本身没有义务主动披露诉讼的情况,应当由会 计师事务所在财务报表中专门披露这一问题,如果因会计师事务所没有 披露这一情况,应当是该会计师事务所没有尽到审核义务,鑫源控股并 不构成欺诈。
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一、案情简介
于是农海公司便与鑫源控股签订了股份转让协议。协议签订后,农海公 司正欲向鑫源控股转让资金时,突然了解到鑫源控股因为两笔诉讼败诉 ,其土地使用权已被多家法院查封。
农海公司认为鑫源控股有欺诈行为,便拒绝支付股份转让款,同时也认 为君合公司构成欺诈,而君合公司提出其只是中介公司,不负责审查资 料的真实性,因此,既然双方已经签订了股权转让协议,农海公司应当按 照约定支付1%的中介费用。鑫源控股则认为,在股权转让过程中,诉讼 正在进行中,其是否败诉尚不确定,因此,其没有向对方披露这一情况的 义务。