项目投资管理制度

项目投资管理制度

总则

第一条建立和健全项目开发信息收集、评估、筛选的规范途径，整合、利用集团公司专业资源，对市场需求做出快速反应。

第二条为有效规避项目开发风险，保证项目开发的效益和效率，集团公司所有拟开发项目必须经过科学论证和决策。

第三条集团公司房地产开发项目的选择决策应基于顾客要求、国家政策法规规定，以及企业发展战略的评价和判断，投资项目的选择应以集团总部的战略方针和长远规划为依据，符合集团主导产业的发展方向，以实现投资效益最大化为目标。

第四条通过作业流程和指引文件的规定，集团公司系统地建立项目开发论证决策过程的基本管理制度，各级公司和部门必须严格遵循。

第一章土地类型及工作程序

第六条房地产土地开发的主要有两种方式：一级土地开发和二级土地开发

第七条一级土地开发的取得根据一级开发实施主体的不同，可以分为以下三种方式：

1、政府下属的土地储备机构直接负责一级开发的，可以由储备机构自行组织实施，也可以通过招标方式选择开发企业负责具体管理，目前以储备机构自行组织为主。

2、委托开发企业实施一级开发的，由开发企业负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和大市政建设等手续并组织实施。在选择企业的方式上，目前以政府确定一级开发企业为主，将逐渐开始实施通过招标确定一级开发企业的办法。

3、对于部分具备条件的国有工业用地，由原用地方（工厂）组织搬迁，达到三通一平后直接入市交易。

第八条土地一级开发的办理程序（见附录1）

第九条土地一级开发实施方案主要包括土地一级开发项目基本情况、实施土地一级开发的工作方案、开发进度、投资方案等内容。（见附录2）

第十条二级土地开发的内容主要包括：

1、通过国家各级的土地市场，经过挂牌、招投标、拍卖形式获取土地开发权益。

2、集团和已经拥有土地开发权的开发商，经过合法程序进行转让的获得土地（或项目）开发权益。（其中包括：一类是房地产项目公司的股权收购，一类是房地产项目在建工程转让或现房转让。）

第十一条挂牌、招投标、拍卖的土地获取

1、房地产投资部关注各城市土地储备中心指定发布公示的报刊、网络或者其他媒介。

2、房地产投资部研究公示地块，确定重点意向操作地块，形成初步的书面材料，经部门经理审核后报董事长/总裁审批。

3、对领导审核确认后的意向性操作地块，房地产投资部进行现场勘察，并核实下列问题：

a）核实七通一平等情况。

b）该地块有无设立抵押等法律形态。

c）地下有无光缆、防空设施或者埋藏文物等。

d）发现土地现状与公告内容不符的，或者对土地现状有其他异议的，应向挂牌-招标-拍卖竞买委托人（地方政府或者土地管理部门）提出异议。

e）发现宗地内有地上或地下待拆迁物，向拆迁负责人（地方政府、原土地所有权人或者拆迁管理办公室）咨询拆迁具体负责单位与拆迁时间表。

f）了解并核实宗地及其周边市政大配套设施的现状与未来实施计划。

4、现场勘察后，将所收集到的资料整理、编制《出让公告地块调查或推荐表》（见附录3），经集团公司营销中心出具意见后编制《项目建议书》。（见附录4）

5、《项目建议书》经内部立项审批后，成立公司新项目发展工作小组，成员包括营销中心、房地产投资部项目负责人、集团成本分析人员、财务部人员、法律部法律人员。根据《项目建议书》的主体编制《投资可行性研究报告》(附录5)。

6、在《投资可行性研究报告》通过评审后，房地产投资部应编写《项目投标策略方案》，该方案包括但不限于以下内容：

a）决策背景；项目概况；法律风险与合作风险分析；市场分析；规划条件分析；成本估算；经济测算；投资收益分析；挂牌-投标-拍卖策略；参与挂牌-投标-拍卖的基本态度。

b）挂牌-投标-拍卖竞买可承受价格、最高投标价或最高应价；筹措资金额度。

7、在挂牌/投标/拍卖竞买开始日期7日前，房地产投资部应备齐下列材料：

a）召开新项目招投标方案听证会的申请。

b）已填写的摘牌申请或投标书-竞买申请书样稿。

c）《项目投标策略方案》。

8、在备齐上述资料后，需要完成以下工作：

a）由房地产投资部对项目资料进行评估，并将评估意见报送董事长/总裁审核。b）由房地产投资部组织召开新项目招投标方案听证会。

c）新项目招投标方案听证会应对《项目投标策略方案》进行评议，并对是否参加挂牌-投标-拍卖竞买发表意见。

d）确定参加挂牌-投标-拍卖竞买后，房地产投资部应在最后截止日两天前准备好履约保证金与参加挂牌-投标-拍卖所需的文件，包括：竞买申请书；董事会（股东会）决定；法定代表人证明书；法定代表人身份证明或授权委托书、身份证原件及复印件；银行资信证明；其他需要提供的材料。

9、参加摘牌-投标-拍卖的投标工作。

a）摘牌、中标或者拍卖竞买成功的，集团总经理应按规定及时与招标或拍卖人签订《挂牌交易成交确认书》或《拍卖成交确认书》；与土地管理部门签订《土地使用权出让合同》；并与招标或挂牌人依据合同约定给付价款，并在收到中标通知书后或者拍卖结束后七日内向董事长/总裁提交关于挂牌-投标-拍卖竞买成

功的分析报告。

b）若挂牌-投标-拍卖竞买失败，房地产投资部应在获悉招标结果后或者拍卖结束后七日内向董事长/总裁提交关于挂牌-投标-竞买失败的分析报告。

c）房地产投资部负责将摘牌申请书-投标书-竞买申请书等与摘牌-投标-拍卖有关的资料备份，并存档保存。

d）房地产投资部最迟须在截止日三天前召开新项目招投标方案听证会，本办法规定的其他期间相应缩减。

第十二条协议转让的土地获取

1、当拥有土地使用权的单位所拟转让尚未开发的土地时，集团可采用协议的方式受让土地，具体可采用收购土地使用权所在的项目公司的股权或收购在建工程的方式（即转让资产）。

2、协议转让的土地获取时各部门所负责的工作内容：

集团房地产投资部负责土地信息收集，确定意向地块,编制《土地项目信息登记表》；负责牵头成立新项目发展小组，完成项目建议书，负责项目调研、论证和评价工作。集团营销中心负责对《项目建议书》出具评审意见；负责对《投资可行性研究报告》出具审议意见。法律部负责对拟取得土地进行法律尽职调查，对土地转让相关合同进行审核。财务部或审计部负责对拟取得土地进行财务尽职调查。集团投资委员会负责确定意向开发土地，提出收购意向和签订土地合同。3、股权收购方式取得房产开发项目收购的程序

（1）、进行房地产公司收购，一般情况下，双方可以在达成初步意向后先签订一个收购意向书。（如涉及到当事方的商业秘密保护问题，还可签订保密协议，约定无论收购是否完成，双方均应对收购过程中了解到的对方的商业秘密负有保密义务。）

（2）然后收购方对拟收购目标公司及房地产项目的法律与财务状况进行尽职调查。尽职调查系非常专业的工作，是进行商业决策的基础与前提，一般情况下宜由专业律师与专业会计师进行。尽职调查后专业人员应做出系统、全面的尽职调查报告，对收购的可行性、交易条件及潜在风险做出判断，为收购方的决策提供参考意见。

进行上述的前期调查后，如双方确定了收购的意向，双方应进行目标企业的会计审计和资产评估确定目标公司的资产状况，之后进行一定期限的公告尽可能的发现隐性债务。

（3）完成上述工作后，双方可以签订正式的股权转让协议。根据目标企业的股东构成，股权转让协议可能与自然人签订也可能与法人签订。

签订的股权转让协议中均应明确，转让的金额、目标企业的资产状况、转让金的支付方式、目标企业股东的债务声明和必要的担保，目标企业的股东担保应包括，