私募股权投资基金 文档
私募股权投资基金募集说明书
摘要在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。
为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，*****基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立*****投资基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。
⏹基金名称：*****基金（有限合伙）（以下简称“本基金”）⏹基金类型：有限合伙制股权投资基金⏹基金管理人：******有限公司⏹投资方向：拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、创业型企业⏹基金期限：5+2年⏹基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币）⏹基金管理费：2011～2013年各年度年管理费为基金总规模的2％；2014年及以后各年度年管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态。
⏹预期投资收益率：80%（预期投资收益率不作为最终承诺）⏹投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。
并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。
但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《*****投资基金（有限合伙）合伙协议》）。
为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。
⏹认购期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日⏹基金份额：共100份，500万元人民币/份⏹最低认购额：人民币1000万元人民币目录摘要 (1)第二章基金的组织、运行与管理 (11)2.1.1组织形式 (11)2.2设立方案 (11)2.1.2 责任 (11)2.2.1基金定位 (12)2.2.2基金名称 (12)2.2.3基金性质 (12)2.2.4注册地址 (12)2.2.5设立方式 (12)2.2.6基金规模 (12)2.2.7基金份额 (13)2.2.8初始认购价格 (13)2.2.9认购限额 (13)2.2.10认购起止时间 (13)2.2.12收益的分配 (13)2.2.13基金主要费用 (14)2.2.14基金募集方式和对象 (15)2.2.15基金存续期 (15)2.2.16基金投资期 (15)2.2.17基金投资方向 (16)2.2.18禁止从事的经营活动 (16)2.2.19基金风险控制 (16)2.3有限合伙人入伙条件 (17)2.4管理与决策 (17)第三章基金的理念、策略、团队与投资业绩 (18)3.1基金的理念 (18)3.2基金的投资策略 (19)3.2.1行业选择 (19)3.2.2投资对象企业的定位 (19)3.2.3拟投目标企业标准 (20)3.2.4投资的项目组合 (21)3.2.5投资决策流程 (21)3.2.5投资的价值创造 (22)3.2.6投资的管理 (23)3.2.7投资的退出 (23)3.3基金的管理团队 (23)3.4基金的竞争优势 (24)3.5基金管理团队的投资业绩 (24)第四章基金的风险提示 (24)4.1管理风险与规避策略 (24)4.2特别风险提示 (25)第五章基金的募集与认购 (25)5.1基金的募集 (25)5.2基金的认购 (26)5.3基金认购流程 (26)预约认购意向书 (28)第二章基金的组织、运行与管理2.1.1组织形式******基金（有限合伙）为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，*****基金管理有限公司作为普通合伙人。
私募股权基金方案模板
XX基金设立方案【前言】依据基金依据的主要政策文件（指欲投资的行业文件），法律法规（私募股权基金依据的法律法规，结合xxxx 的实际情况xxx与xxx沟通协商，形成以下方案：一、【背景】欲投行业的基本情况，支持政策。
说明有大量值得投资的企业，回报率高。
其它。
二、【原则、定位】基金对自己的定位。
运营中始终会遵循的基本原则。
三、【基本情况】基金名称：基金发起人：基金规模：基金期限：预期收益：组织形式：注册地：基金管理人：托管银行：投资方向:投资方式：收益分配：四、【基金规模、募集】基金总体规模预计为xxx。
首期规模xxx。
经合伙人大会决议，可根据投资完成情况适当超募或提前发起二期基金。
首期基金存续期原则上为10年。
其中，募集期2年，投资期5年，回收期3年。
经过合伙人大会商定，可以展期一次，但最长不超过3年。
与此对应，基金募集期、投资期回收期可适当延长。
基金募集采用认缴制，认缴资金根据实际投资进度实缴到位。
具体出资和募集方案如下：(1)xxx出资xxx。
… …五、【投资策略】投资领域。
投资对象。
投资方式。
投资限制。
六、【基金架构】基金的组织结构，包括与基金管理公司及托管银行的关系。
基金公司的组织结构。
权限划分。
七、【基金的运营】项目遴选的标准、流程。
投资决策的标准、流程。
投资后的管理。
如何推出。
八、【收益分配】基金管理公司管理费的标准。
基金管理公司业绩提成的取得条件、标准。
投资人分红的条件、标准。
九、【筹备安排】筹备工作计划表十、【其它】。
私募股权投资基金基本知识
$101 Million
EMW Ventures, Inc.
$41 Million
累计规$8模.0（B亿il）lion
418.83
$5.3 2B68il.l8i3on
188.83 135.83
$2.5 1B10il.l8i3on
$5.0 B60il.l8i3on
52.83
$800 M32i.l8l3ion
年度
基金（有限合伙企业）名称
基金规模
累计规模（亿）
2007
Warburg Pincus Private Equity X, L.P.
$15 Billion
418.83
450 400 350 300 250 200
2005年度
2007
20021005
2001 2000
20010998
19918997
1994
3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务
4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业
5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资 6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易 7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等 8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊 端 9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等
15.83
$2.0 B4il.l8i3on
1.42 0.41
268.83 418.83
188.83
私募股权投资基金合同三篇
私募股权投资基金合同三篇《合同篇一》合同编号：____________本私募股权投资基金合同（以下简称“本合同”）由以下双方于______年______月______日签订。
甲方（以下简称“投资者”）：名称：____________________地址：____________________联系人：__________________联系电话：_______________乙方（以下简称“基金管理人”）：名称：____________________地址：____________________联系人：__________________联系电话：_______________1.投资者愿意作为有限合伙人（以下简称“LP”）参与私募股权投资基金（以下简称“基金”）的投资活动；2.基金管理人愿意作为普通合伙人（以下简称“GP”）负责基金的管理和运作；3.双方均认同本合同的条款，并愿意共同遵守。
基于上述情况，双方达成如下协议：第一条基金的基本信息1.1 基金名称：____________________1.2 基金类型：私募股权投资基金1.3 基金规模：人民币____亿元1.4 投资范围：主要投资于____________________1.5 投资期限：____年1.6 基金运作方式：____________________第二条投资者的权利与义务2.1 投资者的权利：（1）按照其出资比例获得基金的投资收益；（2）参与基金的决策和管理；（3）查阅基金的财务报表和投资情况；（4）按照约定时间获得基金的投资回报；（5）按照约定方式退出基金。
2.2 投资者的义务：（1）按照约定时间出资，出资额不得少于其承诺的出资额；（2）不得干预基金管理人的正常运作；（3）遵守基金的决策机制，按照决策结果执行；（4）不得要求提前退出基金，除非出现合同约定的退出情形。
第三条基金管理人的权利与义务3.1 基金管理人的权利：（1）负责基金的投资决策和管理；（2）按照约定用途使用基金资金；（3）获得基金管理费和业绩报酬；（4）选择投资项目，并进行投资谈判；（5）定期向投资者报告基金的运作情况。
私募股权投资基金合同(模板)完整协议书范本
私募股权投资基金合同协议书范本一、协议背景1.1 出资方本协议由私募股权投资基金的出资方（简称为“出资方”）与受益方（简称为“受益方”）签订。
1.2 目的本协议旨在规范私募股权投资基金的运作，并明确出资方与受益方之间的权益、责任和义务。
二、协议条款2.1 出资方责任出资方应按照约定，在本协议签订后的一定时间内向受益方出资。
出资方应确保出资金额的真实性、合法性，并提供相应的资金证明。
2.2 投资收益分配2.2.1 出资方份额出资方在投资基金中的份额由出资金额所确定，按照出资比例分配投资收益。
2.2.2 资金回报投资基金实现收益时，按照出资方份额比例将收益分配给出资方。
分配方式可以根据基金管理人的建议进行调整，但须经出资方同意。
2.3 基金管理人责任基金管理人负责基金的日常运营、投资管理和资金风险控制等工作。
2.4 出资方权益保障出资方享有基金中的权益，包括但不限于投票权、优先认购权等。
基金管理人应保护出资方的合法权益，并在基金合规流程中履行出资方的投票权。
2.5 协议解除和终止2.5.1 协议解除协议解除的条件包括但不限于：违反本协议约定、出资方主动解除、双方协商一致解除等情况。
2.5.2 协议终止协议终止的条件包括但不限于：基金存续期满、基金清算等情况。
2.6 保密条款双方应对涉及基金及运作的商业秘密、个人隐私等信息进行严格保密。
三、免责条款3.1 法律风险出资方和受益方均应充分了解和承担相关法律风险，双方对基金投资所带来的法律风险承担相应责任。
3.2 风险提示基金管理人应向出资方进行风险提示，出资方应根据自身情况和风险承受能力作出投资决策。
四、争议解决4.1 协商解决双方在执行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。
4.2 仲裁解决如协商未果，任何一方均可向有管辖权的仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决为最终解释。
五、生效与履行本协议自双方共同签字或盖章之日起生效，并从基金成立之日起执行。
六、其他条款6.1 修订与补充本协议的修订与补充应经双方协商一致，并以书面形式作出。
私募股权投资基金.doc
私募股权投资基金一、问题的提出私募股权投资（privateequity）兴起于19世纪末20世纪初的美国，但直到20世纪80年代，私募股权投资才进入了一个新阶段。
从表面上看，美国法律开始允许养老基金等机构投资者参与私募股权投资，美国私募股权投资市场才得到迅猛增长。
但实际上一个更为重要的原因是，投资者由直接投资转向通过专业化投资中介进行投资，出现了大量的专业化私募股权投资基金，有数据显示大约80%的私募股权投资是通过私募股权投资基金进行的。
伴随私募股权投资市场的发展，私募股权投资基金作为一类新型金融中介组织正发挥着日益重要的作用。
目前已有的私募股权投资研究文献大多从实务操作的层面展开，鲜有文献从经济学理论角度对私募股权投资基金进行研究，更缺乏对其存在性以及治理机制的经济学分析。
对于这一新型的金融投资中介，需要从理论上对以下问题进行研究：私募股权投资基金这种金融中介存在的经济学原因。
对上述问题的深入研究将有助于我们更好地理解和把握私募股权投资的本质特征，推动我国产业投资基金业的健康发展。
二、私募股权投资基金存在性的经济学分析（一）私募股权投资的特点要研究私募股权投资基金的存在性问题，首先要研究私募股权投资的特点。
私募股权投资主要是针对非上市企业进行股权投资，投资者等所持有的企业股权实现价值增值后再通过股权转让获得资本增值收益，其最主要的特点是投资的高风险性和专业性。
具体表现为：1.投资期限长，流动性差。
私募股权投资是一种实业投资，所投资企业的股权实现价值增值需要时间，难以在短期内调整投资组合；私募股权投资的投资对象主要是非上市企业股权，往往不存在公开的股权交易市场，投资者大多只能通过协议转让股份，投资缺乏流动性。
2.投资对象的风险性高。
私募股权资本所投资企业，不论是处于初创阶段的创业企业，还是需要重组的大型企业，或者是处于急需资本快速发展的企业，都蕴涵着较大的风险和不确定性。
3.投资的专业性强。
私募股权投资对投资者的要求较高，投资者必须对所投资企业所处行业有深入了解，而且还须具备企业经营管理方面的经验。
募集说明书(范本)(私募股权投资基金(有限合伙))
*＊**＊＊基金（有限合伙）募集说明书摘要在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。
为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，*＊＊＊*基金管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立***＊＊投资基金(有限合伙）（具体名称以工商登记为准,下同），专门从事创业型企业的股权投资,以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。
⏹基金名称：*****基金(有限合伙)(以下简称“本基金”）⏹基金类型:有限合伙制股权投资基金⏹基金管理人：*＊**＊*有限公司⏹投资方向:拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、创业型企业⏹基金期限：5+2年⏹基金规模：5亿元人民币（首期募集3亿元人民币）⏹基金管理费:2011～2013年各年度年管理费为基金总规模的2％；2014年及以后各年度年管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2％，但某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态。
⏹预期投资收益率:80％（预期投资收益率不作为最终承诺）⏹投资收益分配：基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。
并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成;在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%：80％的比例对超出15％投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。
但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《＊＊＊＊*投资基金（有限合伙)合伙协议》).为避免疑义,上述投资收益率的计算方法为：投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额—合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额＊100％.⏹认购期限：2010年xx月xx日至2011年xx月xx日⏹基金份额：共100份，500万元人民币/份⏹最低认购额:人民币1000万元人民币目录摘要 (1)第一章中国私募股权投资机会分析 (3)1。
私募股权投资基金协议（精选3篇）
私募股权投资基金协议（精选3篇）私募股权投资基金协议篇1甲方：________________法定代表人：________________住所：________________乙方：________________法定代表人：________________住所：________________鉴于：1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币________万元，经营范围为：________________;2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，投资资本为人民币______万元，经营范围为：______3、乙方拟以(现金或其他)方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。
4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。
据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向：一、交易概述1、甲方同意将其股权转让给乙方，乙方同意受让。
3、证券形式：4、预计交割日为________年________月________日(以下将实际完成时间简称为“交割日”)6、为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项：(1)签署股权投资框架协议于本协议签署日。
(2)尽职调查于本协议签署后______工作日内。
(3)具体事项协商谈判于本协议签署后______工作日内。
(4)签署正式股权投资协议于排他期内。
(5)资金投入于正式协议签署后______工作日内。
(6)变更登记于正式协议签署后______工作日内。
二、交易安排2、交易细节磋商。
在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期内达成正式的交易协议。
交易细节包括但不限于：(1)乙方入股的具体时间;(2)对乙方投资安全的保障措施;(3)乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜(4)甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜;(5)各方认为应当协商的其他相关事宜。
私募股权投资基金管理项目计划书
私募股权投资基金管理项目计划书私募股权投资基金管理项目计划书此文档word版本下载后可任意编辑修改目录2.1我国房地产业的未来 (4)2.2我省房地产业的现状 (5)3.1管理公司基本情况 (7)3.2管理公司架构 (8)4.管理公司注册地分析 (9)4.1天津市滨海新区 (10)4.2北京海淀区 (10)4.3河北石家庄............................................................................................... 错误！未定义书签。
4.4三地管理公司及基金设立条件简单对比 (12)5.管理公司股东资格要求 (13)6.1公司设立流程 (14)7.1 基本架构 (17)7.2 基金宗旨 (17)7.3 基金业务定位 (17)7.4基金运作流程 (18)8.有关基金各方的法律关系 (19)10.附件 (22)公司的联系方式：................................................................................................. 错误！未定义书签。
1.房地产股权投资基金定义股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。
房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。
在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。
基金投资方向严格限定于房地产有关的资产等方面。
私募股权投资(PE)基金介绍
与证券指数相比，1986年－2005年中的绝大多数年份，私募股权跑赢指数。平均超额收益率10.9％
PE投资收益率特征-跑赢证券指数是PE投资的常态
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更清晰的比较
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目 录
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以美为鉴：中国PE处于第二阶段
第一阶段： 1946-70年代中期
第二阶段： 70年代中期-90初期
第三阶段： 90年代初期-2000年
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PE投资与高端富裕人群的资产配置
PE投资是高端富裕人群资产配置不可缺少的一部分，但配置比例仍然较小
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PE基金运作的一般流程
项目池
项目考察
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PE基金主要关注的行业及产业？
大农业 环保产业 医药医疗 传媒产业 新能源产业 消费连锁 高管装备制造 TMT、高科技 。。。。。。
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PE基金的投资项目从哪里来？
目 录
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PE基金的主要概念
PE（私募股权）基金一般是指从事非上市公司股权投资的基金。广义的私募股权包括创业投资，成熟企业的股权投资，也包括并购融资等形式，狭义的私募股权基金不包括创业投资的范畴。 除单纯的股权投资外，近几年出现了变相的股权投资方式（如以可转换债券方式投资），和以股权投资为主、债权投资为辅的组合型投资方式。 PE基金的基本特点 私募资金，但渠道广阔 参与管理但不控制企业 风险大，但回报丰厚
按照美国私募股权投资市场各发展阶段的特征对比，中国目前相当于处于美国市场的第二阶段，尚处于私募股权投资市场发展前期。
中国机遇：证券化时代
全球最具活力的PE市场
中国 “十二五规划” 首次提出
PE高速发展：中国资本市场加速扩容
中国，全球IPO持续领先
数据来源：人民网
2010年中国A股一共349家企业上市，融资规模接近4900亿元。 2011年中国A股一共282家企业上市，融资规模接近2900亿元，
私募股权投资基金合同模板
XXXXXX 一期契约型股权投资基金合同基金投资者：XXXX身份证号:XXXX住址：联系电话：基金投资者：XXXX身份证号:XXXX住址：联系电话：基金投资者：XXXX身份证号：XXXXX住址：联系电话：基金投资者：XXXX （有限合伙）执行事务合伙人：XXXX住所地：XXXX联系电话：基金管理人：XXX （有限合伙）执行事务合伙人：XXXX住所地：联系电话：第一条前言（一）订立本合同的目的、依据和原则1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金合同指引 1 号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（以下简称“《合同指引》”）、《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》（以下简称“《募集行为办法》”）和其他有关法律、法规。
若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，本合同当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。
（二）本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。
本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人。
基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。
在本合同存续期间，基金份额持有人自全部赎回本基金之日起，不再是本基金的投资人和本合同的当事人。
除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
私募股权基金简介
基数
以实际到位的资金OR承诺 到位的资金；投资期OR回 收期？ 国外惯例为按照承 诺到位的资金额为基数计算 管理费；这个锅人习惯接受 以管理公司实际到位的资金 为 基数计算管理费。如何解释 。
管理费 的计算
2.5设立基金时需要谈 判的主要条件条款有哪 些？
比例
一般均确定
2.私募股权基金设立常见的问题
有限合协议
有限合伙企业 （基金）
基金管理合同 方案一
设立
基金管理公司X(作 为普通合伙人) 设立
投资决策委员会
IC部分成员
基金托管协议 基金监管协议
监管服务公司
方案二 基金管理企业Y
2 . 私募股权基金设立常见的问题
适用法律
基金人数上限 设立
推出 内部治理
公司型
PE GP
项目公司1
上市公司 LP1 基金
项目公司2
LP2.LP3 项目公司3
通
03
国有控股公 司做GP有通 过协会登记
的案例
04 协会 咨询 意见: 协议 之关 他们不会认为
国有控股公司
注该 属于禁让做GP 企业 的国有企业 在工
4.服务于特定场景的四种私募股 权基金架构
4.2混合所有制基金架构
TIPS: 人员为题，国务院国有资产监督 管理委员会关 于规范国有企业职工持股、投资的意见》上级
国有全 资企业； （二）本条第（一）款所列单位、企业单
独 或共同出资、合计拥有产（股）权比例超 过 50%，且其中之一为最大股东的企业； （三）本条第（一）（二）款所列企业对
外 出资，拥有股权比例超过50%的各级子企
业
4.服务于特定场景的四种私募股 权基金架构
4.2混合所有制基金架构
私募股权基金投资管理办法【精选文档】
私募股权基金投资管理办法第一章总则第一条为建立投资管理有限公司（以下简称公司)项目直接管理体系,指导、规范投资决策、执行等环节的控制程序,加强公司项目直接投资的内部控制,规范投资行为，防范投资风险，特制订本办法。
第二条本办法中所称投资的范围包括公司直接投资、公司受托代表各类型专项资金投资等以公司作为出资人对非投资类企业的投资行为。
第三条本办法中所称投资是指以货币资金方式对其他企业进行的投资，包括权益性投资、债券投资、公司直接债权性投资和混合性投资等。
涉及通过设立基金形式进行主要进行债权投资产品、及以二级市场买卖为主营业务的主动管理型股票投资产品，按另行专门制定的管理办法实施。
第四条本办法所称投资管理包括项目的申请、预审、立项、尽职调查、论证、讨论、决定、投资实施等.第五条投资项目要进行充分的前期调查研究和可行性论证，全面了解与所投资企业及项目相关的产业政策、行业现状、市场情况、技术水平、生产要求、发展前景，对可能发生的风险进行评估和分析，确保公司投资的安全性、流动性和收益性。
第六条公司参与投资业务的各部门和人员均须遵守本办法。
第七条本办法中提到的“投资业务部门"指投资部。
第二章管理机构第八条公司投资决策委员会是重大项目投资的决策机构.第九条公司投资决策委员会成员包括：董事长、监事、总经理、副总经理、总经理助理、部门负责人.委员会设主任和副主任各1名,主任由董事长担任，副主任由总经理担任.投资委员会成员连续3次未能参加投资委员会会议，也未在会前提交书面意见书，则为不能履行职责、视为弃权，自动从投决会中除名。
第十条公司的投资决策委员会担当以下职能:审查投资经理的尽职调查报告;审查风险控制部的风险分析与风险控制报告;审定投资合作方案；投票决定是否批准投资项目;决定项目退出方式。
第十一条投资经理的主要职能包括项目的尽职调查、投资方案设计以及档案管理等。
第十二条风险控制部的主要职能包括投资审查、项目审核、风险控制等。
私募股权投资基金项目建议书.doc222
关于发起组建私募股权投资基金管理公司的项目建议书一、私募股权投资基金概念（一）私募股权投资基金介绍私募股权投资基金(Private Equity,简称PE)翻译过来是“私有产权”的意思,在中国通常称为私募股权投资。
通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行权益性投资行为.在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
（以下简称PE）。
PE特点、特征特点;1、向集合多个投资者的资金进行统一投资；2、以入股创投公司或加入信托计划的形式募集资金;私幕范畴,不得以广告方式募集；3、区别于二级市场投资,主要投资于未上市公司股权,由专业投资机构管理；4、通过被投资企业上市(IPO)、并购、股权转让(OTC)等方式,实现增值退出赢利；特征：1、私募资金，但渠道广阔私募股权基金的募集对象范围相对公募基金要窄，但是其募集对象都是资金实力雄厚、资本构成质量较高的机构或个人，这使得其募集的资金在质量和数量上不一定亚于公募基金。
可以是个人投资者，也可以是机构投资者。
2、股权投资，但方式灵活除单纯的股权投资外，出现了变相的股权投资方式（如以可转换债券或附认股权公司债等方式投资），和以股权投资为主、债权投资为辅的组合型投资方式。
这些方式是近年来私募股权在投资工具、投资方式上的一大进步。
股权投资虽然是私幕股权投资基金的主要投资方式，其主导地位也并不会轻易动摇，但是多种投资方式的兴起，多种投资工具的组合运用，也已形成不可阻挡的潮流。
3、风险大，但回报丰厚私募股权投资的风险，首先源于其相对较长的投资周期。
因此，私募股权基金想要获利，必须付出一定的努力，不仅要满足企业的融资需求，还要为企业带来利益，这注定是个长期的过程。
再者，私募股权投资成本较高，这一点也加大了私募股权投资的风险。
此外，私募股权基金投资风险大，还与股权投资的流通性较差有关。
股权投资不像证券投资可以直接在二级市场上买卖，其退出渠道有限，而有限的几种退出渠道在特定地域或特定时间也不一定很畅通。
私募股权投资基金合伙协议模板(有限合伙)
并购 XXXX 股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》 (以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经商议一致订立本协议。
第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。
全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条本协议经全体合伙人签署后生效。
合伙人按照本协议享有权利，履行义务。
第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第五条合伙企业名称：并购XXXX 股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称“合伙企业”或者“基金”)。
第六条企业经营场所：第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，通过私募股权基金投资和管理等经营手段获取管理收益。
第八条合伙经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资，以及相关咨询服务。
第九条合伙期限为 4 年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。
经代表三分之二以上表决权的合伙人表决允许后，可以延长或者缩短上述合伙期限。
第四章合伙人的姓名或者名称、住所第十条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人为 2 人，有限合伙人为人。
除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致允许，不得增加或者减少普通合伙人的数量。
各合伙人名称及其住所等基本情况如下：(一)普通合伙人1、并购 XXXX 私募股权投资管理有限公司住所：身份证号码(营业执照注册号码)：2、 XX 股权投资基金管理有限公司住所：身份证号码(营业执照注册号码)：(二)有限合伙人3、 XXXX 投资集团有限公司住所：身份证号码(营业执照注册号码)：4、住所：身份证号码(营业执照注册号码)：5、……经全体合伙人一致允许，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一位普通合伙人。
私募股权投资基金投资制度模板
****公司投资管理制度二〇一四年五月目录第一章总则 (3)第二章投资管理制度的目标和原则 (3)第三章投资决策机构 (4)第四章投资范围和投资限制 (4)第五章投资业务流程 (5)第六章投资业务档案管理 (7)第七章附则 (7)附件一：工作流程图 (9)附件二：业务档案参考 (10)附件三：项目阶段性工作报告 (26)附件四：工作月报（样本） (27)附件五：文档移交清单 (28)第一章总则第一条为规范公司受托管理之基金（以下简称“基金”）的投资管理及受托资金和资产投资行为，加强基金的执行事务合伙人****公司（以下简称“公司”）的内部公司治理，规范公司的投资行为，提高投资决策的科学性，防范投资风险，促进公司及投资业务持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《****基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及公司相关决议，制定本制度。
第二条本制度所称投资，是指运用公司所管理的基金资产对外进行的股权投资及其他类型的投资行为。
第三条投资管理制度体系是指公司为了防范和化解风险，保护基金资产的安全与完整，保证经营活动合法合规和有效开展，在充分考虑外部环境的基础上，通过制定和实施一系列组织机制、管理办法、操作程序与控制措施而形成的系统。
投资管理制度体系包括本制度、公司章程、股东会决议、董事会决议中有关投资管理的内容及公司关于投资管理的规章制度。
第四条本制度适用于公司参与投资管理业务相关的部门和人员。
第五条公司投资管理业务采用集中领导、科学决策、分级管理、及时反馈的投资管理模式。
第二章投资管理制度的目标和原则第六条投资管理制度的总体目标：（一）保证公司运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；（二）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和公司资产的安全完整，实现公司的持续、稳定和健康发展。
第七条公司投资管理应遵循的原则：（一）健全性原则。
(完整word版)私募股权投资基金基础知识考点精析
私募股权投资基金基础知识第一章股权投资基金概述第一节股权投资基金概念全称“私人股权投资基金”（Private Equity Fund），指主要投资于“私人股权”（Private Equity），即非公开发行和交易股权的投资基金。
包括非上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、可转换为普通股的优先股和可转换债券.在国际市场上，股权投资基金既有非公开募集（私募）的.也有公开募集（公募)的.在我国，只能以非公开方式募集.准确含义应为“私募类私人股权投资基金"。
与货币市场基金、固定收益证券等“低风险、低期望收益”资产相比，股权投资基金在资产配置中具有“高风险，高期望收益”特点.第二节股权投资基金起源和发展一、股权投资基金的起源与发展历史股权投资基金起源于美国。
1946年成立的美国研究与发展公司（ARD)全球第一家公司形式运作的创业投资基金。
早期主要以创业投资基金形式存在。
1953年美国小企业管理局（SBA）成立,1958年设立“小企业投资公司计划"（SBIC）,以低息贷款和融资担保的形式鼓励小企业投资公司,以增加对小企业的股权投资。
1973年美国创业投资协会（NVCA）成立,标志创业投资成为专门行业.20世纪50~70年代，主要投资于中小成长型企业，是经典的狭义创投基金。
70年代后，开始拓展到对大型成熟企业的并购投资，狭义创投发展到广义。
1976年KKR成立，专业化运作并购投资基金，经典的狭义的私人股权投资基金。
特别是80年代美国第四次并购浪潮，催生了黑石(1985)、凯雷（1987）、和德太（1992）等著名并购基金管理机构。
过去，并购基金管理机构作为NVCA会员享受行业服务并接受行业自律。
2007年，KKR、黑石、凯雷、德太等脱离NVCA，发起设立服务于狭义股权投资基金管理机构的美国私人股权投资协会（PEC）。
狭义上的股权投资基金特指并购投资基金,但后来的并购投资基金管理机构也兼做创业投资,同时市场上出现了主要从事定向增发股票投资的股权投资基金、不动产投资基金等新的股权投资基金品种，一般广义股权投资基金概念。
私募股权投资基金(PPT69页)
❖ 由于信托制PE并非一个法律实体或一种企业形式，而是一种信托产品，所 以依照《创业投资企业管理暂行办法》规定成立的创业投资企业不能采用信 托制。但是信托PE在我国却是允许的，只是发行信托PE产品所遵照的法律 是《信托法》、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》等相关法律规 范，并非《创业投资企业管理暂行办法》。
1.2综合比较
私募股权基金 VS 创业投资企业
❖ 创业投资企业的目标企业比私募股权投资基金狭窄，只限于投资处于创建或 初建过程中的成长性非上市企业。但私募股权投资基金的投资对象是所有非 上市企业，目标企业可以处于创建初期，也可以处于成长或上市前投资 （pro-IPO）阶段。创业投资企业可以采用公司制和国家法律允许的其他 企业形式，相比之下，私募股权投资基金不但可以是公司制、有限合伙制， 还可以是以信托制为典型代表的契约制
❖ 16、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服务，因为我就是顾客。2021年10月10日星期日12时17分29秒00:17:2910 October 2021
❖ 17、当有机会获利时，千万不要畏缩不前。当你对一笔交易有把握时，给对方致命一击，即做对还不够，要尽可能多地获取。上午12时17分29秒上午12时17分00:17:2921.10.10
私募股权投资基金协议范文
私募股权投资基金协议范文第一章总则第一条协议目的本协议旨在规定私募股权投资基金（以下简称“基金”）的设立、运作、管理、投资等相关事宜，明确各方的权利和义务。
第二条协议主体本协议由基金管理人、基金托管人、基金投资者等各方共同签署，各方应遵守本协议的约定。
第三条协议生效本协议自各方签署之日起生效，具有法律约束力。
第四条协议变更经各方协商一致，对本协议的内容进行修改或补充，应通过书面形式进行，并由各方签署。
第二章基金设立和运作第五条基金设立1. 基金管理人应按照有关法律法规的规定，向监管机构申请设立基金，并提交相应的申请材料。
2. 基金管理人应根据监管机构的批准，完成基金的设立手续，并向基金托管人提供相关文件和信息。
第六条基金运作1. 基金管理人应按照基金的投资策略和运作规则，进行基金的投资活动，并定期向基金投资者披露基金的运作情况。
2. 基金管理人应委托基金托管人进行基金资产的托管和清算工作，并确保基金资产的安全和稳定。
第七条基金投资1. 基金管理人应根据基金的投资目标和策略，进行投资决策，并确保投资行为符合法律法规的要求。
2. 基金管理人应根据基金合同的约定，向基金投资者提供投资报告和分配报告，及时通知基金投资者基金的投资情况和收益分配。
第三章基金管理人和基金托管人的责任第八条基金管理人的责任1. 基金管理人应遵守法律法规和监管机构的规定，诚实、守信地履行基金管理人的职责，维护基金投资者的合法权益。
2. 基金管理人应定期向基金投资者披露基金的运作情况和投资收益，及时回答基金投资者的咨询和投诉。
第九条基金托管人的责任1. 基金托管人应按照基金管理人的委托，对基金资产进行托管和清算，确保基金资产的安全和稳定。
2. 基金托管人应定期向基金管理人提供基金资产的托管报告和清算报告，及时通知基金管理人基金资产的变动情况。
第四章基金投资者的权利和义务第十条基金投资者的权利1. 基金投资者有权获得基金管理人提供的投资报告和分配报告，了解基金的投资情况和收益分配。
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私募股权基金私募股权基金一般是指从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金。
私募是相对公募来讲的。
当前我们国家的基金都是通过公开募集的，叫公募基金。
如果一家基金不通过公开发行，而是在私下里对特定对象募集，那就叫私募基金。
Private Equity（简称“PE”）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
简介有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。
不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。
定义广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（development capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO 资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权distressed debt和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。
狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。
在中国PE多指后者，以与VC区别。
并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。
并购基金经常出现在MBO 和MBI中。
夹层资本是指在风险和回报方面，介于优先债权投资（如债券和贷款）和股本投资之间的一种投资资本形式。
对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。
而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定。
夹层资本一般偏向于采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具。
一、简介基金的法律结构有三种，一种是公司制的，每个基金持有人都是投资公司的股东，管理人也是股东之一；一种是合伙企业制；一种是契约型，持有人与管理人是契约关系，不是股权关系。
投资证券市场的私募基金叫私募股票基金，只有投资非上市公司股权的才能叫作私募股权投资基金(PE-Private Equity Fund)二、特点它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。
另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。
2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。
PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。
反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。
3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。
5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。
6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。
7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。
三、属性当前，我国私募股权基金正处在发展初期，逐步受到关注。
私募股权基金是美国开创的一种专业的投资管理服务和金融中介服务。
其第一个属性是定要求。
美国最早设定一个私募股权基金投资者人数不能超过100个人。
投资者的资格是资金实力较为雄厚。
最初投资者资格要求年收入在20万美元以上，家庭资产也须达到一定的水平；机构投资者净资产必须在100万美元以上。
1996年以后标准作出调整：投资者人数扩大到500人，个人投资者资产特别是金融资产规模在500万以上。
第二，私募是指基金的发行资金。
第三，由于投资者具有抗风险能力和自我保护的能力，因此政府不需要对其进行监管。
私募股权基金的第二个属性是股权投资。
私募来的基金主要用于企业股权的投资。
广义的私募股权基金包括创业投资，成熟企业的股权投资，也包括并购融资等形式。
狭义的私募股权基金不包括创业投资的畴。
国谈论得比较多的“私募基金”主要是私募证券投资基金，不属于本文讨论的畴。
四、国外私募股权基金退出渠道和机制在美国，私募股权基金及创业投资的退出渠道和机制通常有三种：第一，通过创业板上市，投资者通过股票的抛售退出。
这种退出方式投资者通常可获得十倍甚至十倍以上的投资收益。
第二，通过转让给第三方企业退出，这可获得3倍左右的投资收益。
第三，转让给企业部的管理人，投资者通常可获得70％的投资收益。
五、与VC等概念的区别PE与VC虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。
主要区别如下：1) 投资阶段，一般认为PE的投资对象主要为拟上市公司，而VC的投资阶段相对较早，但是并不排除中后期的投资。
2) 投资规模，PE由于投资对象的特点，单个项目投资规模一般较大。
VC则视项目需求和投资机构而定。
3) 投资理念，VC强调高风险高收益，既可长期进行股权投资并协助管理，也可短期投资寻找机会将股权进行出售。
而PE一般是协助投资对象完成上市然后套现退出。
4) 投资特点，而在现在的中国资本市场上，很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说，PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。
比如著名的PE机构如凯雷(Carlyle)也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众等便是VC形式的投资。
很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。
比如著名的PE机构如凯雷（Carlyle）也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众等便是VC形式的投资。
另外我们也要搞清PE基金与地所称的“私募基金”的区别，如上所述，PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而我们所说的“私募基金”则主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场（多为二级市场）的基金，主要是用来区别共同基金（mutual fund）等公募基金的。
六、中国资本市场中的PE分析如以狭义PE概念衡量（即把VC排除在外），则如前面所述，中国大陆出现PE投资是很晚的事情。
1999年国际金融公司（IFC）入股银行可认为初步具备了PE特点，不过业界大多认为，中国大陆第一起典型的PE案例，是2004年6月美国著名的新桥资本（New bridge Capital），以12.53亿元人民币，从市政府手中收购发展银行的17.89%的控股股权，这也是国际并购基金在中国的第一起重大案例，同时也藉此产生了第一家被国际并购基金控制的中国商业银行。
由此发端，很多相似的PE案例接踵而来， PE 投资市场渐趋活跃。
案例2004年末，美平投资集团等机构，联手收购哈药集团55%股权，创下第一宗国际并购基金收购大型国企案例；进入2005年后，PE领域更是欣欣向荣，不断爆出重大的投资案例，其特点是国际著名PE机构与国金融巨头联姻，其投资规模之大让人咋舌。
首先是2005年第三季度，国际著名PE机构参与了中行、建行等商业银行的引资工作，然后在2005年9月9日，凯雷投资集团对太平洋人寿4亿美元投资议案已经获得太平洋保险集团董事会通过，凯雷因此将获得太保人寿24.975%股权。
这也是迄今为止中国最大的PE交易。
另外，凯雷集团收购徐工机械绝对控股权的谈判也进入收尾期，有望成为第一起国际并购基金获大型国企绝对控股权案例。
此外，国大型企业频频在海外进行并购活动，也有PE的影子。
如联想以12.5亿美元高价并购IBM的PC部门，便有3家PE基金向联想注资3.5亿美元。
此前海尔宣布以12.8亿美元，竞购美国老牌家电业者美泰克(Maytag)，以海尔为首的收购团队也包括两家PE基金。
在中国，PE基金投资比较关注新兴私营企业，由于后者的成长速度很快，而且股权干净，无历史遗留问题，但一般缺乏银行资金支持，从而成为PE基金垂青的目标。
同时，有些PE基金也参与国企改革，对改善国企的公司治理结构，引入国外先进的经营管理理念，提升国企国际化进程作出了很大的贡献。
目前在国活跃的PE投资机构，绝大部分是国外的PE基金，国相关的机构仍非常少，只有中金直接投资部演变而来的鼎晖（CDH）和联想旗下的弘毅投资等少数几家。
这一方面由于PE概念进入中国比较晚，另一方面PE 投资一般需要雄厚的资金实力，相对于国外PE动辄一个项目投资几亿美金，国大多数企业或个人只能自愧不如，鲜有能力涉足这个行业。