有限责任公司的特征
有限责任公司知识梳理
有限责任公司知识梳理一、有限责任公司概述1、含义：2、特征：（1）（2）（3）（4）（5）3、设立条件：（1）（2）（3）（4）（5）4、设立程序（1）（2）（3）（4）说明：有限责任公司向公司登记机关申请设立登记①②二、有限责任公司组织机构1、有限责任公司组织机构有、、、。
2、公司的决策权一般由、行使；执行权由、、行使；监督权由、行使。
股东会：1、组成与性质2、职权：（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）3、股东会会议的种类:首次会议：定期会议：临时会议：①②③4、股东会召开：以后的股东会会议：公司不设董事会，股东会会议由召集和主持。
公司设董事会的，由召集，主持。
5、需经代表2/3以上表决权的股东通过的特别决议事项：（1）（2）（3）6、对股东会形成的决议必须作成会议记录，应在会议记录上签名。
7、应当在公司章程上签名、盖章。
董事会：1、性质：。
对负责。
2、人数：人，成员中有公司职工代表。
3、成员设董事长人，可设；产生办法由规定。
4、公司法定代表人由、、担任。
5、董事任期由规定。
每届任期。
6、不设董事会、监事会的情形是。
7、董事会的决议应作成会议记录，在会议记录上签名。
8、董事会会议实行。
9、职权：（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）经理：1、性质：。
2、由聘任或招聘，对负责。
3、职权：（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）监事会：1、性质：。
2、成员。
3、监事会由组成。
4、职工代表比例不得少于。
5、监事会中的职工代表由组成。
5、任期。
6、不得兼任监事。
7、职权：（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）三、公司分类四、公司法特征1、2、3、4、。
(一)公司的概念和法律特征.
商法学
2.公司章程的制定
设立有限责任公司，必须依照《公司法》 的规定制定公司章程。公司股东应当在公 司章程上签名、盖章。公司章程对公司、 股东、董事、监事、经理具有约束力。
3.有限责任公司的出资
商法
股东出资的类别:货币、实物、工业产权、非专利技术、土地 使用权（劳务、信用不得作为出资方式）
《公司法》第24条第2款：“以工业产权、非专利技术作价出资 的金额不得超过有限责任公司注册资本的 20%，国家对采用高 新技术成果有特别规定的除外。”
关于股东出资义务的规定：出资违约的法律后果（《公司法》 第25、28条） 关于转投资的规定 《公司法》第12条：“公司向其他有限责任公司、股份有限公 司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投 资额不得超过本公司净资产的50%。” 出资转让
商法学
4.公司登记
（1）公司的设立登记 （2）分公司的设立登记
商法学
（四）国有独资公司
1.国有独资公司的概念 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国 家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。是我 国公司法规定的一种特殊类型的有限责任公司。
商法学
2.国有独资公司的组织机构
机构设置:不设股东会和监事会;董事会作为公司的 执行机构。重大决策权一部分由董事会行使，一部 分由国家授权投资机构或部门行使。 机构组成：3-9名董事组成董事会，任期3年；包括 部分职工代表。 负责人实行专任制度：法定代表人由国家授权投资 的机构或部门指定
一是公司的权力机构即公司的股东会（必设机
构）。 股东会特别决议的事项 二是公司的经营决策和业务执行机构即公司的 董事会或者执行董事。 三是公司的监督机构即公司的监事会或监事。
有限责任公司定义及法律特征
有限责任公司定义及法律特征有限责任公司，是依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立的企业法人，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的特征：1、股东责任的有限性有限责任公司各股东对公司所负责任，仅以其认缴的出资额为限，除此之外对公司债权人不负直接责任。
因此，有限责任公司所称之“有限责任”是对公司的股东而言，即股东对公司的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。
如果公司的财产不足以清偿全部债务，股东也没有以自己出资以外的个人财产为公司清偿债务的义务。
但公司对于其债务则不是承担有限责任，而是要以公司的全部财产承担无限责任。
2、股东出资的非股份性这是有限责任公司与股份有限公司的区别之一。
有限责任公司的资本一般不分为等额的股份，股东出资并不以股份为单位计算，而直接以出资额计算。
股东权利义务的范围也不以股份数额来计算，公司章程甚至可以规定一种其他的表决权行使方式。
我国《公司法》第43条明确规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
”3、公司资本的封闭性此项特征也是有限责任公司与股份有限公司的区别之一。
有限责任公司的资本只能内全体股东认缴，而不能向社会公开募集股份，不能发行股票。
公司发给股东的书面出资证明被称为“出资证明书”，亦称股东。
股单只是一种权利证书，人能在证券市场上自由转让。
同时，由于有限责任公司不向社会募集股份，其会计账簿亦无须公开。
有限责任公司的资本封闭性特点，还表现为对股东出资转让的限制。
依我同《公司法》第72条、第74条规定，除非公司章程对股权转让另有规定，有限责任公司的股东向股东以外的其他人转让股权，必须经其他股东过半数同意;其他股东半数以上不同意转让的.不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让;经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书.向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
有限责任公司性质说明文件
有限责任公司（有限公司）1.有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其任缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
依照我国《公司法》的规定，有限责任公司具备如下法律特征：（一）有限责任公司是企业法人，公司的股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（二）有限责任公司的股东人数是有严格限制的。
各国对有限责任公司股东数的规定不尽相同。
我国《公司法》规定股东人数为50人以下。
（三）有限责任公司是资合公司，但同时具有较强的人合因素。
公司股东人数有限，一般相互认识，具有一定程度的信任感，其股份转让受到一定限制，向股东以外的人转让股份须得到其他股东过半数同意。
（四）有限责任公司不能向社会公开募集公司资本，不能发行股票。
（五）有限责任公司设立条件和程序相对股份有限公司而言较为简单和灵活。
如组织机构、审批程序都比股份有限公司简单。
2.有限责任公司(又称:有限公司)——指由50人以下股东共同出资，每个股东以其所任缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
有限责任公司包括国有独资公司以及一人有限责任公司。
国有独资公司是指国家授权的投资机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
有限责任公司设立的条件：⑴股东符合法宝人数⑵股东出资达到法宝资本最低限额⑶股东共同制定公司章程⑷有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构⑸有公司住所有限责任公司的设立程序⑴申请名称预先核准⑵出资及开设银行账户⑶验资⑷审批⑸申请设立登记⑹签发出资证明书和置备股东名册有限责任公司股东的义务⑴足额缴纳出资．股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额．⑵补交出资差额．⑶不得抽逃出资．⑷遵纪守法，依法行使股东权利．《公司法》中并没有“集团”一说，只有有限责任公司和股份有限责任公司的提法。
有限责任公司的优点和缺陷
论有限责任公司的优点与缺陷有限责任公司，是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。
有限责任公司是一种常见的公司形式,它的主要特征是：股东责任的有限性、股东出资的非股份性、股东人数的限制性、公司资本的相对封闭性、公司设立程序的简便性和公司组织机构设立的灵活性。
有限责任公司的这些特征决定了其存在的具有一定的优点和缺陷.有限责任公司的优点主要在于：第一，设立条件低，设立简便。
这与有限责任公司特征中的公司设立程序的简便性相同。
有限责任公司只有发起设立，而无募集设立。
一般只要有公司章程,股东出资达到要求，进登记即可。
第二，股东变动小，内部凝聚力强.有限公司股东人数有最高数量的限制。
我国《公司法》规定，有限责任公司由50人以下股东出资设立。
因为股东人数较少，所以股东之间容易协调.同时,公司资本具有相对封闭性，不公开发行股份募集资本，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但股东向股东以外的人转让股权,应当经过其他股东半数同意。
这使得股东的人员流动不会很大。
第三，公司机构精干，经营效率高。
由于有限公司的股东人数比较少,有时仅有两个或者更少，所以，并不要求有限公司必须设立股东会，甚至只设立一名执行董事，所以其必设机构极其简单。
第四，股东风险小,仅负有限责任.有限责任公司的股东一起出资额对公司债务承担责任,公司以其全部财产对其债务承担责任。
这是有限责任公司的重要特征.有限责任公司的缺陷主要在于:第一,发展规模受限制.有限责任公司只有发起人集资方式筹集资金，不能公开发行股票，且人数有限，不利于资本大量集中，因此筹集资金范围和规模一般都比较小，难以适应大规模生产经营活动的需要.第二，股权转让不易股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险.有限公司的出资转让不像股份转让那样自由，通常须获得其余股东的同意。
有限责任公司与股份有限公司的特征
有限责任公司与股份有限公司的特征、优缺点、异同点一、有限责任公司是由两个以上五十个以下股东共同出资设立，各股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
有限责任公司的法律特征有以下几点：1、股东人数有下限上限的限制。
法律规定股东人数必须在两人以上，不超过50人，但国有独资公司除外。
2、只能由各股东出资设立，在公司成立后由公司签发出资证明书。
3、股东以其出资比例享有权利、承担义务。
4、股东在公司登记后，不得抽回出资。
但股东之间可以相互转让其全部或部分出资；经全体股东半数同意，股东可向股东以外的人转让其出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。
有限责任公司的优点有：1、设立程序简便；2、便于股东对公司的监控；公司秘密不易泄漏；3、股权集中，有利于增强股东的责任心。
有限责任公司的缺点：1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中；2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。
二、股份有限公司是指有五人以上的发起人，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
股份有限公司的特征有以下几点：1、公司的股本全部分为等额股份，其总和即为公司资本总额；2、股东人数没有上限规定，便于集中大量的资本；3、股东以其所持股份享有权利、承担义务；4、公司信用的基础是资本而不是股东的个人信用，是典型的资合公司；5、公司的重大事项必须向社会公开；6、公司的设立有发起设立和募集设立两种，股份以股票的形式表现；7、股东的股份可以自由转让，但不能退股。
发起人认购的股份自公司成立之日起三年内不得转让，公司董事、监事、经理在任职期间也不得转让所持有的本公司的股份。
股份有限公司的优点：1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；2、有利于分散投资者的风险；3、有利于接受社会监督。
商贸有限公司和有限责任公司的不同
商贸有限公司和有限责任公司的不同近商业经济的发展，产生了许多新的商业组织，公司就是其中一种。
但是大家是否知道，公司也分有很多不同的种类，不同公司种类在法律规定上对他们也有不同的限制。
下面就一起来了解商贸有限公司和有限责任公司的不同吧！商贸有限公司和有限责任公司的不同一、公司的分类公司分为：无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司。
1、有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2、股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
3、无限责任公司，是公司所有者以自己的全部财产作为公司财产，对公司的债务承担全部责任。
我们通常意义上讲的公司基本上都是有限责任公司和股份有限公司，这也是现代企业制度要求。
根据公司法成立的有限公司和股份有限公司必须在公司名称中标明"有限公司"或"股份有限公司"字样。
有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
二、有限责任公司的法律特征依照我国《公司法》的规定，有限责任公司具备如下法律特征：（一）有限责任公司是企业法人，公司的股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
（二）有限责任公司的股东人数是有严格限制的。
各国对有限责任公司股东数的规定不尽相同。
我国《公司法》规定股东人数为2个以上50个以下。
（三）有限责任公司是资合公司，但同时具有较强的人合因素。
公司股东人数有限，一般相互认识，具有一定程度的信任感，其股份转让受到一定限制，向股东以外的人转让股份须得到其他股东的同意。
（四）有限责任公司不能向社会公开募集公司资本，不能发行股票。
（五）有限责任公司设立条件和程序相对股份有限公司而言较为简单和灵活。
如组织机构、审批程序都比股份有限公司简单。
有限责任公司与股份有限公司的区别
有限责任公司与股份有限公司的区别一、特征方面区别(1）有限责任公司①每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任；②以出资证明书证明股东出资份额；③不能发行股票，不能公开募股；④股东的出资不能随意转让；⑤财务不必公开。
（2）股份有限公司：①资本划分为等额股份；②通过发行股票筹集资本；③股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任；④股票可以自由转让;⑤财务公开。
二、设立条件方面区别(1）有限责任公司：①股东符合法定人数为50人以下；②股东出资达到法定资本最低限额（一人有限公司出资额为3万元，一人以上五十人以下的为10万元）；③股东共同制定公司章程;④有公司名称，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织机构；⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
（2）股份有限公司：①设立股份有限公司，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
②国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人,但应当采取募集设立方式；③注册资本的最低限额为人民币500万元；④发起人制定公司章程；⑤有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构;⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
三、出资额方面区别有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元股份有限公司:注册资本的最低限额为人民币500万元。
四、出资方式方面区别（1）有限责任公司：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
有限责任公司与股份有限公司的特征
有限责任公司与股份有限公司的特征有限责任公司（LLC）和股份有限公司（LTD）是两种在企业中常见的类型。
虽然它们在不同的国家和地区中存在着一些不同，但它们一般都拥有一些共同的特征。
在本文中，我们将对这些特征进行比较和详细的解释。
有限责任公司是由一个或多个自然人、法人或其他组织建立的。
这种类型的公司的主要特征是：1. 个人和公司的分离：成立有限责任公司的主要原因之一就是实现个人和公司的分离，这样可以避免个人遭受公司债务的影响。
如果公司债务无法偿还，投资者只能承担他们所拥有的公司股份的责任，而不会承担更多的风险。
2. 有独立的法律地位：有限责任公司可以拥有自己的法律地位，并与业务相关的各种法律手续，如签署协议和进入法律诉讼。
3. 股东的责任是有限的：有限责任公司中的股东以股份的形式参与公司的经营。
这种股份最多只能代表股东的投资，不会对其承担过多的责任。
如果公司债务逾期，股东只能承担其所拥有的公司股份的责任。
4. 税务方法：有限责任公司可根据公司的情况，选择不同的纳税方法，比如，以公司为纳税主体，或选择类似于合伙企业的纳税方法。
股份有限公司是以股份为基础组成的公司。
它的主要特征是：1. 具有发行股票的权限：其中，股票可以代表公司的股份，股东可以通过购买股票成为公司的股东。
股份有限公司具有独立的法律地位，可以作为公司单独缴纳税款和进行投资。
4. 容易向公众募资：除了一些法律、法规的限制，股份有限公司可以通过向公众募集资金，扩大公司的规模或增加公司的价值。
总结：尽管有限责任公司和股份有限公司具有许多相似之处，但它们之间也存在很多不同之处。
有限责任公司通常面向私人公司和中小型企业，而股份有限公司则注重向公众募集资金。
此外，在实际运营中，这两种公司类型的适用情况取决于业务规模的大小、股东数量和区域法规等因素的影响。
有限责任公司的优点和缺陷
有限责任公司的优点和缺陷有限责任公司是一种商业实体，由法律授予成立，允许其成员在股份有限的情况下经营业务。
它是一种常见的公司类型，在中国和全球范围内都非常普遍。
有限责任公司的优点和缺陷如下：优点：1. 个人独立性：有限责任公司的优点之一是它保护个人成员免受公司债务的影响。
公司的债务由公司本身承担，而不是由个人成员承担。
这个特点保护了个人成员的个人财产和资产，有助于减轻法律责任和风险。
2. 管理灵活性：有限责任公司的管理结构非常灵活，可以根据业务需求进行调整。
这使得该公司类型非常适合各种规模和类型的企业。
此外，有限责任公司还允许成员自行管理和决策。
这种灵活性可提高公司的效率和生产力。
3. 资本：有限责任公司的成员可以根据自己的贡献来源提供资本。
有些成员可以投入更多的资金来购买股票，而其他成员可以提供其他贡献，例如技能，时间和资源。
这种资本贡献方式能够为公司提供更多的资源和资金支持，促进公司的发展和增长。
4. 分散风险：有限责任公司的成员可以根据自己的贡献来源逐步承担公司债务责任，从而分散债务风险。
这种风险分散方式对于公司的长期稳定性和发展非常重要。
缺陷：1. 税务问题：有限责任公司成立后可能面临不同的税务问题。
例如，公司可能需要支付一定的税费，根据不同的地区可能会有不同的税率。
此外，成员在公司股权出售时可能会面临税收问题。
2. 机构成本：有限责任公司成立后可能需要支付一些公司机构成本，例如法律和行政成本。
这些成本可以很高，特别是对于小型公司来说，可能会成为财务负担。
3. 经营限制：有限责任公司可能会面临一定的经营限制。
例如，公司可能需要遵守某些法律和标准，可能会影响公司的业务模式和机会。
此外，公司还需要满足有关合规性和公司治理的要求，这可能对公司成员产生一定的负担。
4. 有限责任的约束：有限责任公司成员总是受到一定的有限责任约束，这意味着他们可能会失去一些控制权，这不一定适合每个成员。
此外，成员的行为也会受到限制，并且需要遵守公司的规章制度和法律要求。
公司法第三章 有限责任公司(一)
第三章 有限责任公司（一）
引例 甲是某大学生物系教授，乙、丙是他的博士生， 三人拟成立一家生物技术服务公司，甲欲以其社会关 系资源出资（出资比例20%），以及以货币和办公场 所出资（出资比例20%）；乙、丙均以劳务出资（出 资比例各占30%）。问：该公司能否被核准登记注册 ？
引例分析
本案中的“社会关系资源”、“劳务”均不 符合法律对于出资形式的要求。因此该公司不能 被登记注册。
4.属于我国公司法上的具有经营管理性质的组织机 构是哪些？（ ） Ａ．工会 Ｂ．职代会 Ｃ．监事会 Ｄ．董事会 答案：CD。
5.对有限责任 公司的 下列表 述，哪些是错误的？ （） Ａ．注册资本最低限额为人民币３万元，另有规定 的从其规定 Ｂ．必须设法定代表人 Ｃ．必须制定公司章程 Ｄ．股东必须是自然人 答案：ＡＤ 。
第四节 有限责任公司的股东
一、有限责任公司股东的含义
二、有限责任公司股东资格的取得和丧失
(一)股东资格的取得 (二)股东资格的丧失
三、股东的权利和义务
(一)股东的权利 股东的权利
(二)股东的义务
自益权 共益权
第五节 有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司组织机构概述
股东会
董事会或董事
监事会或监事
(五)以其他财产作价出资
学生提问：能否以债权出资?比如，甲方欠乙方货 款2 000万元，乙方能否以此债权作为出资?
——按照现行法律债权是不能作为出资的，因为 债权能否实现，还是一个未知数。如果允许用债权出 资，会危及到公司债权人的利益。因此，对第三人的 债权，不能作为对公司的出资。但是公司设立以后， 对公司的债权，应当允许以债作股，因为，这种转化 并没有危害公司的利益。这与对第三人的债权出资， 有根本性的区别。
有限责任公司(公司法)
主讲教师：罗艳芬
第二节
有限责任公司
案例导入
小王厌倦了为他人工作。他中学时候便梦 想着开一家属于自己的公司，并且到30岁时 能够成为百万富翁。小王现在已经29岁了， 虽然下一年他很有可能成不了百万富翁，但 他却打算用现有的5万元开一家公司。 那么， 5万元能成立一家什么类型的公司呢？这样的 一家企业又能选择何种组织形式呢？
C
（二）股东会
1、性质； 2、职权； 3、召开； 4、议事规则。
1、股东会的性质
有限责任公司股东会由全体股东组成，股东 会是公司的权力机构 。
2、股东会的职权
（1）决定公司的经营方针和投资计 划； （2）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会或者监事的报 告； （5）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；
ABD
练习题
下述有关股东出资的命题符合公司法规定的有: A．公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本 的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额， 其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足； 其中，投资公司可以在5年内缴足. B．全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公 司注册资本的30%。 C．股东一旦交付出资就不得抽逃出资。 D．股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产 权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转 让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法 规规定不得作为出资的财产除外。
本节内容
一、有限责任公司概念及特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的法人治理结构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司
一、有限责任公司概念及特征
（一）有限责任公司概念 （二）有限责任公司特征
有限责任公司与股份有限公司之间差别
有限责任公司与股份有限公司之间差别一、有限责任公司与股份有限公司特征区别有限责任公司与股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，两者的区别主要表现在：（一）是人合还是资合。
有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上产生的。
它将人合性和资合性统一起来：一方面，它的股东以出资为限，享受权利，承担责任，具有资合的性质，与无限公司不同；另一方面，因其不公开招股，股东之间关系较密切，具有一定的人合性质，因而与股份有限公司又有区别。
股份有限公司是彻底的资合公司。
其本身的组成和信用基础是公司的资本，与股东的个人人身性(信誉、地位、声望)没有联系，股东个人也不得以个人信用和劳务投资，这种完全的资合性与无限公司和有限责任公司均不同。
（二）股份是否为等额。
有限责任公司的全部资产不必分为等额股份，股东只须按协议确定的出资比例出资，并以此比例享受权利，承担义务。
一般说，股份有限公司必须将股份化作等额股份，这不同于有限责任公司。
这一特性也保证了股份有限公司的广泛性、公开性和平等性。
（三）股东数额。
有限责任公司因其具有一定的人合性，以股东之间一定的信任为基础所以其股东数额不宜过多。
我国的《公司法》规定为2—50人。
有限责任公司股东数额上下限均有规定，股份有限公司则只有下限规定，即只规定最低限额发起人，实际只规定股东最低法定人数，而对股东无部门批准。
有限责任公司多为中小型企业，还因其封闭性、人合性，所以法律要求不如股份有限公司严格，有的可以简化，并有一定的任意性选择。
二、有限责任公司与股份有限公司的含义、共同点和不同点（一）有限责任公司和股份有限公司的含义1.有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。
2.股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。
有限责任公司和股份有限公司的区别
有限责任公司和股份有限公司是我国公司法上规定的两种主要形式,其主要的相同点是:1. 法律地位相同.有限责任公司和股份有限公司都是企业法人, 享有由股东投资形成的全部法人财产权, 并以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏, 依法享有民事权利，承担民事责任。
2. 财产责任的有限性相同。
财产责任的有限性, 是有限责任公司和股份有限公司具有的基本特征。
有限责任包括两层含义:一是公司的责任有限，即公司只以其全部财产为限对公司债务承担责任；二是股东的责任有限, 即股东仅以其出资额或持有的股份为限对公司承担责任。
3。
公司资本的组织形式相同。
有限责任公司和股份有限公司都是股份制企业, 因为公司的注册资本都来自股东们的入股投资, 是股东共同投资而形成的资本联合、多个产权的联合, 从而区别于一人单独投资而形成的单一产权结构。
4。
发起人的出资方式相同。
我国公司法规定，有限责任公司的股东（发起人) 和股份有限公司的发起人均可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
而且规定,以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20％. 有限责任公司和股份有限公司5. 公司的法人治理结构相同。
现代企业制度以公司制为代表, 一个很重要的方面是表现在它的治理结构上。
我国公司法规定的有限责任公司和股份有限公司的法人治理结构是一样的，均表现为股东会、董事会、总经理、监事会。
这种治理结构是一种纵向授权的领导体制，即股东会作为公司的最高权力机构授权给董事会和监事会, 董事会为公司的决策机构,监事会为公司的监督机构，他们均对股东会负责。
董事会授权给总经理，负责日常经营管理工作，对董事会负责.1. 股东的多寡不同。
我国公司法对有限责任公司股东人数的下限和上限均有限制, 即两个以上50个以下（国有独资公司除外) ，而对股份有限公司的股东数量，只对下限做出了规定，即设立股份有限公司应有5 人以上为发起人, 其中须有过半数的发起人在中国境内有住所.国有企业改建为股份有限公司的, 发起人可以少于5人，但应当采取募集方式设立。
1.公司的特征
1.公司的特征公司是依法成立的、具有法人资格的经济组织。
其一般特征：法定性、法人性和组织性。
其特殊特征。
（1）公司是一种经济组织形式，是由一定的生产要素（人财物）按照法律、章程或者约定形成的组织体，这是公司的组织性。
（2）公司是一种法人组织，公司的投资者（股东）以其出资额或者持有的股份为限对公司债务承担责任，即承担有限责任，这是公司的法人性。
（3）公司是依法成立的经济组织，使投资者依照法定条件和程序设立的组织，这是公司的法定性。
依法设立的公司，其合法权益受法律保护，不受侵犯。
2.有限责任公司的特征与设立条件有限责任公司是股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。
其特征：（1）募股集资的封闭型；（2）公司资本的不等额性；（3）股东数额的限制性；（4）股份转让受到严格限制。
有限责任公司的股份可以转让，但转让限制比股份公司多。
（5）组织机构比较简单。
设立的条件：（1）股东符合法定人数，由50个以下股东出资设立；（2）股东出资达到法定资本最低限额，公司成立后，股东不得抽逃出资；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。
3．股东的权利与义务权利：参加股东会并根据出资份额享有表决权；选举或者被选举为董事会、监事会成员；按照出资比例分取红利；优先认缴公司新增的注册资本；有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有权要求查阅公司会计账簿；有权转让出资或者受让出资；公司终止时，依法分得公司的剩余财产；公司章程规定的其他权利。
股东行使权利不得违反法律、法规和公司章程的规定。
义务：依法及时、足额交纳所认缴的出资；依其出资额对公司承担责任；公司办理工商登记手续后，不得抽回出资；依法补缴出资差额；章程规定的其他义务。
4.有限责任公司的组织机构（1）股东会。
有限责任公司依法设立股东会。
有限公司的意思是什么有限公司的特点和成立条件
有限公司的意思是什么有限公司的特点和成立条件有限公司的意思是什么有限公司的特点和成立条件有限责任公司，简称有限公司(Co.,Ltd.，全拼为Limited Liability Company)，是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。
有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。
外文名有限责任公司，简称有限公司(CO.,LTD.，全拼为Company Limited)概述有限责任公司，简称“有限公司”，有限公司的缩写是“CO., LTD.”。
《公司法》所称的有限责任公司是指在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以及全部资产为限对公司的债务承担责任的企业法人。
根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。
特征有限责任公司是一种合资公司，但是也有人合公司的因素，它有如下特征：1、有限责任公司的'股东，仅以其出资额为限对公司承担责任。
2、有限责任公司的股东人数，有最高人数的限制，我国《公司法》规定，有限责任公司由1个以上50个以下股东共同出资设立。
3、有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票。
4、有限责任公司是将人合公司与资合公司的优点综合起来的公司形式。
有限责任公司是享有法人权利的经营公司，由参加者投入的所有权(即资本份额)组成固定资本份额给予参加者参与公司管理的权利，并按份额得到公司的部分利润，即分得红利，在公司破产时，得到破产份额，及依法享有其他权利。
主要特点有限责任公司(有限公司)是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式。
其优点是设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目，尤其是公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活。
其缺点是由于不能公开发行股票，筹集资金范围和规模一般都比较小，难以适应大规模生产经营活动的需要。
浅析资合性与人合性;有限责任与无限责任的区别
浅析资合性、有限公司与人合性、无限责任的区别一、资合性与人合性（一）资合性：公司的经营活动以公司资本规模而不是股东的个人信用为基础。
股份有限公司是典型的资合公司，体现了资合性。
（二）人合性：公司的经营活动以股东个人信用而不是公司资本的多寡为基础。
无限责任公司是典型的人合公司，但是，我国没有无限责任公司，不过，我国现有的合伙企业（无限责任企业）体现了人合性。
（三）人合性与资合性的区别其一，是二者的信用基础不同。
资合性以资产规模为信用基础，人合性以股东个人信用为信用基础。
其二，由于资合公司的对外信用和债务清偿保障主要取决于公司的资本总额及现有财产状况，因此，资合性可防止公司由于资本不足而损害公司债权人利益，股东间并没有人身信任或人身依附关系，仅以资本规模为信用基础组建公司；人合公司的对外信用主要取决于股东个人的信用状况，因此，人合公司股东间通常存在特殊的人身信任或人身依附关系。
根据以上可以看出资合性与人合性是按照信用基础来划分的，以公司交易信用来源和责任的承担依据为标准从而将资合公司与人合公司区分开来。
（四）以公司与合伙企业对比人合性与资合性我将公司体现的资合性和合伙企业体现的人合性用以下几方面来分析：1、成立基础不同。
合伙企业以合伙人订立合伙协议为基础。
合伙协议代表了合伙人的真实意思表示，其内容经合伙人协商一致，并且签名盖章后生效，相当于一份合同，表现出合伙人以个人信用为信用基础产生合伙的意思，体现了人合性；公司成立以设立公司章程为基础，对所有公司股东和公司的管理机构及其人员具有约束力，是公司组织的自制规则，对于公司的事项决议，由多数股东决议通过，股东持有的股份数量的多寡决定决议是否通过，这体现出公司的资合性。
2、财产归属及出资形式不同。
对于合伙企业来说，合伙企业以共同出资为前提，合伙人之间的的信任程度较高可以用货币、实物、劳务（有限合伙人不可以用劳务来出资）、财产使用权出资，合伙企业属于非法人，其财产归合伙人按份共有，体现了人合性。
有限责任公司.ppt
经营条件。
有限责任公司的设立程序
订立发起人协议——订立章程——申请名称预先核 准——设立审批——出资验资——确立公司的组织 机构——有限责任公司的设立登记
*须注意：设立审批
有限责任公司登记前需要审批的是： 1、法律、法规规定的必须审批的，如经营保险业 务的有限责任公司、外商投资的有限责任公司 2、公司营业项目中有必须报审批的公司 3、国有企业改制为有限责任公司
*区别于股份有限公司的设立 1、行为简单 2、设立方式不一样 3、设立原则不一样
案例二： 食品公司 诉 饮料厂
问题：1、公司设立和公司成立的区别
2、 发起人协议的效力？
有限责任公司的设立条件
第19条 设立有限责任公司，应当具备下列 条件：
（一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司
问题： 1、赵、钱、孙、吴4人签订的发起人协议性质是什么，发起人
的法律责任是什么？ 2、赵、钱、孙3人在吴X外出期间大吃大喝，承担什么样的责任 3、吴的做法对吗？
股东的责任
第25条： 股东应当足额缴纳公司章程中规 定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资 的，应当将货币出资足额存入准备设立的有 限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、 工业产权、非专利技术或者土地使用权出资 的，应当依法办理其财产权的转移手续。
3、公司资本的募集、划分、转让规则不一样
股份合作制企业
1、*股份合作制企业的含义和特征： 股份合作制企业是独立法人，以企业全部资产承
担民事责任，主要由本企业职工个人出资，出资 人以出资额为限对企业的债务承担责任。 （1）劳动合作和资本合作实行有机结合 （2）职工投资入股 （3）职工民主管理，职工享有平等权利 （4）企业实行按劳分配与按份分红相结合的分配方 式
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
一
有限责任公司的特征：
第一，有限责任公司的股东仅以其出资额为限对公司负责
第二，人资两合性，有限责任公司的人合性，主要表现在公司股东之间，有点类似于合伙
第三，封闭性既非公开性，在股东人数上，一般不超过50人
第四，设立程序简单，一般来说，只要具备公司法具备的条件，即可申请开户
第五，股东对公司活动存在积及参与
第六，组织机构灵活，对于股东人数少，规模小的，可以设一名执行董事，不设董事会或设一至两名监事，不设监事会
第七，规模具体升缩性，可大可小
2.股份有限公司：是指公司资产，分为等额股份，股东与其所持股份，对公司承担责任，公司与其全部资产，对公司的债务承担责任的法人
股份有限公司的特征：
第一，股份有限公司是资合性公司，构成股份有限公司信用基础的是公司的资本，而非股东的人生
第二，股份有限公司的资本分成等额股份，股权与所持股份相一致，一股一权，数股数权
第三，股份有限公司的设立则必须经国家有关部门机关的批准
都是股份制公司。
公司都是要有股份的。
但区别也很明显：
1、前者门槛高，后者门槛低，具体看公司法条文；
2、前者监管严格，公司制度、机构要求完备，后者较宽松；
3、前者可以在符合一定条件后上市发行股票，后者先得改制为前者方可；
还有不少。
具体要看公司法的书籍了。
具体内容很多,简单归纳如下:
1、有限责任公司是属于“人资两合公司”其运作不仅是资本的结合，而且还是股东之间的信任关系，在这一点上，可以认为他是基于合伙企业和股份有限公司之间的；股份有限公司完全是资合公司，是股东的资本结合，不基于股东间的信任关系.
2、有限责任公司的股东人数有限制，为2人以上50人以下，而股份有限公司股东人数没有上限，只要不少于5人就可以。
3、有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资有限制，需要经过全体股东过半数同意，而股份有限公司的股东向股东以外的人转让出资没有限制，可以自由转让。
4、有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票，而股份有限公司可以公开发行股票。
5、有限责任公司不用向社会公开披露财务、生产、经营管理的信息，而股份有限公司的股东人数多，流动频繁，需要向社会公开其财务状况。
根据你说的情况，先分析如下，希望对你有所帮助。
首先，依据“《个人独资企业法》第八条设立个人独资企业应当具备下列条件：（一）投资人为一个自然人；（二）有合法的企业名称；（三）有投资人申报的出资；（四）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（五）有必要的从业人员。
”的规定，个人独资企业有其特殊性，即投资人一人、承担责任需个人无限等。
同时，依据《合伙企业法》的相关规定，合伙企业的投资人也需承担无限连带责任。
因此，我建议你们改制成有限责任公司。
依据“《公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。
”须符合以上规定，并且股东只是以出资额承担有限责任。
如何从个人独资企业改制成有限责任公司，我认为只要符合有限责任公司的成立条件，并向工商局变更申请登记就可。
依据“《公司登记条例》第二十六条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
第二十七条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第三十四条公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
”以上三个文件，基本上理出了如何改制的问题，希望对你有所帮助。